證券代碼：603819 證券簡稱：神力股份 公告編號：2023-010
常州神力電機股份有限公司
關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄
即期回報的風險提示及填補措施
和相關主體承諾（三次修訂稿）的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，常州神力電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）就本次向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次向特定對象發(fā)行”）對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并結(jié)合實際情況提出了填補回報的相關措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾。現(xiàn)將公司本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報有關事項說明如下：
一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）測算的假設條件
1、假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策和市場情況未發(fā)生重大不利變化，公司經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)政策、主要成本價格等未發(fā)生重大不利變化。
2、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
3、假設本次向特定對象發(fā)行于2023年6月30日之前實施完畢，該完成時間僅用于計算本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，最終以經(jīng)上海證券交易所審核同意并獲得中國證監(jiān)會同意注冊后發(fā)行完成時間為準。
4、公司于2022年9月30日股本為217,730,187股，假設本次發(fā)行30%，則本次發(fā)行數(shù)量為65,319,056股（最終發(fā)行的股份數(shù)量以中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行的注冊批復文件為準），發(fā)行完成后公司總股本為283,049,243股。此假設僅用于測算本次發(fā)行對公司每股收益的影響，不代表公司對本次實際發(fā)行股份數(shù)量的判斷，最終應以實際發(fā)行股份數(shù)量為準。
5、根據(jù)公司《2022年年度業(yè)績預虧公告》，公司2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤預計為-13,793.79萬元到-9,393.79萬元。公司本次業(yè)績預虧主要由于公司控股子公司深圳礪劍防衛(wèi)技術有限公司（以下簡稱“礪劍防衛(wèi)”）經(jīng)營不及預期，計提商譽減值所致，合計影響公司利潤總額預計-1.5億元左右。
鑒于礪劍防衛(wèi)相關事項計提減值對公司2022年度經(jīng)營業(yè)績影響重大，且該事項計提減值未來不可持續(xù)，為更加準確體現(xiàn)本次向特定對象發(fā)行股票對即期回報的影響，本次測算中假設2022年度公司合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤均為2022年1-9月已實現(xiàn)的相應指標的4/3倍。
2022年1-9月，公司實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3,330.85萬元和3,159.12萬元。假設2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別較2022年度持平、增長10%、增長30%三種情況（上述假設不構(gòu)成盈利預測）。
6、假設最終募集資金總額不超過64,731.19萬元，假設募集資金總額按其上限計算，且不考慮扣除發(fā)行費用的影響。
7、在預測公司本次向特定對象發(fā)行后期末總股本和計算基本每股收益時，僅考慮本次向特定對象發(fā)行對總股本的影響，不考慮其他因素的影響。
基于上述假設前提，在不同凈利潤增長率的假設條件下，本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響對比如下：
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注：對基本每股收益的計算公式按照中國證監(jiān)會制定的《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中的要求和《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》中的規(guī)定進行計算。
根據(jù)上述假設測算，在公司2023年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別較2022年度持平、增長10%、增長30%的情況下，本次向特定對象發(fā)行后相比發(fā)行前的每股收益有所下降，本次發(fā)行對公司的即期收益有一定攤薄影響。
二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風險提示
本次向特定對象發(fā)行完成后，公司的股本規(guī)模、凈資產(chǎn)規(guī)模較發(fā)行前將有一定幅度增長，經(jīng)營風險將得到有效降低，財務狀況將得到改善。但補充流動資金后公司經(jīng)濟效益提升需要一定的時間，可能導致凈利潤增長比例低于本次向特定對象發(fā)行股本增加比例，從而使得公司每股收益等指標將在短期內(nèi)出現(xiàn)一定程度的下降，股東即期回報存在著被攤薄的風險。
同時，公司在測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的具體影響時，對2023年度歸屬于母公司股東凈利潤的假設分析并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施亦不等同于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。敬請廣大投資者注意投資風險。
三、本次發(fā)行的必要性和合理性
本次向特定對象發(fā)行符合公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢和公司的未來發(fā)展規(guī)劃，有利于提升公司的資金實力和盈利能力，通過進一步優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，增強公司抗持續(xù)經(jīng)營風險的能力，鞏固和加強公司的行業(yè)地位，符合公司及公司全體股東的利益。關于本次發(fā)行的必要性和合理性等分析，詳見公司同日發(fā)布的《常州神力電機股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（三次修訂稿）》及《常州神力電機股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》。
四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系
公司本次向特定對象發(fā)行募集資金扣除相關發(fā)行費用后，將全額用于補充流動資金，有利于提升公司凈資產(chǎn)規(guī)模，為公司經(jīng)營活動提供必要的資金支持，進一步提高公司的抗風險能力、持續(xù)經(jīng)營能力和行業(yè)競爭能力。本次向特定對象發(fā)行后，公司的業(yè)務范圍保持不變。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
本次募投項目未涉及具體建設項目及公司在相關項目人員、技術、市場等方面的儲備。
五、填補被攤薄即期回報的具體措施
為有效防范本次向特定對象發(fā)行可能導致的即期回報被攤薄的風險，保證本次募集資金有效運用，公司擬通過下列措施，提升公司經(jīng)營業(yè)績，實現(xiàn)公司業(yè)務的可持續(xù)發(fā)展，填補即期回報：
（一）進一步加強經(jīng)營管理及內(nèi)部控制，提升公司運營效率
公司將進一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、加強內(nèi)部控制，完善并強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足公司業(yè)務快速發(fā)展對流動資金需求的前提下，節(jié)省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經(jīng)營和資金管控風險。
（二）加強募集資金管理，提高募集資金使用效率
公司將按照《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定管理和使用本次發(fā)行募集資金。為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次向特定對象發(fā)行募集資金到位后將存放于專門設立的募集資金專用賬戶，并嚴格執(zhí)行第三方監(jiān)管制度，由保薦機構(gòu)、存管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金的使用，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用不當?shù)娘L險。
（三）進一步完善并嚴格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強化投資者回報機制
為更好地保護投資者合法權益，實現(xiàn)股東價值，提高利潤分配決策的透明度和可操作性，便于股東對公司經(jīng)營及利潤分配進行監(jiān)督，公司制定了未來三年（2022-2024年）股東分紅回報規(guī)劃。本次發(fā)行結(jié)束后，公司將在嚴格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策的基礎上，綜合考慮未來的收入水平、盈利能力等因素，在條件允許的情況下，努力提升對股東的回報，兼顧全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展。
（四）不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權利；確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權，做出科學的決策；確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益；確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務的監(jiān)督權和檢查權，為公司發(fā)展提供制度保障。
六、相關主體出具的承諾
（一）公司現(xiàn)控股股東、實際控制人的承諾
公司控股股東/實際控制人已根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定，作出如下承諾：
“1、本公司/本人不越權干預上市公司經(jīng)營管理活動，不侵占上市公司利益，切實履行對上市公司填補攤薄即期回報的相關措施。
2、自本承諾出具日后至公司本次向特定對象發(fā)行實施完畢前，若中國證監(jiān)會及/或上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且當前承諾不能滿足該等規(guī)定時，本公司/本人承諾將立即按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的規(guī)定出具補充承諾，并積極推進上市公司制定新的規(guī)定，以符合中國證監(jiān)會及上海證券交易所的要求。
3、本公司/本人承諾全面、完整、及時履行上市公司制定的有關填補攤薄即期回報的措施以及本公司/本人作出的任何有關填補攤薄即期回報措施的承諾。若本公司/本人違反該等承諾，給上市公司或者股東造成損失的，本公司/本人愿意：
（1）在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊公開作出解釋并道歉；
（2）依法承擔對上市公司和/或股東的補償責任；
（3）接受中國證監(jiān)會和/或上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定，對本公司作出的處罰或采取的相關監(jiān)管措施。”
（二）全體董事、高級管理人員的承諾
公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，并根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。
3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。
4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
5、若公司后續(xù)推出股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
6、自本承諾出具日后至公司本次向特定對象發(fā)行實施完畢前，若中國證監(jiān)會及/或上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且當前承諾不能滿足該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會及/或上海證券交易所的最新規(guī)定出具補充承諾以符合相關要求。
7、本人承諾全面、完整、及時履行公司制定的有關填補攤薄即期回報的措施以及本人作出的任何有關填補攤薄即期回報措施的承諾。若本人違反該等承諾，給公司或者股東造成損失的，本人愿意：
（1）在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊公開作出解釋并道歉；
（2）依法承擔對公司和/或股東的補償責任；
（3）接受中國證監(jiān)會和/或上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定，對本人作出的處罰或采取的相關監(jiān)管措施?！?/P>
七、關于本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施和相關主體承諾事項的審議程序
本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施和相關主體承諾事項已經(jīng)公司第四屆董事會第十一次會議審議通過。根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權，該事項無須提交公司股東大會審議。
特此公告。
常州神力電機股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：603819 證券簡稱：神力股份 公告編號：2023-009
常州神力電機股份有限公司
關于與特定對象簽署《附條件生效的
股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》
暨關聯(lián)交易的公告
公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
● 常州神力電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月22日召開第四屆董事會第十一次會議、第四屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過《關于常州神力電機股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（三次修訂稿）的議案》《關于常州神力電機股份有限公司與特定對象簽署〈附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議〉的議案》等議案。公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關規(guī)定，對本次發(fā)行的方案進行調(diào)整，本次發(fā)行構(gòu)成關聯(lián)交易。
● 過去12個月內(nèi)，除本次關聯(lián)交易事項外，公司與四川昱銘耀新能源有限公司（以下簡稱“四川昱銘耀”）未發(fā)生其他關聯(lián)交易，亦未與不同關聯(lián)人發(fā)生交易類別相關的交易。
● 本次向特定對象發(fā)行A股股票方案已經(jīng)公司2022年第一次臨時股東大會審議通過，且根據(jù)股東大會授權，本次發(fā)行方案修訂無需再次提交公司股東大會審議。本次發(fā)行方案尚需經(jīng)過上海證券交易所審核通過并獲得中國證監(jiān)會同意注冊，敬請投資者注意投資風險。
一、本次關聯(lián)交易概述
常州神力電機股份有限公司于2023年2月22日召開第四屆董事會第十一次會議、第四屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過《關于常州神力電機股份有限公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》《關于常州神力電機股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》《關于常州神力電機股份有限公司與特定對象簽署〈附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議〉的議案》《關于常州神力電機股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（三次修訂稿）的議案》等相關議案，公司擬向四川昱銘耀發(fā)行股票，并簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》。
本次發(fā)行前，四川昱銘耀通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得遂川睿忠企業(yè)管理服務中心（有限合伙）（以下簡稱“遂川睿忠”）、龐琴英持有的公司8.50%股份，本次發(fā)行完成后，四川昱銘耀將成為上市公司控股股東，構(gòu)成公司關聯(lián)方，因此四川昱銘耀參與認購本次發(fā)行構(gòu)成關聯(lián)交易。
本次發(fā)行所涉關聯(lián)交易事項已經(jīng)第四屆董事會第十一次會議、第四屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過，關聯(lián)董事已回避相關表決，獨立董事已發(fā)表了事前認可及同意的獨立意見。本次向特定對象發(fā)行A股股票方案已經(jīng)公司2022年第一次臨時股東大會審議通過，且根據(jù)股東大會授權，本次發(fā)行方案修訂無需再次提交公司股東大會審議。本次關聯(lián)交易需經(jīng)上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。
過去12個月內(nèi)，除本次關聯(lián)交易事項外，公司與四川昱銘耀未發(fā)生其他關聯(lián)交易，亦未與不同關聯(lián)人發(fā)生交易類別相關的交易。
二、關聯(lián)方介紹
（一）關聯(lián)方基本情況
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（二）股權控制關系
四川昱銘耀的控股股東為深圳盛屯集團有限公司（以下簡稱“盛屯集團”），實際控制人為姚雄杰，其股權及控制關系如下圖所示：
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截至本公告披露日，盛屯集團直接持有四川昱銘耀60.00%的股權，并通過深圳盛屯珵宇新材料合伙企業(yè)（有限合伙）間接控制四川昱銘耀20.00%的股權，因此盛屯集團直接和間接控制四川昱銘耀80.00%股權，為四川昱銘耀的控股股東，其基本情況如下：
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（三）最近三年主要業(yè)務的發(fā)展狀況和經(jīng)營成果
四川昱銘耀成立于2022年2月15日，截至本公告披露日，尚未展開實際業(yè)務，無最近三年的財務報表數(shù)據(jù)。
四川昱銘耀的控股股東盛屯集團主要從事對外投資業(yè)務，最近三年的財務報表數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
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注：以上數(shù)據(jù)經(jīng)中證天通會計師事務所（特殊普通合伙）審計。
（四）發(fā)行對象最近五年未受到處罰的說明
截至本公告披露日，四川昱銘耀最近五年不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟與仲裁的情況。
（五）本次發(fā)行后發(fā)行對象與公司的同業(yè)競爭及關聯(lián)交易情況
四川昱銘耀及其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不會因本次交易與公司產(chǎn)生同業(yè)競爭。
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象四川昱銘耀已受讓取得公司控股股東之一致行動人龐琴英女士及遂川睿忠合計持有的上市公司無限售條件流通股18,506,272股，占上市公司總股本的比例為8.50%，成為公司關聯(lián)方，本次發(fā)行完成后，四川昱銘耀成為公司控股股東，因此，此次發(fā)行構(gòu)成關聯(lián)交易。除此之外，不會產(chǎn)生其他關聯(lián)交易。
（六）本次發(fā)行股份預案披露前24個月內(nèi)發(fā)行對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況
截至本次發(fā)行股份預案披露前24個月內(nèi)，四川昱銘耀及其控股股東、實際控制人與公司之間未發(fā)生其他重大交易。
（七）認購資金來源情況
四川昱銘耀本次認購資金來源于其自有或自籌資金。
三、關聯(lián)交易標的的基本情況
本次關聯(lián)交易的標的為公司向特定對象發(fā)行的A股股票，四川昱銘耀擬認購數(shù)量為不超過65,319,056股（含本數(shù)）股票。
本次發(fā)行的定價基準日為公司第四屆董事會第六次會議決議公告日。認購公司本次向特定對象發(fā)行股票的價格為9.95元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%。
如上市公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，上述認購價格將進行相應調(diào)整。調(diào)整公式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價格，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N。
雙方可以根據(jù)市場的情況以及相關規(guī)則，履行決策程序以及信息披露義務，協(xié)商、簽署補充協(xié)議，調(diào)整發(fā)行價格。
2022年5月19日，公司2021年年度股東大會審議通過了《公司2021年度利潤分配方案》，決定本次利潤分配以方案實施前的公司總股本217,730,187股為基礎，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.045元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利9,797,858.415元（含稅）。
2021年度利潤分配方案已實施完畢，本次向特定對象發(fā)行股票的價格依照上述公式進行相應調(diào)整，調(diào)整后的價格為9.91元/股。
四、《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》的主要內(nèi)容
2023年2月22日，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，對本次向特定對象發(fā)行股票簽署的《附條件生效的股份認購協(xié)議》進行相應調(diào)整，并簽署《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》，其主要內(nèi)容如下：
股份發(fā)行方（甲方）：常州神力電機股份有限公司
股份認購方（乙方）：四川昱銘耀新能源有限公司
（一）認購標的
乙方的認購標的為甲方本次發(fā)行的境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
（二）股票認購的數(shù)量、價格與方式
1、認購數(shù)量
甲方本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為不超過65,319,056股（含本數(shù)），未超過本次發(fā)行前甲方總股本的30%。最終發(fā)行數(shù)量將以獲得上海證券交易所審核同意并獲得中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行的注冊批復文件為準，全部由乙方認購。
如甲方股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，上述認購數(shù)量將進行相應調(diào)整。
甲乙雙方可以根據(jù)市場的情況以及相關規(guī)則，履行決策程序以及信息披露義務，協(xié)商、簽署補充協(xié)議，調(diào)整發(fā)行價格，并相應調(diào)整發(fā)行數(shù)量。
2、認購價格
甲方本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為甲方第四屆董事會第六次會議決議公告日。乙方認購甲方本次向特定對象發(fā)行股票的價格為9.95元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%。
如甲方股票在定價基準日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，上述認購價格將進行相應調(diào)整。調(diào)整公式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價格，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N。
鑒于2022年5月19日，甲方2021年年度股東大會審議通過了《公司2021年度利潤分配方案》，決定本次利潤分配以方案實施前的公司總股本217,730,187股為基礎，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.045元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利9,797,858.415元（含稅）。2021年度利潤分配方案已實施完畢，本次向特定對象發(fā)行股票的價格將依照上述公式進行相應調(diào)整，調(diào)整后的價格為9.91元/股。
甲乙雙方可以根據(jù)市場的情況以及相關規(guī)則，履行決策程序以及信息披露義務，協(xié)商、簽署補充協(xié)議，調(diào)整發(fā)行價格。
3、認購方式
乙方將以現(xiàn)金方式認購甲方本次向特定對象發(fā)行的股票。
4、限售期
乙方認購本次向特定對象發(fā)行的股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。乙方所取得的甲方本次向特定對象發(fā)行的股票因甲方分配股票股利或資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。
乙方通過本次發(fā)行所獲得之甲方股份在上述鎖定期滿后將按屆時有效之法律、法規(guī)及上海證券交易所的相關規(guī)定辦理解鎖事宜。
（三）股票認購的時間及價款支付
1、認購時間
甲方應在取得中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行的注冊批復文件有效期內(nèi)啟動本次發(fā)行，乙方應當在前述期間內(nèi)根據(jù)上交所備案通過的本次發(fā)行的發(fā)行方案以及本協(xié)議的約定完成認購。
2、價款支付
乙方同意不可撤銷地按照本協(xié)議確定的認股數(shù)量、認購金額及認購價格履行認購義務；乙方在甲方本次向特定對象發(fā)行股票獲得上海證券交易所審核同意并獲得中國證監(jiān)會同意注冊并且收到甲方及/或其為本次發(fā)行聘請的承銷商（“承銷商”）發(fā)出的《認股款繳納通知書》后，按照甲方與承銷商確定的具體繳款日期一次性將認購款劃入承銷商為本次發(fā)行所專門開立的賬戶。
3、股份登記
在乙方支付認購款項后，甲方應在5個工作日內(nèi)向乙方提交具備從事證券業(yè)務資格的會計師事務所出具的關于本次發(fā)行的驗資報告，并應在驗資報告出具后3個工作日內(nèi)向證券登記結(jié)算機構(gòu)提交辦理股票登記的相關資料，以使乙方成為認購股份的合法持有人。
（四）公司滾存利潤分配的安排
本次發(fā)行完成后，甲方的新老股東按照發(fā)行完成后的持股比例共同分享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。
（五）甲方的權利和義務
1、甲方的權利
（1）甲方有權要求乙方配合甲方本次發(fā)行的申請工作，并按照上海證券交易所、中國證監(jiān)會關于申請文件的要求提供真實、準確、完整的相關必要資料。
（2）甲方有權要求乙方在發(fā)生中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的信息披露范圍內(nèi)的重大事項后，依法進行信息披露并及時通知甲方。
（3）甲方有權要求乙方履行支付股票認購款的義務。
2、甲方的義務
（1）于本協(xié)議簽署后，甲方應采取所有必要的、及時的行動，召集股東大會，并將本次發(fā)行方案、提請股東大會授權董事會或其獲授權人士具體辦理本次發(fā)行相關事宜等議案提交股東大會審議。
（2）甲方負責向上海證券交易所、中國證監(jiān)會等主管部門辦理、提交本次發(fā)行申請的相關手續(xù)及文件，并且甲方保證向上海證券交易所、中國證監(jiān)會提交的證券發(fā)行申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
（3）甲方保證在發(fā)生符合中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的信息披露要求的重大事項后，依法進行信息披露并及時通知乙方。
（4）甲方保證自上海證券交易所審核同意并獲得中國證監(jiān)會同意注冊后，在法定期限內(nèi)按照本協(xié)議約定的條件、數(shù)量確定方式及價格確定方式向乙方發(fā)行股票，并在收到乙方認股款項后完成驗資工作，按現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定辦理認購股份的法定登記手續(xù)。
（5）甲方應聘請保薦機構(gòu)及承銷商，擔任向上海證券交易所、中國證監(jiān)會推薦本次發(fā)行及承銷甲方本次發(fā)行股票的工作，相關費用由甲方自行承擔。
（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定或甲、乙雙方約定的與本次發(fā)行相關的應由甲方承擔的其他義務。
（六）乙方的權利和義務
1、乙方的權利
（1）乙方有權要求甲方向上海證券交易所、中國證監(jiān)會提交的證券發(fā)行申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
（2）乙方有權要求甲方在發(fā)生符合中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的信息披露要求的重大事項后，依法進行信息披露并及時通知乙方。
（3）法律法規(guī)及其他相關制度規(guī)定的其他應當由乙方享有的權利。
2、乙方的義務
（1）乙方應當配合甲方進行本次發(fā)行股票的申請工作，并按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限公司等部門的有關要求向甲方提供真實、準確、完整的相關必要資料。
（2）如果因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行注冊文件的要求調(diào)整乙方認購資格、認購金額，乙方將無條件配合甲方工作；
（3）乙方應當在發(fā)生與本次發(fā)行有關的中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的信息披露范圍內(nèi)的重大事項后，及時通知甲方。
（4）在本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核同意并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的前提下，按照雙方約定向甲方支付股票認購款，并為甲方驗資提供必要的配合。
（5）乙方承諾：本單位本次參與本次向特定對象發(fā)行股票的認購資金系自有資金或自籌資金，資金來源合法合規(guī)；不存在以“名股實債”形式入股的情形，亦不存在以理財資金或其他金融產(chǎn)品等形式入股的情形；不存在任何分級收益等結(jié)構(gòu)化安排，亦不存在對外募集、利用杠桿或其他結(jié)構(gòu)化的方式進行融資的情形；不存在接受他人委托代為認購、代他人出資受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或者間接來源于上市公司及其關聯(lián)方的情形，不存在與上市公司進行資產(chǎn)置換或其他交易取得資金的情形。
（七）協(xié)議終止
本協(xié)議可以通過以下方式終止：
（1）本協(xié)議雙方共同以書面協(xié)議終止本協(xié)議；
（2）本次發(fā)行在獲得中國證監(jiān)會的注冊批復文件有效期內(nèi)非因乙方原因未能完成發(fā)行，乙方可以書面通知甲方終止本協(xié)議，本協(xié)議在乙方向甲方發(fā)出書面終止通知之日終止。
（3）若本協(xié)議因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，則任何一方均有權以書面通知的方式單方面解除本協(xié)議。
（八）違約責任
若本協(xié)議一方違反本協(xié)議約定的義務、聲明、保證、承諾，則構(gòu)成違約，守約方有權要求違約方承擔違約責任。但因不可抗力影響導致違約的，違約方無需承擔違約責任。
如在本協(xié)議生效后，乙方放棄認購本次向特定對象發(fā)行股票的，則乙方應按照認購金額的5%向甲方支付違約金。
五、關聯(lián)交易的目的及對上市公司的影響
（一）本次關聯(lián)交易的目的
1、滿足公司業(yè)務發(fā)展需求
公司產(chǎn)品廣泛應用于風電電機領域。2021年，在政策的大力支持下，公司下游電機行業(yè)迎來高速發(fā)展期；此外，國家產(chǎn)業(yè)政策大力支持電機能效提升，電機市場持續(xù)進行產(chǎn)品升級，帶動公司所屬的硅/矽鋼沖壓行業(yè)的發(fā)展和提升，也推動公司業(yè)績高速增長。2021年度和2022年1-9月，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入144,185.87萬元和112,969.63萬元，同比分別增長53.21%和10.85%；歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為3,234.64萬元和3,330.85萬元，同比分別增長114.54%和174.33%。
隨著公司業(yè)績增長及經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，公司正常運營和持續(xù)發(fā)展所需營運資金快速增加，需要投入大量流動資金以保障生產(chǎn)材料的采購、人工費用的支付、技術研發(fā)及營銷的投入等重要的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。補充流動資金將有利于提高公司的綜合經(jīng)營實力，增強公司的市場競爭力。
2、降低公司資產(chǎn)負債率，改善公司財務狀況
截至2022年9月30日，公司負債總額93,241.68萬元，其中流動負債91,123.45萬元，流動負債在總負債中占比較高；2019-2021年各年末與2022年9月末，公司資產(chǎn)負債率分別為31.57%、45.37%、48.62%和50.70%，資產(chǎn)負債率上升較快。本次向特定對象發(fā)行募集的資金用于補充流動資金，將使公司資本金得到補充，有利于降低公司資產(chǎn)負債率，提高短期償債能力，優(yōu)化公司融資結(jié)構(gòu)，改善公司財務狀況，增強公司抗風險能力，為公司高速增長奠定基礎。
3、增強公司資金實力，提升研發(fā)能力
隨著電機產(chǎn)品向高效率方向發(fā)展，下游客戶對電機核心部件的要求將逐步提高。后續(xù)，公司將加大技術創(chuàng)新的研發(fā)投入，積極研發(fā)新產(chǎn)品、新工藝，增強公司的研發(fā)實力及提高研發(fā)效率；積極開展產(chǎn)學研合作，綜合利用各類技術資源，不斷增強自產(chǎn)產(chǎn)品儲備。公司通過此次向特定對象發(fā)行募集資金補充流動資金，有助于增強公司資金實力，提升研發(fā)能力。
（二）本次關聯(lián)交易對上市公司的影響
1、本次向特定對象發(fā)行對公司業(yè)務及收入結(jié)構(gòu)的影響
本次向特定對象發(fā)行股票募集資金均用于補充流動資金，符合相關政策和法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司當前的實際發(fā)展情況。本次發(fā)行不會導致公司主營業(yè)務發(fā)生變化。若今后公司提出業(yè)務及資產(chǎn)整合計劃，將嚴格按照相關法律、法規(guī)的要求，依法履行批準程序和信息披露義務，切實保護上市公司及中小投資者的合法利益。
2、本次發(fā)行對公司章程的影響
本次發(fā)行完成后，公司的股本總額將增加，股東結(jié)構(gòu)將發(fā)生一定變化，公司將按照發(fā)行的實際情況對《公司章程》中與股本相關的條款進行修改，并辦理工商變更登記。
根據(jù)四川昱銘耀與遂川睿忠、龐琴英、陳忠渭簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在該協(xié)議簽署之日起30日內(nèi)，遂川睿忠、龐琴英、陳忠渭將向上市公司推薦一名四川昱銘耀的關聯(lián)人擔任上市公司董事，并推動股東大會通過。
若今后公司提出調(diào)整董事會、監(jiān)事會計劃并涉及到《公司章程》修改的，將在依法履行完畢相關批準程序和信息披露義務后，對《公司章程》進行相應修改，并辦理工商變更登記。
3、本次發(fā)行對股東結(jié)構(gòu)的影響
本次向特定對象發(fā)行股票將使公司股東結(jié)構(gòu)發(fā)生一定變化，控股股東和實際控制人均發(fā)生變更。本次向特定對象發(fā)行的實施不會導致公司股權分布不具備上市條件。
4、本次發(fā)行對高管人員結(jié)構(gòu)的影響
2022年6月6日，公司第四屆董事會第六次會議審議通過《關于提名公司第四屆董事會非獨立董事候選人的議案》，公司董事周奕女士因個人原因申請辭去公司董事職務，經(jīng)公司董事會推薦，提名委員會審核，提名林舉先生為公司第四屆董事會非獨立董事候選人，自股東大會審議通過之日起就任至第四屆董事會屆滿之日止。林舉先生為四川昱銘耀關聯(lián)方，上述議案已經(jīng)公司2022年第一次臨時股東大會審議通過。
2023年2月22日，公司第四屆董事會第十一次會議審議通過《關于提名公司第四屆董事會非獨立董事候選人的議案》，公司董事蔣泉洪先生因個人原因申請辭去公司董事職務，經(jīng)公司董事會推薦，提名委員會審核，提名蔣國峰先生為公司第四屆董事會非獨立董事候選人，自股東大會審議通過之日起就任至第四屆董事會屆滿之日止。上述議案尚需經(jīng)股東大會審議通過。
除上述安排之外，截至本公告披露日，公司暫無對高級管理人員結(jié)構(gòu)進行重大調(diào)整的計劃；本次發(fā)行不會對高級管理人員結(jié)構(gòu)造成重大影響。本次發(fā)行后，若公司擬調(diào)整高級管理人員，公司將會嚴格履行必要的法律程序和信息披露義務。
未來12個月內(nèi)，四川昱銘耀及上市公司將努力確保上市公司現(xiàn)有管理層人員保持穩(wěn)定，保障現(xiàn)有業(yè)務持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，避免對上市公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。
六、關聯(lián)交易應當履行的審批程序
（一）本次向特定對象發(fā)行已履行的程序
本次向特定對象發(fā)行A股股票方案已經(jīng)2023年2月22日召開的公司第四屆董事會第十一次會議審議通過。根據(jù)2022年第一次臨時股東大會的授權，本次對發(fā)行方案的修訂無需再次提交公司股東大會審議。
（二）本次向特定對象發(fā)行尚需履行的批準程序
本次向特定對象發(fā)行A股股票方案尚待上海證券交易所審核通過并獲得中國證監(jiān)會同意注冊。
七、獨立董事事前認可意見
1、本次發(fā)行的特定對象為四川昱銘耀新能源有限公司，在本次向特定對象發(fā)行完成后將成為公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，系公司關聯(lián)方，因此本次向特定對象發(fā)行構(gòu)成關聯(lián)交易。
2、公司與本次發(fā)行的特定對象擬簽署的《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》的各項條款遵循了公平、公開、自愿和誠信原則，交易內(nèi)容與方式符合相關規(guī)則，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。
3、我們同意本次關聯(lián)交易，對本次關聯(lián)交易相關議案內(nèi)容表示認可，并同意將相關議案提交公司董事會審議。為充分保護公司中小股東的利益，上述議案需由非關聯(lián)董事進行審議。根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權，該事項無須提交公司股東大會審議。
八、獨立董事的同意意見
經(jīng)審閱公司擬與四川昱銘耀新能源有限公司簽署的《附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》，該協(xié)議系雙方真實的意思表示，協(xié)議內(nèi)容和簽訂程序均符合法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
前述與關聯(lián)交易相關的議案在提交董事會審議前，已經(jīng)過全體獨立董事的事前認可。關聯(lián)交易相關議案的審議程序符合法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，遵循了公平、合理原則，定價合理、公允，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
因此，我們一致同意《關于常州神力電機股份有限公司與特定對象簽署〈附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議〉的議案》。
特此公告。
常州神力電機股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：603819 證券簡稱：神力股份 公告編號：2023-007
常州神力電機股份有限公司
第四屆董事會第十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
常州神力電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十一次會議于2023年2月22日在公司三樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開。會議通知已于2023年2月14日以專人送達、電子郵件的形式向全體董事發(fā)出。本次會議應出席董事7人，實際出席董事7人。會議由公司董事長陳猛先生主持，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。
本次會議的召集、召開、表決程序符合《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會議決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過《關于重新申報公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票申請文件的議案》
根據(jù)全面實行股票發(fā)行注冊制的相關要求，綜合考慮資本市場環(huán)境變化，并結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略，經(jīng)審慎分析并與中介機構(gòu)等相關各方充分溝通，公司對2022年度向特定對象發(fā)行A股股票申請文件進行相應修訂并決定重新申報。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權0票。
關聯(lián)董事林舉回避表決。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。
根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權，該事項無須提交公司股東大會審議。
2、審議通過《關于常州神力電機股份有限公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，董事會經(jīng)過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后，認為公司符合向特定對象發(fā)行A股股票的資格和條件。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權0票。
關聯(lián)董事林舉回避表決。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。
根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權，該事項無須提交公司股東大會審議。
3、逐項審議通過《關于常州神力電機股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》
（1）發(fā)行股票的種類及面值
本次向特定對象發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權0票。
關聯(lián)董事林舉回避表決。
（2）發(fā)行方式和發(fā)行時間
本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式。公司將在中國證監(jiān)會同意注冊批復的有效期內(nèi)擇機發(fā)行。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權0票。
關聯(lián)董事林舉回避表決。
（3）發(fā)行對象及認購方式
本次發(fā)行的特定對象為四川昱銘耀新能源有限公司，其以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票。四川昱銘耀成立時間較短，本次發(fā)行涉及資金金額較大，未來若實際控制人不變、僅注冊資本和出資比例發(fā)生變化，將不構(gòu)成因認購對象變化導致本次向特定對象發(fā)行股票方案發(fā)生變化的情形。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權0票。
關聯(lián)董事林舉回避表決。
（4）定價基準日、發(fā)行價格及定價原則
本次發(fā)行的定價基準日為第四屆董事會第六次會議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價格為9.95元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價（計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的80%。
公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項的，本次發(fā)行底價將進行相應調(diào)整。調(diào)整公式如下：
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1為調(diào)整后發(fā)行價格，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N。
2022年5月19日，公司2021年年度股東大會審議通過了《公司2021年度利潤分配方案》，決定本次利潤分配以方案實施前的公司總股本217,730,187股為基礎，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.045元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利9,797,858.415元（含稅）。
2021年度利潤分配方案已實施完畢，本次發(fā)行的價格將依照上述公式進行相應調(diào)整，調(diào)整后的價格為9.91元/股。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權0票。
關聯(lián)董事林舉回避表決。
（5）發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股票的數(shù)量不超過65,319,056股（含本數(shù)），未超過本次發(fā)行前總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量將以中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量為準，全部由四川昱銘耀以現(xiàn)金認購。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，或者因股份回購、員工股權激勵計劃等事項導致上市公司總股本發(fā)生變化，則本次發(fā)行股票數(shù)量上限將作出相應調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，由公司董事會根據(jù)公司股東大會的授權及發(fā)行時的實際情況，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權0票。
關聯(lián)董事林舉回避表決。
（6）限售期
本次發(fā)行對象認購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上交所的有關規(guī)定執(zhí)行。
本次發(fā)行對象所取得的股份因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權0票。
關聯(lián)董事林舉回避表決。
（7）上市地點
本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權0票。
關聯(lián)董事林舉回避表決。
（8）滾存利潤的安排
本次向特定對象發(fā)行股票完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東按照本次發(fā)行完成后的持股比例共享本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權0票。
關聯(lián)董事林舉回避表決。
（9）募集資金金額及投資項目
本次發(fā)行的募集資金總額不超過64,731.19萬元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額將全部用于補充流動資金。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權0票。
關聯(lián)董事林舉回避表決。
（10）本次發(fā)行決議有效期
本次向特定對象發(fā)行的決議自公司股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。如中國證監(jiān)會等證券監(jiān)管部門對向特定對象發(fā)行股票政策有最新的規(guī)定或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，公司股東大會授權董事會根據(jù)證券監(jiān)管部門最新的政策規(guī)定或市場條件，對本次向特定對象發(fā)行股票方案作出相應調(diào)整。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權0票。
關聯(lián)董事林舉回避表決。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。
根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權，該事項無須提交公司股東大會審議。
4、審議通過《關于常州神力電機股份有限公司與特定對象簽署〈附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議〉的議案》
公司與四川昱銘耀新能源有限公司于2022年6月簽署《常州神力電機股份有限公司2022年度非公開發(fā)行股票之附條件生效的股份認購協(xié)議》。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，各方對《附條件生效的股份認購協(xié)議》相關內(nèi)容進行調(diào)整，同意公司與四川昱銘耀新能源有限公司簽署《常州神力電機股份有限公司2022年度非公開發(fā)行股票之附條件生效的股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》。
具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《常州神力電機股份有限公司關于與特定對象簽署〈附條件生效的股份認購協(xié)議之補償協(xié)議〉暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-009）。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權0票。
關聯(lián)董事林舉回避表決。
公司獨立董事對該項議案發(fā)表了事前認可意見和明確同意的獨立意見。
根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權，該事項無須提交公司股東大會審議。
5、審議通過《關于常州神力電機股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（三次修訂稿）的議案》
公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票事宜編制了《常州神力電機股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（三次修訂稿）》。具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《常州神力電機股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（三次修訂稿）》。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權0票。
關聯(lián)董事林舉回避表決。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。
根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權，該事項無須提交公司股東大會審議。
6、審議通過《關于常州神力電機股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》
為確保本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金合理、安全、高效地使用，公司結(jié)合本次發(fā)行的實際情況編制了《常州神力電機股份有限公司關于向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》。具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《常州神力電機股份有限公司關于向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權0票。
關聯(lián)董事林舉回避表決。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。
根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權，該事項無須提交公司股東大會審議。
7、審議通過《關于常州神力電機股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施和相關主體承諾（三次修訂稿）的議案》
根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司結(jié)合最新情況就本次向特定對象發(fā)行A股股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并編制了《常州神力電機股份有限公司關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施和相關主體承諾（三次修訂稿）》。公司的控股股東、實際控制人及董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行分別出具了相關承諾。具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《常州神力電機股份有限公司關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施和相關主體承諾（三次修訂稿）的公告》（公告編號：2023-010）。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權0票。
關聯(lián)董事林舉回避表決。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權，該事項無須提交公司股東大會審議。
8、審議通過《關于常州神力電機股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定和全面實行股票發(fā)行注冊制的相關要求，公司結(jié)合上市公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務狀況、資金需求等情況進行論證分析，編制了《常州神力電機股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。具體內(nèi)容詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《常州神力電機股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權0票。
關聯(lián)董事林舉回避表決。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
9、審議通過《關于提名公司第四屆董事會非獨立董事候選人的議案》
公司董事蔣泉洪先生因個人原因申請辭去公司董事職務，其在公司的任職至公司股東大會選舉產(chǎn)生新的董事時止，其辭職后將在公司擔任其他職務；其本人未直接持有公司股票。根據(jù)《公司法》及相關法律法規(guī)和《公司章程》的有關規(guī)定，經(jīng)公司董事會推薦，提名委員會審核，提名蔣國峰先生為公司第四屆董事會非獨立董事候選人（非獨立董事候選人簡歷詳見附件），自股東大會審議通過之日起就任至第四屆董事會屆滿之日止。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權0票。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
10、審議通過《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票相關事宜的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定，在配合全面實行股票發(fā)行注冊制的相關要求下，為保證本次發(fā)行的順利實施，公司董事會同意提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票的有關事宜，包括但不限于：
（1）在法律法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照證券監(jiān)管部門的要求，結(jié)合公司實際情況及市場情況，與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定和實施本次向特定對象發(fā)行A股股票的具體方案，包括但不限于發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、募集資金規(guī)模、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象、具體認購辦法、認購比例、限售期以及與發(fā)行對象簽署相關協(xié)議或補充協(xié)議等與本次向特定對象發(fā)行A股股票有關的所有事宜等；
（2）如《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》以及其他新頒布的法律法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定與本次向特定對象發(fā)行股票的安排存在不一致之處，授權公司董事會及其授權人士依據(jù)最新規(guī)定制定、調(diào)整、實施本次向特定對象發(fā)行股票的具體方案。
（3）決定并聘請參與本次向特定對象發(fā)行A股股票的保薦機構(gòu)、律師事務所、會計師事務所等中介機構(gòu)，簽署、修改、補充、遞交、執(zhí)行聘用中介機構(gòu)的協(xié)議等；
（4）根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求，辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票的申報、發(fā)行及上市事項，包括但不限于制作、批準、簽署、修改、補充、報送、執(zhí)行本次向特定對象發(fā)行A股股票有關的各項文件、協(xié)議、合約及其他全部申報材料，全權回復證券監(jiān)管部門及相關政府部門的反饋意見，并對本次向特定對象發(fā)行A股股票進行適當?shù)男畔⑴叮?/P>
（5）在符合中國證監(jiān)會、證券交易所和其他監(jiān)管部門監(jiān)管要求的前提下，在股東大會通過的本次向特定對象發(fā)行A股股票方案范圍內(nèi)，與本次發(fā)行對象簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次向特定對象發(fā)行A股股票有關的一切協(xié)議和文件，包括但不限于股份認購協(xié)議書或其他相關法律文件；
（6）授權董事會根據(jù)監(jiān)管部門要求、當時公司自身資金狀況等因素，在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金用途的具體安排進行相應的調(diào)整；
（7）在本次向特定對象發(fā)行A股股票完成后，辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票的股票在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司的登記、鎖定及在上海證券交易所上市相關事宜；
（8）根據(jù)本次向特定對象發(fā)行A股股票的結(jié)果，變更公司注冊資本、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記等相關事宜；
（9）辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的有關事宜，根據(jù)市場和公司運營情況，在有關法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件和《公司章程》允許的情況下在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金使用的具體安排進行調(diào)整；
（10）根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所及其他有關政府主管部門的監(jiān)管政策（或其他新頒布實施的法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定）、對本次發(fā)行的審核/注冊情況及市場情況，制定、調(diào)整和實施本次發(fā)行的具體方案（包括但不限于確定本次向特定對象發(fā)行A股股票的定價基準日、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象、發(fā)行價格以及調(diào)整募集資金投向和募集資金總額上限），并有權按照中國證監(jiān)會、證券交易所及其他有關政府主管部門的要求對本次向特定對象發(fā)行A股股票的具體方案及相關條款進行調(diào)整或修改；
（11）在出現(xiàn)不可抗力或其他足以導致本次向特定對象發(fā)行A股股票難以實施的情形，或雖可實施但將給公司整體利益帶來重大不利影響的情形時，酌情決定延期、中止或終止實施本次向特定對象發(fā)行A股股票事宜；
（12）授權董事會設立本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金專用賬戶及辦理與本次向特定對象發(fā)行A股股票有關的其他事宜；
（13）本授權自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權0票。
關聯(lián)董事林舉回避表決。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
11、審議通過《關于提請召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》
董事會同意提請于2023年3月10日召開2023年第一次臨時股東大會審議相關議案。會議通知及具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《常州神力電機股份有限公司關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-012）。
表決結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
常州神力電機股份有限公司董事會
2023年2月23日
附件：
非獨立董事候選人簡歷
蔣國峰 先生，1968年出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1990年至1993年任職常州市物資局，1993年至1997年任職常州中琦集團，1997年至2001年任職華泰證券常州營業(yè)部，2001年至2007年任職漢唐證券南京管理總部，2007年至2012年任億晶光電科技股份有限公司董事會秘書，現(xiàn)任神力股份副總經(jīng)理兼董事會秘書。
蔣國峰先生持有公司145,600股股票，與公司或其控股股東及實際控制人、持有公司5%以上股份的股東及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在關聯(lián)關系。蔣國峰先生不存在不得提名為董事的情形，不是失信被執(zhí)行人，未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
證券代碼：603819 證券簡稱：神力股份 公告編號：2023-011
常州神力電機股份有限公司
關于2022年度向特定對象發(fā)行A股
股票預案及相關文件修訂情況說明的
公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
常州神力電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年6月6日召開第四屆董事會第六次會議，審議通過了《關于常州神力電機股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等與公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“向特定對象發(fā)行”）相關的議案。本次向特定對象發(fā)行方案已經(jīng)于2022年6月23日召開的公司2022年第一次臨時股東大會審議通過。
為深入貫徹黨中央、國務院關于全面實行股票發(fā)行注冊制的決策部署，中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等一系列通知及法規(guī)文件。根據(jù)上述情況，公司對2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案中的相關內(nèi)容進行了修訂，并于2023年2月22日召開第四屆董事會第十一次會議及第四屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關于常州神力電機股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（三次修訂稿）的議案》《關于常州神力電機股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》《關于常州神力電機股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》和《關于常州神力電機股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施和相關主體承諾（三次修訂稿）的議案》。其中，《關于常州神力電機股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。
現(xiàn)就本次修訂的主要內(nèi)容說明如下：
一、《常州神力電機股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（三次修訂稿）》
■
二、《常州神力電機股份有限公司關于向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》
■
三、《關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施和相關主體承諾（三次修訂稿）的公告》
■
除上述內(nèi)容外，本次向特定對象發(fā)行A股股票預案的其他內(nèi)容保持不變，本事項已經(jīng)公司第四屆董事會第十一次會議及第四屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過，根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權，除《常州神力電機股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》外，其他事項無需再次提交公司股東大會審議。
修訂后的向特定對象發(fā)行A股股票預案全文、關于向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）的公告及關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施和相關主體承諾（三次修訂稿）的公告詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《常州神力電機股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（三次修訂稿）》《常州神力電機股份有限公司關于向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（二次修訂稿）》、《常州神力電機股份有限公司關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施和相關主體承諾（三次修訂稿）的公告》。
特此公告。
常州神力電機股份有限公司董事會
2023年2月23日
(下轉(zhuǎn)58版)
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