證券代碼：605178 證券簡稱：時空科技 公告編號：2023-008
北京新時空科技股份有限公司
關于2023年度向特定對象發(fā)行股票不存在直接或通過利益相關方向
參與認購的投資者提供財務資助或補償的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
北京新時空科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月22日召開第三屆董事會第七次會議和第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了關于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案等相關議案?，F就2023年度向特定對象發(fā)行A股股票，公司不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償事宜承諾如下：
公司不存在向參與認購的投資者作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，亦不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償的情形。
特此公告。
北京新時空科技股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：605178 證券簡稱：時空科技 公告編號：2023-009
北京新時空科技股份有限公司
關于2023年度向特定對象發(fā)行A股股票
攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
根據《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號），以及中國證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等規(guī)定的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并結合實際情況提出了具體的攤薄即期回報的填補回報措施；同時，公司控股股東、實際控制人及公司全體董事、高級管理人員對本次發(fā)行攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行作出了承諾?，F將本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取的填補措施公告如下：
一、本次發(fā)行對公司主要財務指標的影響
（一）分析的主要假設和前提
1、宏觀經濟環(huán)境、產業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、市場情況等方面沒有發(fā)生重大變化；
2、假定本次發(fā)行方案于2023年6月底實施完畢（該完成時間僅用于計算本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以中國證監(jiān)會作出同意注冊的決定并實際完成發(fā)行時間為準）；
3、假設不考慮本次向特定對象發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；
4、假設本次發(fā)行在預案簽署日至發(fā)行日期間，公司不進行分紅，不存在派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項；
5、假設本次向特定對象發(fā)行股票數量為19,255,455股，假設本次發(fā)行募集資金總額為30,000.00萬元，不考慮發(fā)行費用的影響；本次發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據中國證監(jiān)會同意注冊、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定；
6、在預測公司總股本時，以本次發(fā)行前總股本99,251,600股為基礎，并不考慮其他因素（如資本公積轉增股本、股票股利分配等）導致公司總股本發(fā)生變化的情形；
7、根據公司披露的《2022年年度業(yè)績預虧公告》，公司預計2022年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為-22,000.00萬元到-20,000.00萬元，預計2022年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為-22,800.00萬元到-20,600.00萬元，假設2022年度扣除非經常性損益前后歸屬于母公司的凈利潤分別按照上述區(qū)間的平均數，即-21,000.00萬元和-21,700.00萬元測算。在上述簡化測算的2022年度數據基礎上，假設2023年扣非前及扣非后歸母凈利潤分別為：與2022年持平、實現盈虧平衡、凈利潤與2020年度持平三種情形（該數據僅為測算本次發(fā)行對公司的影響，不代表公司實際經營情況）；
8、在預測發(fā)行后公司的凈資產時，未考慮除募集資金、凈利潤之外的其他因素對凈資產的影響。
上述假設僅為測算本次發(fā)行對公司即期回報主要財務指標的攤薄影響，不代表公司對未來年度經營情況及財務狀況的判斷，亦不構成盈利預測。公司收益的實現取決于國家宏觀經濟政策、行業(yè)發(fā)展狀況、市場競爭情況和公司業(yè)務發(fā)展狀況等諸多因素，存在較大不確定性。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）對公司主要財務指標的影響
基于上述情況，公司測算了本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，具體情況如下：
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注：基本每股收益、稀釋每股收益和加權平均凈資產收益率系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規(guī)定計算，同時扣除非經常性損益的影響。
二、關于本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的風險提示
本次發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產將有所增加。若公司扭虧為盈后未來凈利潤增長幅度低于凈資產和總股本的增長幅度，每股收益和加權平均凈資產收益率等財務指標將出現一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。公司特此提醒投資者關注本次發(fā)行可能攤薄即期回報的風險。
同時，公司在本次發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中的假設分析并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
三、本次向特定對象發(fā)行的必要性、合理性及募投項目與公司現有業(yè)務相關性的分析
（一）本次向特定對象發(fā)行的必要性與合理性分析
本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金總額不超過30,000.00萬元（含本數），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬全部用于補充流動資金。
關于本次募集資金投資項目的必要性和合理性分析詳見公司同日披露的《北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金運用可行性分析報告》。
（二）募投項目與公司現有業(yè)務相關性的分析
公司主營業(yè)務為照明工程系統集成服務及智慧城市物聯網系統開發(fā)及產品化應用服務。公司本次發(fā)行募集資金扣除相關發(fā)行費用后，將全部用于補充流動資金，投向公司現有業(yè)務，有助于公司改善公司財務狀況和資本結構，降低財務風險，增強公司抗風險能力，從而進一步提升盈利水平和核心競爭力，符合公司戰(zhàn)略布局。
（三）公司實施募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
本次發(fā)行不改變公司的業(yè)務范圍，公司在人員、技術、市場等方面的相關儲備能夠支撐募集資金的合理運用。
四、本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施
考慮到本次發(fā)行可能導致原股東的即期回報被攤薄，公司將采取多種措施以提升公司的經營業(yè)績，采取的具體措施如下：
（一）加強經營管理和內部控制
公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，夯實公司經營管理和內部控制的基礎。未來幾年，公司將進一步提高經營管理水平，提升公司的整體盈利能力。同時，公司也將繼續(xù)加強企業(yè)內部控制，進一步優(yōu)化預算管理流程，加強成本管理，全面有效地控制公司經營和管控風險。
（二）提升公司經營效率，積極推進落實公司發(fā)展戰(zhàn)略
公司聚焦于“重新定義公共空間價值”的長期戰(zhàn)略目標，在夯實景觀照明業(yè)務的同時，加速公司在智慧城市業(yè)務的布局進程，從而努力實現高質量健康發(fā)展，增強公司綜合競爭力，改善公司經營業(yè)績，提高公司未來盈利能力，增厚以后年度的股東回報，降低本次發(fā)行導致的即期回報被攤薄的風險。
（三）強化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用
公司嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》以及《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》和《北京新時空科技股份有限公司募集資金管理制度》，管理本次募集的資金，保證募集資金按照約定用途合理規(guī)范的使用，防范募集資金使用的潛在風險。公司將根據相關法規(guī)及《北京新時空科技股份有限公司募集資金管理制度》的要求，將本次募集資金存放于董事會指定的募集資金專項賬戶中；并建立募集資金三方監(jiān)管制度，由保薦機構、監(jiān)管銀行、公司共同監(jiān)管募集資金使用，保薦機構定期對募集資金使用情況進行檢查；同時，公司定期對募集資金進行內部審計、外部審計機構鑒證，并配合監(jiān)管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監(jiān)督。
（四）完善利潤分配政策，強化投資者回報機制
為完善和健全公司科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，并形成穩(wěn)定的回報預期，公司根據中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現金分紅》等相關文件規(guī)定，結合公司實際情況和公司章程的規(guī)定，公司制定了《未來三年（2023-2025年）股東回報規(guī)劃》，進一步明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策機制和利潤分配政策的調整原則。未來，公司將嚴格執(zhí)行公司分紅政策，強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。
公司制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任，特此提示。
五、相關主體出具的承諾
（一）公司董事、高級管理人員相關承諾
為保證公司本次發(fā)行完成后填補攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員做出如下承諾：
“1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益；
2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
3、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；
4、本人承諾不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
5、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補被攤薄即期回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本人承諾如公司擬實施股權激勵，擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補被攤薄即期回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
7、作為填補回報措施相關責任主體之一，本人若違反本承諾或拒不履行本承諾，本人同意國家或證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關處罰或采取相關監(jiān)管措施。
8、自本承諾出具日至公司本次發(fā)行完成前，若國家及證券監(jiān)管部門作出關于上市公司填補被攤薄即期回報措施的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且本承諾不能滿足國家及證券監(jiān)管部門的該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照國家及證券監(jiān)管部門的最新規(guī)定出具補充承諾。”
（二）公司控股股東、實際控制人相關承諾
為保證公司本次發(fā)行完成后填補攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行，根據中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，公司的控股股東、實際控制人作出以下承諾：
“1、本人將嚴格遵守法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、上海證券交易所的有關監(jiān)管規(guī)則，不越權干預上市公司經營管理活動，不侵占公司利益；
2、本承諾出具日后至本次發(fā)行實施完畢前，若中國證監(jiān)會等證券監(jiān)管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且本承諾相關內容不能滿足中國證監(jiān)會等證券監(jiān)管機構的該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會等證券監(jiān)管機構的最新規(guī)定出具補充承諾；
3、本人承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任?！?/P>
六、關于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
公司本次發(fā)行攤薄即期回報事項的分析及填補即期回報措施及相關承諾主體的承諾等事項已于公司第三屆董事會第七次會議審議通過，尚需股東大會審議。
特此公告。
北京新時空科技股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：605178 證券簡稱：時空科技 公告編號：2023-010
北京新時空科技股份有限公司
關于與特定對象簽署《附條件生效的股份認購協議》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
北京新時空科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月22日召開第三屆董事會第七次會議和第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》《關于〈北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案〉的議案》《關于與特定對象簽署〈附條件生效的股份認購協議〉的議案》等與本次發(fā)行相關的議案，關聯董事就相關的議案進行了回避表決。公司與控股股東、實際控制人宮殿海先生簽署了《附條件生效的股份認購協議》（以下簡稱“協議”或“本協議”）。協議的主要內容如下：
一、協議的主要內容
（一）協議主體與簽訂時間
甲方（發(fā)行人）：北京新時空科技股份有限公司
乙方（認購人）：宮殿海
簽訂時間：2023年2月22日
（二）認購價格、認購方式和認購數量
1、認購價格
本次發(fā)行的定價基準日為公司第三屆董事會第七次會議決議公告日。
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格為15.58元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。
在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股或轉增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格亦將作相應調整。
2、認購數量及金額
認購人本次認購總金額不超過人民幣30,000.00萬元（含本數），認購數量不超過19,255,455股（含本數），未超過本次向特定對象發(fā)行股票前公司總股本的30%。最終認購數量上限以中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數量為準。
若發(fā)行人股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉增股本或其他原因導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動及本次發(fā)行價格發(fā)生調整事項的，本次發(fā)行股票的數量將進行相應調整。
3、認購方式
認購人以現金方式認購發(fā)行人本次發(fā)行的股票。
4、認購款的支付及認購股份登記
在發(fā)行人本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復文件后，發(fā)行人應按照中國證監(jiān)會和相關監(jiān)管機構的要求履行相關程序并公告，認購人按照發(fā)行人與保薦機構（主承銷商）確定的具體繳款日期將認購本次發(fā)行股票的認購款足額匯入保薦機構（主承銷商）指定的賬戶，驗資完畢后，扣除相關費用再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。
在認購人按前述條款支付認購款后，發(fā)行人應按照相關規(guī)定為認購人向證券登記結算機構辦理股票登記手續(xù)，以使認購人成為其認購股份的合法持有人。
5、限售期
認購人承諾，其認購的本次向特定對象發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。如相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對限售期要求有變更的，則限售期根據變更后的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求進行相應調整。認購人因本次發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿后減持還需遵守《公司法》《證券法》等法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、上交所相關規(guī)則以及《公司章程》的相關規(guī)定。本次發(fā)行結束后，因公司發(fā)生送股、資本公積金轉增股本等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述限售期安排。
認購人應按照相關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、上交所的相關規(guī)定，按照發(fā)行人的要求，出具關于本次發(fā)行認購的股份相關鎖定事宜的承諾，并辦理相關股份鎖定事宜。
（三）滾存未分配利潤安排
發(fā)行人本次發(fā)行前公司滾存未分配利潤由本次向特定對象發(fā)行后新老股東共享。
（四）陳述和保證
1、發(fā)行人作出如下陳述和保證：
（1）發(fā)行人是一家依照中國法律設立并有效存續(xù)的股份有限公司，具備簽署和履行本協議的主體資格；
（2）發(fā)行人簽署和履行本協議不會導致其違反有關法律法規(guī)、發(fā)行人的章程及其他發(fā)行人的內部規(guī)定，也不存在與發(fā)行人既往已簽訂的協議或已經向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；
（3） 發(fā)行人向認購人以及認購人委托的中介機構提供的與本次發(fā)行有關的所有文件、資料和信息是真實、準確和有效的，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（4） 發(fā)行人將積極簽署并準備與本次發(fā)行有關的一切必要文件，負責向有關審批部門辦理本次發(fā)行的審批手續(xù)，并協助辦理任何與認購人有關的審批或申請程序。
2.、認購人作出如下陳述和保證：
（1）認購人為具有完全民事權利能力與民事行為能力的中國公民，具有簽署及履行本協議項下義務的合法主體資格；
（2）認購人簽署及履行本協議不會導致其違反有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，也不存在與其既往已簽訂的協議或已經向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形；
（3）認購人將按照有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與發(fā)行人共同妥善處理本協議簽署及履行過程中的任何未盡事宜；
（4）認購人用于認購本次向特定對象發(fā)行股票的資金全部來源于自有資金或自籌資金，資金來源合法；
（5）以現金認購本協議項下標的股份是其真實意思表示，是完全自愿行為，不存在重大誤解、顯失公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行為和（或）情形；
（6）認購人承諾本協議項下所獲的認購股份自本次發(fā)行結束之日起36個月內不轉讓。同時，認購人還將嚴格遵守中國證監(jiān)會和上交所對于所認購股份轉讓的其他限制或禁止性的規(guī)定；
（7）本協議簽署后，認購人嚴格按照本協議的約定履行相關義務。
（五）稅費承擔
發(fā)行人與認購人同意，因本次認購所應繳納的各項稅費，由雙方按照國家相關法律、法規(guī)的規(guī)定各自承擔。如遇國家相關法律、法規(guī)未作出明確規(guī)定的情形，由雙方依據公平原則予以分擔。
（六）協議成立、協議的生效條件及生效時間
1、本協議經發(fā)行人法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章或合同專用章、認購人簽字后即為成立。
2、本協議在下述條件全部滿足后立即生效：
（1）本次向特定對象發(fā)行獲得發(fā)行人董事會及股東大會審議通過；
（2）本次發(fā)行獲得上交所審核通過及中國證監(jiān)會同意注冊。
3、以上條件均滿足后，最后一個條件的滿足日為協議生效日。因國家法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章的頒布、修訂導致本次向特定對象發(fā)行所需的審批及同意注冊發(fā)生變更的，以屆時有效的法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章的規(guī)定為準。
（七）協議變更及終止
1、協議變更
（1）本協議的變更需經發(fā)行人、認購人雙方協商一致并簽訂書面協議；
（2）經發(fā)行人和認購人協商一致，本協議可根據監(jiān)管機構的要求以及本次向特定對象發(fā)行股票方案的調整和變化，作出變更、修改和補充；
（3）如本次向特定對象發(fā)行實施前，因適用的法律、法規(guī)予以修訂，提出其他強制性審批要求或豁免部分行政許可事項的，則以屆時生效的法律法規(guī)為準進行相應調整。
2、協議終止
在以下情況下，本協議將終止：
（1）協議雙方均已按照協議約定履行完畢其義務；
（2）經發(fā)行人、認購人雙方協商一致，提前終止本協議；
（3）受不可抗力影響，一方可依據本協議第九條第3款約定終止本協議；
（4）被依法解除。
（八）違約責任
1、若發(fā)行人根據其實際情況及相關法律法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定，認為本次向特定對象發(fā)行已不能達到發(fā)行目的，而主動向有權部門撤回申請材料；或者本次向特定對象發(fā)行事宜未經發(fā)行人董事會、股東大會審議通過；或者本次發(fā)行因審核原因未獲得有權部門審核/注冊同意，則本協議自動解除，雙方互不承擔違約責任。
2、本協議生效后，如發(fā)行人因有關法律、法規(guī)、規(guī)章、政策或相關主管部門的規(guī)定、決定或要求發(fā)生重大變化而不能向認購人發(fā)行本協議規(guī)定的認購人認購的股票，不視為發(fā)行人違反本協議的規(guī)定，但發(fā)行人應將認購人已繳納的認購款項加算同期銀行存款利息（按活期利率）返還給認購人。
3、本協議任何一方違反本協議的，或違反本協議所作承諾或保證的，或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，違約方應依法承擔相應的違約責任。本協議任何一方未履行本協議項下的義務或者履行義務不符合本協議的相關約定，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行或采取補救措施，并要求違約方足額賠償因此給守約方造成的實際損失及合理支出的各種費用。
前款賠償金包括直接損失和間接損失的賠償，但不得超過違反本協議一方訂立本協議時預見到或者應當預見到的因違反協議可能造成的損失。
二、備查文件
1、《北京新時空科技股份有限公司與宮殿海先生關于北京新時空科技股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認購協議》。
特此公告。
北京新時空科技股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：605178 證券簡稱：時空科技 公告編號：2023-011
北京新時空科技股份有限公司
關于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關聯交易事項的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 公司擬向控股股東、實際控制人宮殿海先生發(fā)行A股股票，發(fā)行股票數量不超過19,255,455股（含本數），募集資金總額不超過30,000.00萬元（含本數），在扣除相關發(fā)行費用后，全部用于公司補充流動資金。
● 本次發(fā)行前，宮殿海先生持有公司37,168,589股股票，占公司總股本比例為37.45%，為公司控股股東及實際控制人，并擔任董事長。本次發(fā)行完成后，宮殿海先生持有公司股份比例將進一步提高，仍為公司控股股東、實際控制人。本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組。
● 過去12個月內，公司以零元價格購買天津時空創(chuàng)壹號管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）及天津時空創(chuàng)貳號管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）持有的北京新時空交通科技有限公司40%股權，宮殿海先生時任上述合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。
● 本次交易尚需公司股東大會審議通過、上海證券交易所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。上述事項存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。
一、關聯交易概述
（一）交易情況及關聯關系
北京新時空科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向控股股東、實際控制人宮殿海先生發(fā)行A股股票，募集資金總額不超過30,000.00萬元（含本數），在扣除相關發(fā)行費用后，全部用于公司補充流動資金。本次發(fā)行股票數量未超過發(fā)行前公司總股本的30%，符合中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。如公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉增股本或其他原因導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動及本次發(fā)行價格發(fā)生調整事項的，本次發(fā)行股票的數量將進行相應調整。最終發(fā)行股份數量以中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行的注冊文件為準，由公司控股股東、實際控制人宮殿海先生全額認購。本次交易構成關聯交易，不構成重大資產重組。
（二）審議程序
公司于2023年2月22日召開第三屆董事會第七次會議和第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關聯交易事項的議案》。關聯董事已回避表決。公司獨立董事已對涉及關聯交易的事項發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。
本次交易尚需公司股東大會審議通過、上海證券交易所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。
二、關聯方基本情況
1、宮殿海，男，無境外永久居留權，住所為北京市朝陽區(qū)，系公司控股股東、實際控制人。
2、宮殿海先生最近五年的任職單位均為北京新時空科技股份有限公司，2015年12月至2021年12月，任公司董事長、總經理；2021年12月至今任公司董事長。
3、宮殿海先生最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
4、截至本公告披露日，宮殿海先生直接持有公司37,168,589股股票，占公司總股本比例為37.45%，系公司控股股東、實際控制人。根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條第三款第（一）項、第（二）項的規(guī)定，宮殿海先生為公司的關聯自然人。
三、關聯交易標的
本次交易標的為公司本次向特定對象發(fā)行的境內上市人民幣普通股（A股）股票19,255,455股，未超過發(fā)行前公司總股本的30%，符合中國證監(jiān)會的相關規(guī)定。公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉增股本或其他原因導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動及本次發(fā)行價格發(fā)生調整事項的，本次發(fā)行股票的數量將進行相應調整。最終發(fā)行股份數量以中國證監(jiān)會關于本次發(fā)行的注冊文件為準。
四、關聯交易定價及原則
本次發(fā)行認購價格為人民幣15.58元/股。
本次發(fā)行的定價基準日為董事會決議公告日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。
在本次向特定對象發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股或轉增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格亦將作相應調整。
五、關聯交易合同的主要內容
2023年2月22日，公司與宮殿海先生簽署了《附條件生效的股份認購協議》。具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于與特定對象簽署〈附條件生效的股份認購協議〉的公告》（公告編號：2023-010）。
六、關聯交易目的及對公司的影響
本次關聯交易的實施有利于公司發(fā)展，同時本次發(fā)行符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標，有利于進一步優(yōu)化公司資產結構，改善公司流動資金狀況，為公司健康快速發(fā)展提供資金保障；有利于強化公司核心競爭力，能夠為全體股東創(chuàng)造更多的價值。宮殿海先生認購公司本次向特定對象發(fā)行股票，體現了公司控股股東、實際控制人對公司發(fā)展戰(zhàn)略的支持，以及對公司發(fā)展前景的信心，有助于公司順利實現戰(zhàn)略發(fā)展目標。
本次發(fā)行完成后，不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，不會導致公司股本結構發(fā)生重大變化，高級管理人員結構也不會發(fā)生變化。本次發(fā)行是優(yōu)化公司資本結構、防范財務風險的重要舉措，且不涉及資產收購事項。公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯人占用的情形，也不存在公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
七、本次關聯交易的審議程序
（一）董事會審議情況
2023年2月22日，公司第三屆董事會第七次會議審議通過《關于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關聯交易事項的議案》，關聯董事回避表決。
（二）獨立董事事前認可意見
公司獨立董事就《關于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關聯交易事項的議案》發(fā)表了事前認可意見，認為：公司本次向特定對象發(fā)行股票涉及關聯交易的定價方式公允、合理；該關聯交易的實施體現了認購股份的關聯方對公司的信心，有利于公司發(fā)展，符合公司和全體股東利益，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。
該議案的提請程序符合相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。鑒于此，我們同意公司將該議案提交公司董事會審議，關聯董事需回避表決。
（三）獨立董事的獨立意見
公司獨立董事就《關于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關聯交易事項的議案》發(fā)表了獨立意見，認為：公司本次向特定對象發(fā)行股票涉及的關聯交易的表決程序符合相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；交易定價方式公平、公允；該項關聯交易的實施體現了認購股份的關聯方對公司的信心，有利于公司發(fā)展，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。公司董事會在審議上述議案時，關聯董事予以回避表決，決策程序符合相關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
我們同意上述議案，并同意提請?zhí)峤还竟蓶|大會審議。
（四）監(jiān)事會意見
2023年2月22日，公司第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過《關于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關聯交易事項的議案》。
八、備查文件
（一）北京新時空科技股份有限公司第三屆董事會第七次會議決議；
（二）北京新時空科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會第五次會議決議；
（三）獨立董事事前認可意見及對相關事項發(fā)表的獨立意見；
（四）《北京新時空科技股份有限公司與宮殿海先生關于北京新時空科技股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認購協議》。
特此公告。
北京新時空科技股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：605178 證券簡稱：時空科技 公告編號：2023-012
北京新時空科技股份有限公司
關于提請股東大會批準認購對象免于發(fā)出要約的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
北京新時空科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月22日召開第三屆董事會第七次會議和第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關于提請股東大會批準認購對象免于發(fā)出要約的議案》，具體內容如下：
公司本次向特定對象發(fā)行A股股票的發(fā)行對象為宮殿海。本次發(fā)行前，宮殿海先生持有公司37,168,589股股票，占公司總股本比例為37.45%，為公司的控股股東、實際控制人。宮殿海擬以現金認購公司本次發(fā)行的全部A股股票，本次發(fā)行完成后，宮殿海先生持有公司股份比例將進一步提高，仍為公司控股股東、實際控制人。根據《上市公司收購管理辦法》的相關規(guī)定，宮殿海認購本次發(fā)行的股份將觸發(fā)其要約收購義務。
根據《上市公司收購管理辦法》第六章第六十三條投資者可以免于發(fā)出要約的情形，“（三）經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發(fā)出要約”。
根據公司與宮殿海簽署的《附條件生效的股份認購協議》，宮殿海承諾認購的公司本次發(fā)行的A股股票自本次發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。待公司股東大會非關聯股東批準后，宮殿海在本次發(fā)行中取得公司向其發(fā)行新股的行為符合《上市公司收購管理辦法》相關條款規(guī)定的可免于發(fā)出要約的情形。公司董事會同意提請股東大會批準認購對象宮殿海先生免于發(fā)出收購要約，并同意按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所關于豁免要約收購的最新政策安排或變化相應調整并執(zhí)行。
上述事項尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
北京新時空科技股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：605178 證券簡稱：時空科技 公告編號：2023-013
北京新時空科技股份有限公司
關于最近五年未被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或
監(jiān)管措施情況的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
北京新時空科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《北京新時空科技股份有限公司章程》的要求，持續(xù)完善公司法人治理結構，不斷提高公司的規(guī)范運作水平，促進公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
鑒于公司擬向特定對象發(fā)行A股股票，根據中國證券監(jiān)督管理委員會的相關要求，公司對最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取處罰或監(jiān)管措施情況進行了自查，自查結果如下：
經自查，截至本公告披露日，公司最近五年內不存在被中國證券監(jiān)督管理委員會及其派出機構和上海證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況。
特此公告。
北京新時空科技股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：605178 證券簡稱：時空科技 公告編號：2023-006
北京新時空科技股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第五次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
北京新時空科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第五次會議于2023年2月22日（星期三）在北京市經濟技術開發(fā)區(qū)經海五路1號院15號樓視頻會議室以現場結合通訊的方式召開。會議通知已于2023年2月20日通過郵件的方式送達各位監(jiān)事。本次會議應出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。
會議由監(jiān)事會主席孫永明主持。會議召開符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。出席會議的監(jiān)事對各項議案進行了認真審議并做出了如下決議：
二、監(jiān)事會會議審議情況
（一）審議通過《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，經對公司實際情況進行認真分析、逐項核查，認為公司符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關于上市公司向特定對象發(fā)行A股股票的規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行A股股票的條件和資格。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）逐項審議通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》
根據相關規(guī)定，公司制定了2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案，具體方如下：
1、發(fā)行股票的種類和面值
本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
2、發(fā)行方式和發(fā)行時間
本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內選擇適當時機向特定對象發(fā)行。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
3、發(fā)行對象和認購方式
本次發(fā)行對象為公司控股股東、實際控制人宮殿海先生。本次發(fā)行對象以現金方式認購本次發(fā)行的股票。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
4、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則
本次發(fā)行定價基準日為公司第三屆董事會第七次會議決議公告日（即2023年2月23日）。發(fā)行價格為15.58元/股，不低于定價基準日前 20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。
在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股或轉增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格亦將作相應調整。調整方式如下：
派發(fā)現金股利：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0為調整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現金股利，N為每股送股或轉增股本數，P1為調整后的發(fā)行價格。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
5、發(fā)行數量
本次向特定對象發(fā)行股票數量不超過19,255,455股（含本數），未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。最終發(fā)行數量以中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行的股票數量為準。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積轉增股本或其他原因導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，本次發(fā)行股票的數量上限將作相應調整。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
6、募集資金規(guī)模和用途
本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過30,000.00萬元（含本數），在扣除相關發(fā)行費用后，全部用于補充流動資金。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
7、發(fā)行股份的限售期
本次發(fā)行對象認購的股票，自本次發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。
本次發(fā)行對象因本次發(fā)行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》《證券法》等法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、上交所相關規(guī)則以及《公司章程》的相關規(guī)定。本次發(fā)行結束后，由于公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
8、本次發(fā)行完成前滾存未分配利潤的安排
本次發(fā)行前公司的滾存未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
9、上市地點
本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
10、本次向特定對象發(fā)行股票決議有效期
本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚須提請公司股東大會逐項審議。
（三）審議通過《關于〈北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案〉的議案》
根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事項編制了《北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》。具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（四）審議通過《關于〈北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告〉的議案》
根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對本次向特定對象發(fā)行A股股票方案進行了論證，并編制了《北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（五）審議通過《關于與特定對象簽署〈附條件生效的股份認購協議〉的議案》
根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司與認購對象宮殿海簽署了《附條件生效的股份認購協議》。具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于與特定對象簽署〈附條件生效的股份認購協議〉的公告》（公告編號：2023-010）。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（六）審議通過《關于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關聯交易事項的議案》
本次向特定對象發(fā)行的對象宮殿海為公司董事長、控股股東、實際控制人，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，宮殿海為公司關聯方，其認購公司本次發(fā)行A股股票以及與公司簽訂《附條件生效的股份認購協議》構成關聯交易。具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《北京新時空科技股份有限公司關于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關聯交易事項的公告》（公告編號：2023-011）。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（七）審議通過《關于前次募集資金使用情況專項報告的議案》
根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司已就前次募集資金的使用情況進行了審核并編制了《北京新時空科技股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告》，并聘請大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《北京新時空科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《北京新時空科技股份有限公司前次募集資金使用情況的專項報告》和《北京新時空科技股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》（大華核字[2023]002861號）。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（八）審議通過《關于〈北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金運用可行性分析報告〉的議案》
為確保本次向特定對象發(fā)行募集資金合理、安全、高效的使用，根據有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對本次發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性進行了審慎分析，并編制了《北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金運用可行性分析報告》。具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金運用可行性分析報告》。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（九）審議通過《關于設立向特定對象發(fā)行A股股票募集資金專用賬戶的議案》
根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金將存放于公司董事會決定的專項存儲賬戶，實行專戶專儲管理，并授權管理層具體實施并簽署相關協議。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
（十）審議通過《關于2023年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》
為落實《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號），保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，根據《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關要求，公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并提出了具體填補措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《北京新時空科技股份有限公司關于2023年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的公告》（公告編號：2023-009）。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十一）審議通過《關于未來三年（2023-2025）年股東回報規(guī)劃的議案》
為完善和健全公司科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分配決策和監(jiān)督機制，增強政策的透明度，積極回報股東，引導股東樹立長期投資和理性投資理念，董事會根據中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現金分工有關事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現金分紅》等有關規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定，綜合考慮公司所處行業(yè)特征、公司發(fā)展戰(zhàn)略和經營計劃、股東回報、社會資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，制定了《北京新時空科技股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃》。具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《北京新時空科技股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東回報規(guī)劃》。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十二）審議通過《關于提請股東大會批準認購對象免于發(fā)出要約的議案》
公司本次向特定對象發(fā)行A股股票的發(fā)行對象為公司控股股東及實際控制人宮殿海先生。本次發(fā)行前，宮殿海先生持有公司37,168,589股股票，占公司總股本比例為37.45%。宮殿海擬現金認購公司本次發(fā)行的全部A股股票，本次發(fā)行完成后，宮殿海先生持有公司股份比例將進一步提高，仍為公司控股股東、實際控制人。根據《上市公司收購管理辦法》的相關規(guī)定，宮殿海先生認購本次發(fā)行的股份將觸發(fā)其要約收購義務。
根據公司與宮殿海先生簽署的《附條件生效的股份認購協議》，宮殿海先生承諾認購的公司本次發(fā)行的A股股票自本次發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。待公司股東大會非關聯股東批準后，宮殿海先生在本次發(fā)行中取得公司向其發(fā)行新股的行為符合《上市公司收購管理辦法》相關條款規(guī)定的可免于發(fā)出要約的情形。若中國證監(jiān)會、上海證券交易所對于豁免要約收購的相關政策有不同安排或變化的，則按照中國證監(jiān)會、上海證券交易的最新政策安排或變化執(zhí)行。
公司監(jiān)事會提請股東大會批準：公司控股股東、實際控制人宮殿海免于發(fā)出收購要約，并同意按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所關于豁免要約收購的最新政策安排或變化相應調整并執(zhí)行。
具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《北京新時空科技股份有限公司關于提請股東大會批準認購對象免于發(fā)出要約的公告》（公告編號：2023-012）。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、備查文件
1、第三屆監(jiān)事會第五次會議決議。
特此公告。
北京新時空科技股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月23日
證券代碼：605178 證券簡稱：時空科技 公告編號：2023-005
北京新時空科技股份有限公司
第三屆董事會第七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、董事會會議召開情況
北京新時空科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第七次會議于2023年2月22日（星期三）在北京市經濟技術開發(fā)區(qū)經海五路1號院15號樓視頻會議室以現場結合通訊的方式召開。會議通知已于2023年2月20日通過郵件的方式告知各位董事。本次會議應出席董事7人，實際出席董事7人。
會議由董事長宮殿海主持，部分高管列席。會議召開符合有關法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。經各位董事認真審議，會議形成了如下決議：
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會對公司實際情況進行了認真分析、逐項核查，認為公司符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關于上市公司向特定對象發(fā)行A股股票的規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行A股股票的條件和資格。
關聯董事宮殿海回避表決。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）逐項審議通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》
根據相關規(guī)定，公司制定了2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案，具體方如下：
1、發(fā)行股票的種類和面值
本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
關聯董事宮殿?；乇鼙頉Q。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
2、發(fā)行方式和發(fā)行時間
本次發(fā)行采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內選擇適當時機向特定對象發(fā)行。
關聯董事宮殿?；乇鼙頉Q。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
3、發(fā)行對象和認購方式
本次發(fā)行對象為公司控股股東、實際控制人宮殿海先生。本次發(fā)行對象以現金方式認購本次發(fā)行的股票。
關聯董事宮殿?；乇鼙頉Q。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
4、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則
本次發(fā)行定價基準日為公司第三屆董事會第七次會議決議公告日（即2023年2月23日）。發(fā)行價格為15.58元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。
在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股或轉增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格亦將作相應調整。調整方式如下：
派發(fā)現金股利：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0－D）/（1+N）
其中，P0為調整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現金股利，N為每股送股或轉增股本數，P1為調整后的發(fā)行價格。
關聯董事宮殿?；乇鼙頉Q。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
5、發(fā)行數量
本次向特定對象發(fā)行股票數量不超過19,255,455股（含本數），未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。最終發(fā)行數量以中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行的股票數量為準。
若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積轉增股本或其他原因導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，本次發(fā)行股票的數量上限將作相應調整。
關聯董事宮殿?；乇鼙頉Q。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
6、募集資金規(guī)模和用途
本次向特定對象發(fā)行股票募集資金總額不超過30,000.00萬元（含本數），在扣除相關發(fā)行費用后，全部用于補充流動資金。
關聯董事宮殿?；乇鼙頉Q。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
7、發(fā)行股份的限售期
本次發(fā)行對象認購的股票，自本次發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。
本次發(fā)行對象因本次發(fā)行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》《證券法》等法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、上交所相關規(guī)則以及《公司章程》的相關規(guī)定。本次發(fā)行結束后，由于公司送紅股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。
關聯董事宮殿?；乇鼙頉Q。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
8、本次發(fā)行完成前滾存未分配利潤的安排
本次發(fā)行前公司的滾存未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。
關聯董事宮殿?；乇鼙頉Q。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
9、上市地點
本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
關聯董事宮殿?；乇鼙頉Q。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
10、本次向特定對象發(fā)行股票決議有效期
本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
關聯董事宮殿?；乇鼙頉Q。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。
本議案尚須提請公司股東大會逐項審議。
（三）審議通過《關于〈北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案〉的議案》
根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事項編制了《北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》。具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》。
關聯董事宮殿海回避表決。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（四）審議通過《關于〈北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告〉的議案》
根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對本次向特定對象發(fā)行A股股票方案進行了論證，并編制了《北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《北京新時空科技股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。
關聯董事宮殿?；乇鼙頉Q。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（五）審議通過《關于與特定對象簽署〈附條件生效的股份認購協議〉的議案》
根據《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司與認購對象宮殿海簽署了《附條件生效的股份認購協議》。具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于與特定對象簽署〈附條件生效的股份認購協議〉的公告》（公告編號：2023-010）。
關聯董事宮殿?；乇鼙頉Q。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（六）審議通過《關于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關聯交易事項的議案》
本次向特定對象發(fā)行的對象宮殿海為公司董事長、控股股東、實際控制人，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，宮殿海為公司關聯方，其認購公司本次發(fā)行A股股票以及與公司簽訂《附條件生效的股份認購協議》構成關聯交易。具體內容詳見公司披露于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《北京新時空科技股份有限公司關于向特定對象發(fā)行A股股票涉及關聯交易事項的公告》（公告編號：2023-011）。
關聯董事宮殿?；乇鼙頉Q。
表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
獨立董事對本議案發(fā)表了事前認可意見及明確同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（七）審議通過《關于前次募集資金使用情況專項報告的議案》
(下轉74版)
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