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證券代碼：600584 證券簡稱：長電科技 公告編號：臨2023-039

江蘇長電科技股份有限公司

第八屆董事會第二次臨時會議

決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

江蘇長電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二次臨時會議于2023年6月12日以通訊方式發(fā)出通知，于2023年6月19日以通訊表決方式召開，本次會議表決截止時間為2023年6月19日下午2時。會議應參加表決的董事9人，實際表決的董事9人。會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》。

二、董事會會議審議情況

本次會議表決通過了相關的議案，形成決議如下：

審議通過了《關于調(diào)整公司2022年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》（詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn《江蘇長電科技股份有限公司關于調(diào)整公司2022年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的公告》）

公司于2023年6月15日披露了《江蘇長電科技股份有限公司2022年年度權(quán)益分派實施公告》（公告編號：臨2023-038），擬于2023年6月21日實施2022年年度權(quán)益分派，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.2元（含稅），根據(jù)《2022年股票期權(quán)激勵計劃》的有關規(guī)定，擬對2023年6月21日（2022年度權(quán)益分派完成日）以后的行權(quán)價格進行相應調(diào)整，由19.51元/股調(diào)整為19.31元/股。

公司獨立董事就此事項發(fā)表了獨立意見。具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

特此公告！

江蘇長電科技股份有限公司董事會

二〇二三年六月十九日

證券代碼：600584 證券簡稱：長電科技 公告編號：臨2023-041

江蘇長電科技股份有限公司

關于調(diào)整公司2022年

股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

● 股票期權(quán)行權(quán)價格：由19.51元/股調(diào)整為19.31元/股。

根據(jù)江蘇長電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）《2022年股票期權(quán)激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）的相關規(guī)定及公司2022年第二次臨時股東大會的授權(quán)，在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、派息等事宜時，由董事會按照股票期權(quán)激勵計劃相關條款對股票期權(quán)行權(quán)價格進行調(diào)整。

公司擬于2023年6月21日實施2022年年度權(quán)益分派，董事會擬對2023年6月21日（2022年度權(quán)益分派完成日）以后的行權(quán)價格進行相應調(diào)整。現(xiàn)將有關事項公告如下：

一、2022年股票期權(quán)激勵計劃已履行的相關審批程序

1、2022年4月13日，公司召開第七屆董事會第十四次臨時會議及第七屆監(jiān)事會第四次臨時會議，會議審議通過了《關于公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》等相關議案，獨立董事對公司第七屆董事會第十四次臨時會議相關事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對2022年股票期權(quán)激勵計劃相關事項進行了核查并發(fā)表了意見。

2、2022年4月14日至2022年4月23日，公司通過公告欄張貼方式在內(nèi)部公示了激勵對象名單。公示期間，監(jiān)事會未收到任何員工對本次擬激勵對象名單提出的異議。2022年4月26日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關于公司2022年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》（公告編號：臨2022-028）。

3、2022年4月29日，公司召開2022年第二次臨時股東大會，會議審議并通過了《關于公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關于公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2022年股票期權(quán)激勵計劃相關事項的議案》。本計劃獲得公司2022年第二次臨時股東大會批準，董事會被授權(quán)確定股票期權(quán)授予日，在激勵對象符合條件時向其授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事項。

4、2022年4月29日，公司第七屆董事會第十五次臨時會議和第七屆監(jiān)事會第五次臨時會議審議通過了《關于向激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，確定2022年4月29日為授予日，授予1,382名激勵對象3,113萬份股票期權(quán)。公司獨立董事對第七屆董事會第十五次臨時會議的相關事項發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對此進行核實并發(fā)表了核查意見。

5、2022年4月30日，公司披露了《關于公司2022年股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：臨2022-029）。

6、2022年6月6日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理完成股票期權(quán)的登記工作。

7、2023年4月25日，公司第八屆董事會第一次臨時會議和第八屆監(jiān)事會第一次臨時會議審議通過了《關于調(diào)整公司2022年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》、《關于公司2022年股票期權(quán)激勵計劃第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》、《關于注銷2022年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》。公司獨立董事對第八屆董事會第一次臨時會議的相關事項發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會對此進行核實并發(fā)表了核查意見。

8、2023年6月19日，公司第八屆董事會第二次臨時會議和第八屆監(jiān)事會第二次臨時會議審議通過了《關于調(diào)整公司2022年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》。公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見。

二、本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格的情況

1、調(diào)整事由

公司于2023年4月28日召開2022年年度股東大會，審議通過了公司2022年度利潤分配方案，本次利潤分配以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.20元（含稅）。

公司于2023年6月15日披露了《江蘇長電科技股份有限公司2022年年度權(quán)益分派實施公告》，將于2023年6月21日實施2022年年度權(quán)益分派。

2、調(diào)整方法

根據(jù)《激勵計劃》之“本激勵計劃的調(diào)整方法和程序”的規(guī)定，若在激勵對象行權(quán)前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股、派息等事項，應對行權(quán)價格進行相應的調(diào)整。公司董事會擬對2022年股票期權(quán)激勵計劃2023年6月21日（2022年度權(quán)益分派完成日）以后的行權(quán)價格進行調(diào)整。

派息時的調(diào)整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

根據(jù)以上公式，在2023年6月21日后，公司激勵計劃行權(quán)價格=19.51-0.20=19.31元/股。

綜上，在2023年6月21日后，公司已授予尚未行權(quán)的股票期權(quán)的行權(quán)價格由19.51元/股調(diào)整為19.31元/股。

根據(jù)公司2022年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本次調(diào)整屬于股東大會授權(quán)范圍內(nèi)事項，經(jīng)公司董事會通過即可。

三、本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格對公司的影響

本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格事項不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的穩(wěn)定和勤勉盡責。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，為股東創(chuàng)造價值。

四、獨立董事意見

本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司本次激勵計劃中關于調(diào)整事項的規(guī)定。本次調(diào)整事項在公司2022年第二次臨時股東大會對公司董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整程序合法、合規(guī)。

綜上，我們同意公司對本次激勵計劃行權(quán)價格進行調(diào)整事項。

五、法律意見書結(jié)論性意見

君合律師事務所上海分所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次調(diào)整已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》和《激勵計劃》的有關規(guī)定，公司尚需依法履行信息披露義務。

六、獨立財務顧問報告結(jié)論性意見

上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司認為：長電科技本次調(diào)整行權(quán)價格已取得必要的審批和授權(quán)，公司本次調(diào)整行權(quán)價格相關事項符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及《激勵計劃》等的相關規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

七、上網(wǎng)公告附件

1、江蘇長電科技股份有限公司第八屆監(jiān)事會第二次臨時會議決議公告；

2、江蘇長電科技股份有限公司獨立董事對調(diào)整公司2022年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的獨立意見；

3、君合律師事務所上海分所關于江蘇長電科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整行權(quán)價格相關事項的法律意見書；

4、上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司關于江蘇長電科技股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整行權(quán)價格相關事項之獨立財務顧問報告。

特此公告。

江蘇長電科技股份有限公司董事會

2023年6月19日

證券代碼：600584 證券簡稱：長電科技 公告編號：臨2023-040

江蘇長電科技股份有限公司

第八屆監(jiān)事會第二次臨時會議

決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

江蘇長電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監(jiān)事會第二次臨時會議于2023年6月12日以通訊方式發(fā)出會議通知，于2023年6月19日以通訊表決方式召開，本次會議表決截止時間為2023年6月19日下午2時。會議應參加表決的監(jiān)事3人，實際表決的監(jiān)事3人。會議的召集和召開符合《證券法》、《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

本次會議表決通過了相關的議案，形成決議如下：

審議通過了《關于調(diào)整公司2022年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》

監(jiān)事會認為：公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，在出現(xiàn)分紅派息時調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格，符合本次激勵計劃以及相關法規(guī)的規(guī)定，不存在損害股東利益的情況。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

特此公告！

江蘇長電科技股份有限公司監(jiān)事會

二〇二三年六月十九日