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證券代碼：603318 證券簡稱：水發(fā)燃氣 公告編號：2023-028

水發(fā)派思燃氣有限公司

關于新增日常關聯(lián)交易預期的公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

重要內容提示：

● 預計新的日常相關交易已經水發(fā)派思燃氣有限公司（以下簡稱“公司”或“水發(fā)燃氣”）第四屆董事會第二十二次臨時會議審議通過，本議案仍需提交股東大會審議。

● 預計將增加新的日常關聯(lián)交易。首先，公司控股孫公司通遼龍圣峰天然氣有限公司（以下簡稱通遼龍圣峰）向關聯(lián)方霍林郭勒敏通天然氣有限公司（以下簡稱“敏通天然氣”）購買天然氣。公司預計自本公告披露之日起至2023年股東大會召開之日止，業(yè)務產生的日關聯(lián)交易金額不超過1萬元。

● 二是公司全資子公司鄂爾多斯水發(fā)燃氣有限公司（以下簡稱“鄂爾多斯水發(fā)”）向關聯(lián)方勝利油田勝利環(huán)海機械有限公司（以下簡稱“勝利環(huán)?！保╀N售LNG。公司預計自本公告披露之日起至2023年股東大會之日止，業(yè)務產生的日相關交易金額不超過1500萬元。

● 以上兩項相關交易屬于正常業(yè)務交易，遵循開放、公平、公正的原則。交易價格按市場公允價計算，不依賴關聯(lián)方，不影響公司的獨立性。

● 上述相關交易仍需提交公司股東大會審議批準。

1.日常關聯(lián)交易的基本情況

(一)執(zhí)行日常關聯(lián)交易的審議程序

1、2023年6月21日，水發(fā)派思燃氣有限公司(以下簡稱“公司”)召開第四屆董事會第二十二次臨時會議，審議通過《關于新增日常關聯(lián)交易預期的議案》，同意公司控股孫公司通遼隆盛豐天然氣有限公司向關聯(lián)方霍林郭勒敏通天然氣有限公司購買天然氣，2023年新增日常關聯(lián)交易預期金額10。000萬元；同意公司全資子公司鄂爾多斯水發(fā)燃氣有限公司向關聯(lián)方勝利油田勝利環(huán)海機械有限公司銷售LNG，預計2023年日關聯(lián)交易額增加1500萬元。

關聯(lián)董事朱先磊先生、趙光敏先生、黃惠妮女士回避表決，非關聯(lián)董事一致審議通過該議案。

2、2023年6月21日，水發(fā)派思燃氣有限公司(以下簡稱“公司”)召開第四屆監(jiān)事會第十九次臨時會議，審議《關于新增日常相關交易預期的議案》，相關監(jiān)事王素輝女士和李麗女士回避表決。相關監(jiān)事回避表決后，非相關監(jiān)事人數不足監(jiān)事會人數的一半以上，將直接提交公司股東大會審議。

3、公司獨立董事對新的日常相關交易預期發(fā)表了事先批準的意見，并在董事會上發(fā)表了同意的獨立意見：新的日常相關交易是城市燃氣行業(yè)和液化天然氣行業(yè)日常業(yè)務需求，遵循平等互利、等價付費的一般業(yè)務原則，交易價格參照市場價格、歷史價格和獨立第三方價格綜合確定，價格公平。向關聯(lián)方購買天然氣有利于通遼隆圣峰以合理的價格保證氣源；向關聯(lián)方銷售LNG有利于擴大公司LNG 在銷售渠道中，這兩項業(yè)務是必要的和可持續(xù)的。該交易不影響公司的獨立性，也不會導致公司對關聯(lián)方的依賴，也不會損害公司和股東的利益，特別是中小股東。董事會審議此案時，公司關聯(lián)董事朱先磊先生、趙光敏先生、黃惠妮女士主動避免表決，其他非關聯(lián)董事全部投票同意，表決程序合法有效。因此，我們一致同意該提案，并將該提案提交股東大會審議。

4、公司審計委員會對新增日常關聯(lián)交易的預期事項發(fā)表意見如下：

自本公告披露之日起至2023年股東大會召開之日起，公司新增兩項日常關聯(lián)交易。預計關聯(lián)采購金額增加不超過1萬元，關聯(lián)銷售金額增加不超過1500萬元。這是公司基于客觀情況的合理預期，不會對公司當前和未來的財務狀況和經營成果產生重大不利影響，也不會因此類關聯(lián)交易而依賴關聯(lián)方。預計新的日常相關交易將遵循“開放、公平、公正”的市場交易原則和相關交易的公平原則，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益。因此，我們同意開展上述關聯(lián)交易。

(2)本次日常關聯(lián)交易的預期金額和類別

2023年3月22日，公司發(fā)布了《水發(fā)燃氣關于公司2022年預期日常關聯(lián)交易實施及2023年日常關聯(lián)交易預期公告》(公告號2023-010)，其中披露了今年日常關聯(lián)交易預期。

目前，根據公司的日常生產經營需要，計劃增加兩項日常相關交易預期：一是公司控股孫公司通遼隆盛豐天然氣有限公司從霍林郭勒敏通天然氣有限公司購買天然氣。二是公司全資子公司鄂爾多斯水發(fā)燃氣有限公司向勝利油田勝利環(huán)海機械有限公司銷售LNG。以上兩項相關交易均為首次與相關方發(fā)生的相關交易。公司根據市場價格、歷史價格和獨立第三方價格綜合確定相關交易價格，預計自本公告披露之日起至2023年股東大會之日止的新日常相關交易如下：

單位:萬元/人民幣

■

二、關聯(lián)方介紹及關聯(lián)關系

(一)霍林郭勒岷通天然氣有限公司

1、關聯(lián)人的基本情況

公司名稱： 霍林郭勒敏通天然氣有限公司

公司類型：其他有限責任公司

法定代表人：張萬青

注冊資本： 261，22.449萬元人民幣

設立日期： 2016年3月31日

注冊地址： 內蒙古自治區(qū)通遼霍林郭勒工業(yè)園區(qū)A區(qū)霍煤鴻駿鋁廠南側

統(tǒng)一社會信用代碼： 915058MAMXBMC

經營范圍： 許可經營項目：無一般經營項目：管道燃氣經營、瓶裝燃氣經營、燃氣汽車加氣站經營、燃氣設備、燃氣設備銷售、燃氣經營。

截至2022年12月31日，岷通天然氣總資產87、312.80萬元，凈資產24、161.22萬元；2022年，營業(yè)收入21、384.32萬元，凈利潤687.35萬元。截至2023年3月31日，岷通天然氣總資產86348.16萬元，凈資產24504.77萬元；2023年第一季度，營業(yè)收入7512.43萬元，凈利潤84.17萬元，上述數據尚未經會計師事務所審核。。

在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面，公司與岷通天然氣保持獨立。

2、岷通天然氣是控股股東水發(fā)中興集團有限公司上級股東水發(fā)集團有限公司（以下簡稱“水發(fā)集團”）控制的其他企業(yè)。根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.三條明通天然氣是上市公司的關聯(lián)法人，本次交易構成關聯(lián)交易。

具體關聯(lián)如下圖所示：

■

(二)勝利油田勝利環(huán)海機械有限公司

1、關聯(lián)人的基本情況

公司名稱： 勝利油田勝利環(huán)海機械有限公司

公司類型： 有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

法定代表人：于海濱

注冊資本：5000萬元人民幣

設立日期：2004年10月13日

注冊地址：山東省東營市開發(fā)區(qū)府前街19號4棟206室

統(tǒng)一社會信用代碼：91370500767689205

經營范圍： 許可項目：危險化學品經營；燃氣經營。(依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動，一般項目：發(fā)電機及發(fā)電機組制造、發(fā)電機及發(fā)電機組銷售、技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣、工程技術服務（規(guī)劃管理、勘察、設計、監(jiān)理除外）；新能源原動設備制造；石油天然氣技術服務；試驗機制造；機電設備銷售；新能源原動設備銷售；機電設備制造；氣體、液體分離和純設備制造；電氣設備維修；石油鉆井專用設備制造；余熱余壓余氣利用技術研發(fā)；電機制造；新興能源技術研發(fā)；配電開關控制設備制造；儲能技術服務；能源回收系統(tǒng)研發(fā)；發(fā)電技術服務；合同能源管理；節(jié)能管理服務；石油鉆井專用設備銷售；氣體、液體分離和純設備銷售；專用設備維修；一般設備維修；石油產品銷售（不含危險化學品）。

截至2022年12月31日，勝利環(huán)海總資產4.481萬元，凈資產255萬元；2022年，營業(yè)收入3.274萬元，凈利潤-357萬元。截至2023年3月31日，勝利環(huán)?？傎Y產5066萬元，凈資產500萬元；2023年第一季度，營業(yè)收入839萬元，凈利潤246萬元。

公司在產權、業(yè)務、資產、債權、債務、人員等方面與勝利環(huán)海保持獨立。

2、勝利環(huán)海是控股股東水發(fā)中興集團有限公司上級股東水發(fā)集團控制的其他企業(yè)。根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.三條規(guī)定，勝利環(huán)海是上市公司的關聯(lián)法人，本次交易構成關聯(lián)交易。

具體關聯(lián)如下圖所示：

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三、日常關聯(lián)交易的主要內容及定價政策

（1）關聯(lián)交易1：向霍林郭勒敏通天然氣有限公司采購天然氣

1、相關交易內容：鐵嶺龍勝峰天然氣有限公司、通遼龍勝峰、岷通天然氣共同經營的“昌圖一通遼霍林郭勒”天然氣長輸管道中的天然氣均來自中國石油天然氣有限公司，其中鐵嶺龍勝峰天然氣有限公司經營管道運輸業(yè)務、通遼龍勝峰經營管道運輸業(yè)務和天然氣銷售業(yè)務，岷通天然氣經營天然氣銷售業(yè)務。根據通遼龍圣峰與中石油天然氣有限公司天然氣銷售內蒙古分公司（以下簡稱“中石油內蒙古分公司”）簽訂的天然氣供銷合同，2023-2024年天然氣供應年增長率較低，不能滿足通遼龍圣峰2023-2024年的天然氣需求。岷通天然氣具有向通遼隆圣峰銷售天然氣的條件，因為它處于發(fā)展初期，市場潛力巨大，供氣充足。因此，關聯(lián)交易是由于公司控股孫公司通遼隆圣峰向岷通天然氣采購天然氣而產生的。

2、定價原則：公司與上述關聯(lián)方產生的日常關聯(lián)交易是基于正常業(yè)務交易。采購價格是根據通遼龍圣峰和中石油內蒙古分公司的實際市場情況確定的。定價原則遵循公開、公平、公正的原則，價格公平。

3、簽署相關協(xié)議:截至目前，上述采購協(xié)議尚未簽署。

(二)關聯(lián)交易二:向勝利油田勝利環(huán)海機械有限公司銷售LNG

1、相關交易內容：勝利環(huán)海公司是勝利油田勝利動力機械集團有限公司的全資子公司。主要業(yè)務是為客戶提供鉆井動力服務，需要購買天然氣或液化天然氣作為主要能源。今年，勝利環(huán)海成功中標中石化華北石油工程有限公司鄂北工區(qū)鉆井動力服務項目。該工區(qū)鉆井隊的施工井位一般距鄂爾多斯水發(fā)100公里以內。購買液化天然氣具有經濟性和合理性，符合市場條件。因此，相關交易是由公司全資子公司鄂爾多斯水發(fā)向勝利環(huán)海銷售液化天然氣產生的。

2、定價原則：公司與勝利環(huán)海產生的上述日常相關交易的液化天然氣銷售價格是根據市場價格參考獨立第三方價格確定的。定價原則遵循公開、公平、公正的原則，價格公平。

3、簽署相關協(xié)議:截至目前，上述銷售協(xié)議尚未簽署。

四、關聯(lián)交易的目的及其對上市公司的影響

上述日常相關交易是為了確?！安龍D遼霍林郭勒”天然氣長輸管道日常業(yè)務需求，屬于燃氣行業(yè)管網互聯(lián)，有利于促進有序競爭、高效供應的天然氣市場體系建設，有利于鞏固蒙古東部公司的先發(fā)優(yōu)勢。交易定價參照中石油內蒙古分公司天然氣銷售價格確定，定價公平，不損害公司和中小股東的利益。相關合作關聯(lián)方已將岷通天然氣股權托管給上市公司(詳見公司2022-0009號公告)，經營風險可控，有利于保證公司氣源穩(wěn)定增長，拓展天然氣銷售業(yè)務，不會對公司財務狀況和經營成果產生不利影響，也不會影響公司獨立性。

上述日常相關交易的第二個目的是充分利用日常運營中需要購買液化天然氣的機會，擴大鄂爾多斯水開發(fā)的銷售渠道，幫助公司提高抗風險能力。公司與關聯(lián)方的交易價格遵循市場定價原則。與公司向第三方的銷售價格相比，交易不會損害公司及其他非關聯(lián)股東的利益，也不會對公司當前和未來的財務狀況和經營成果產生不利影響。

五、備查文件

1、第四屆董事會第二十二次臨時會議決議；

2、第四屆監(jiān)事會第十九次臨時會議決議；

3、獨立董事提前認可意見和獨立意見；

4、審計委員會專項審計意見。

特此公告。

水發(fā)派思燃氣有限公司董事會

2023年6月22日

證券代碼：603318 證券簡稱：水發(fā)燃氣 公告編號：2023-029

水發(fā)派思燃氣有限公司

第四屆董事會第二十二屆臨時會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2023年6月21日，水發(fā)派思燃氣有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第二十二次臨時會議以現場通訊的形式召開。會議應出席8名董事，實際出席8名董事。監(jiān)事、董事會秘書和一些高管出席了會議。經過一半以上董事的共同推薦，公司董事朱先磊先生主持了會議。會議的通知、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《水發(fā)派思燃氣有限公司章程》的有關規(guī)定，會議合法有效。本次會議通過以下決議進行投票表決：

1、審議通過了《關于新增日常關聯(lián)交易預期的議案》。

同意公司增加2023年日常關聯(lián)交易預期，其中向關聯(lián)方霍林郭勒敏通天然氣有限公司購買天然氣關聯(lián)交易金額不超過1萬元；向關聯(lián)方勝利油田勝利環(huán)海機械有限公司銷售LNG關聯(lián)交易金額不超過1500萬元。除預期情況外，公司還將按照《公司關聯(lián)交易決策制度》的有關規(guī)定執(zhí)行其他重大關聯(lián)交易。并將該提案列入公司 提交股東大會審議2023年第二次臨時股東大會議程。

投票結果：5票同意，0票棄權，0票反對，相關董事朱先磊、趙光敏、黃惠妮回避投票。

2、《關于修改公司章程的議案》已經審議通過。

同意修改公司章程，具體內容以水發(fā)派思燃氣有限公司章程修訂對照表(2023年6月)為準，提交股東大會審議。

投票結果：8票同意，0票棄權，0票反對。

3、審議通過了《關于召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》。

投票結果：8票同意，0票棄權，0票反對。

2023年第二次臨時股東大會審議批準了上述第一項和第二項議案。

特此公告。

水發(fā)派思燃氣有限公司

2023年6月22日

證券代碼：603318 證券簡稱：水發(fā)燃氣 公告編號：2023-030

水發(fā)派思燃氣有限公司

第四屆監(jiān)事會第十九屆臨時會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2023年6月21日，山東省濟南市歷城區(qū)經十東路33399號水發(fā)大廈10層公司會議室召開水發(fā)派思燃氣有限公司第四屆監(jiān)事會第十九次臨時會議。本次會議應出席3名監(jiān)事，實際出席3名監(jiān)事。監(jiān)事會主席王素輝女士主持了會議。會議的通知、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《水發(fā)派思燃氣有限公司章程》的有關規(guī)定，會議合法有效。

本次會議通過以下決議進行投票表決：

1、審議通過了《關于新增日常關聯(lián)交易預期的議案》。

同意公司增加2023年日常關聯(lián)交易預期，其中向關聯(lián)方霍林郭勒敏通天然氣有限公司購買天然氣關聯(lián)交易金額不超過1萬元；向關聯(lián)方勝利油田勝利環(huán)海機械有限公司銷售LNG關聯(lián)交易金額不超過1500萬元。除預期情況外，公司還將按照《公司關聯(lián)交易決策制度》的有關規(guī)定執(zhí)行其他重大關聯(lián)交易。同意將該議案納入公司 提交股東大會審議2023年第二次臨時股東大會議程。

投票結果：1票同意，0票棄權，0票反對，相關監(jiān)事王素輝女士和李麗女士避免投票。相關監(jiān)事避免投票后，非相關監(jiān)事人數少于監(jiān)事會人數的一半以上，提案將直接提交公司股東大會審議。

2、《關于修改公司章程的議案》已經審議通過。

同意修改公司章程，具體內容以水發(fā)派思燃氣有限公司章程修訂對照表(2023年6月)為準，提交股東大會審議。

投票結果：3票同意，0票棄權，0票反對。

特此公告。

水發(fā)派思燃氣有限公司

2023年6月22日

證券代碼：603318 證券簡稱：水發(fā)燃氣 公告編號：2023-031

水發(fā)派思燃氣有限公司

關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知

公司董事會、全體董事及相關股東保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

重要內容提示：

● 2023年7月10日，股東大會召開日期

● 股東大會采用的網上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網上投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型及次次次

2023年第二次臨時股東大會

(二)股東大會召集人:董事會

（3）投票方式：股東大會采用的投票方式是現場投票與網上投票相結合

（4）現場會議的日期、時間和地點

日期：2023年7月10日 14點30 分

召開地點：山東省濟南市經十東路3399號10層公司會議室

(五)網上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網上投票系統(tǒng)

自2023年7月10日起，網上投票的起止時間：

至2023年7月10日

采用上海證券交易所網上投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會當天的交易時間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當天9日通過互聯(lián)網投票平臺投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉讓融資、約定回購業(yè)務賬戶和投票程序

上海證券交易所上市公司股東大會網上投票實施細則等有關規(guī)定，涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定回購業(yè)務相關賬戶、上海證券交易所投資者投票。

(七)涉及公開征集股東投票權

不涉及

二、會議審議事項

股東大會審議的議案和投票股東的類型

■

1、所有提案披露的時間和媒體披露的時間

上述議案已經公司第四屆董事會第二十二次臨時會議審議通過，相關決議于2023年6月22日公布。、《中國證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站 www.sse.com.cn。

2、特別決議和議案：議案2

3、對中小投資者單獨計票的提案：提案1、議案2

4、涉及相關股東回避表決的議案：議案1

回避表決的關聯(lián)股東名稱：水發(fā)中興集團有限公司、山東水發(fā)控股集團有限公司

5、參與優(yōu)先股股東表決的議案：無表決議案

三、股東大會投票注意事項

（1）股東通過上海證券交易所股東大會在線投票系統(tǒng)行使表決權的，可以登錄交易系統(tǒng)投票平臺（指定交易的證券公司交易終端）或互聯(lián)網投票平臺（網站：vote.sseinfo.com）進行投票。投資者首次登錄互聯(lián)網投票平臺進行投票時，需要完成股東身份認證。請參閱互聯(lián)網投票平臺網站的具體操作說明。

（2）股東通過上海證券交易所股東大會的在線投票系統(tǒng)行使表決權。如果他們有多個股東賬戶，他們可以使用持有公司股份的任何股東賬戶參與在線投票。投票結束后，同一類別的普通股或同一品種的優(yōu)先股被視為其所有股東賬戶下的同一類別，已分別投票表決。

（3）同一表決權通過現場、網絡投票平臺或其他方式重復表決的，以第一次投票結果為準。

(四)股東只有在對所有議案進行表決后才能提交。

四、出席會議的對象

（1）股權登記日結束后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記的公司股東有權出席股東大會（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方式

(一)登記方式:異地股東可以通過傳真登記。法定股東應當由法定代表人或者其委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應當持營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公司公章）、法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應當持營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公司公章）、法定代表人依法出具的身份證、授權委托書（見附件）和法定股東賬戶卡到公司登記。個人股東親自出席會議的，應當持有效身份證和股東賬戶卡到公司登記；委托代理人出席會議的，還應當出示有效身份證和股東授權委托書（見附件）。

(二)登記時間:2023年7月10日上午9日:00-11:00.未在上述時間內登記的公司股東也可以參加公司股東大會。

(三)登記地址:山東省濟南市經十東路33399號10層公司證券部。

（4）受托人在行使表決權人登記表決時提交文件的要求：受托人必須持身份證、委托人股東賬戶卡、授權委托書（見附件）辦理登記手續(xù)。

六、其他事項

會議聯(lián)系人：于穎、張浩南

聯(lián)系電話：0531-88798141

傳真：0531-88798141

會議期半天，與會股東自行承擔住宿和交通費用。

特此公告。

水發(fā)派思燃氣有限公司董事會

2023年6月22日

附件1：授權委托書

● 報備文件

提議召開股東大會董事會決議

附件1：授權委托書

授權委托書

水發(fā)派思燃氣有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2023年7月10日召開的第二次臨時股東大會，代表本單位(或本人)行使表決權。

委托人持有普通股數：

委托人持有優(yōu)先股數：

委托人股東賬號：

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權”意向中的一個并打√委托人在本授權委托書中未作出具體指示的，受托人有權按照自己的意愿表決。