證券代碼：600237 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：銅峰電子 公告編號(hào)：臨2023-006
安徽銅峰電子股份有限公司
第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
1、本次董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、本次董事會(huì)會(huì)議于2023年2月17日以書(shū)面和傳真方式向公司全體董事發(fā)出會(huì)議通知和會(huì)議文件。
3、本次董事會(huì)會(huì)議于2023年2月22日以通訊表決方式召開(kāi)。
4、本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)參會(huì)董事7人，實(shí)際參會(huì)董事7人。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
（一）審議通過(guò)《關(guān)于公司符合2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)對(duì)照公司實(shí)際情況，董事會(huì)認(rèn)為公司各項(xiàng)條件均滿足現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，符合向特定對(duì)象發(fā)行股票的各項(xiàng)條件。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的意見(jiàn)。
表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強(qiáng)、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
本次發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，并授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票的相關(guān)事宜，因此本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
（二）逐項(xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》
公司2022 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司 2022 年度非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票方案的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等注冊(cè)制相關(guān)規(guī)定已于2023年2月 17日正式實(shí)施，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司制定了本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案，具體如下：
1、發(fā)行股票的種類(lèi)和面值
本次發(fā)行的股票種類(lèi)為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間
本次發(fā)行采用向特定對(duì)象發(fā)行的方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)實(shí)施。
3、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司本次發(fā)行的發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易總量。若在該20個(gè)交易日內(nèi)公司發(fā)生因派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易價(jià)格按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則前述發(fā)行底價(jià)應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：
現(xiàn)金分紅：P1=P0-D
送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
現(xiàn)金分紅同時(shí)送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金分紅，N為每股送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1。
本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定后，最終發(fā)行價(jià)格將根據(jù)投資者申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，由公司董事會(huì)在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。大江投資不參與本次發(fā)行的市場(chǎng)競(jìng)價(jià)過(guò)程，同意競(jìng)價(jià)結(jié)果并以與其他投資者相同的價(jià)格認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份。若本次發(fā)行沒(méi)有通過(guò)競(jìng)價(jià)方式產(chǎn)生發(fā)行價(jià)格，大江投資將繼續(xù)參與認(rèn)購(gòu)，并以本次發(fā)行底價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%）作為認(rèn)購(gòu)價(jià)格。
4、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
本次發(fā)行對(duì)象為包括控股股東大江投資在內(nèi)的不超過(guò)三十五名（含）特定對(duì)象。其中，大江投資擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)不低于本次發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過(guò)公司總股本的30%，其余股份由其他發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)。大江投資不參與本次發(fā)行的市場(chǎng)競(jìng)價(jià)過(guò)程，同意競(jìng)價(jià)結(jié)果并以與其他投資者相同的價(jià)格認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份。
除大江投資外，其他發(fā)行對(duì)象為包括符合規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及法律法規(guī)規(guī)定可以購(gòu)買(mǎi)人民幣普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。
除大江投資以外的其他發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定后，由公司董事會(huì)在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況協(xié)商確定。
所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票。
5、發(fā)行數(shù)量
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過(guò)169,310,869股（含本數(shù)），本次發(fā)行中，大江投資擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)不低于本次發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過(guò)公司總股本的30%。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定最終的發(fā)行數(shù)量。
6、募集資金用途
本次發(fā)行募集資金總額不超過(guò)40,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部投資于以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
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若本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額低于擬投資項(xiàng)目的實(shí)際資金需求，在不改變擬投資項(xiàng)目的前提下，董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，對(duì)上述項(xiàng)目的募集資金投入金額、優(yōu)先順序進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，不足部分由公司自行籌措資金解決。本次發(fā)行募集資金到位前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況，以自有資金或其他方式籌集的資金先行投入上述項(xiàng)目，并在募集資金到位后按照相關(guān)法律法規(guī)予以置換。
7、鎖定期安排
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司控股股東大江投資，其擬認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)溆喟l(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
發(fā)行對(duì)象基于本次交易所取得公司定向發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票鎖定安排。鎖定期結(jié)束后，將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。相關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)對(duì)于發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)股份鎖定期另有要求的，從其規(guī)定。
8、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
9、滾存未分配利潤(rùn)的安排
本次發(fā)行前的公司滾存未分配利潤(rùn)，由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。
10、本次發(fā)行股票的決議有效期
本次發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。若國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的有關(guān)事宜經(jīng)審議通過(guò)后將按照有關(guān)程序向上海證券交易所申報(bào)，并最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的方案為準(zhǔn)。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的意見(jiàn)。
表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強(qiáng)、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
本次發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，并授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票的相關(guān)事宜，因此本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
（三）審議通過(guò)《關(guān)于〈公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案〉的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)編制了《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的意見(jiàn)。
表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強(qiáng)、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
本次發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，并授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票的相關(guān)事宜，因此本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
（四）審議通過(guò)《關(guān)于〈公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告〉的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意公司就2022年向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)編制的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告》。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的意見(jiàn)。
表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強(qiáng)、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
本議案尚須提交股東大會(huì)審議。
（五）審議通過(guò)《關(guān)于〈公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告〉的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司結(jié)合實(shí)際情況編制了《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告》。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的意見(jiàn)。
表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強(qiáng)、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
本次發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，并授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票的相關(guān)事宜，因此本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
（六）審議通過(guò)《關(guān)于公司與大江投資簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議〉的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司與大江投資簽署《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于公司與控股股東簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的意見(jiàn)。
表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強(qiáng)、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
本次發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，并授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票的相關(guān)事宜，因此本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
（七）審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)對(duì)象為包括控股股東大江投資在內(nèi)的不超過(guò)35名（含35名）符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的特定對(duì)象，大江投資認(rèn)購(gòu)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的意見(jiàn)。
表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強(qiáng)、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
本次發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，并授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票的相關(guān)事宜，因此本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
（八）審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》
該議案具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露的《安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司填補(bǔ)措施與相關(guān)主體承諾的公告》。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的意見(jiàn)。
表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強(qiáng)、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
本次發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，并授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票的相關(guān)事宜，因此本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
（九）審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》
為保證公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)、交易所規(guī)則及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)并同意董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的有關(guān)具體事宜，包括但不限于就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事宜對(duì)公司董事會(huì)進(jìn)行如下授權(quán)：
1.授權(quán)董事會(huì)依據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)、證券交易所的有關(guān)規(guī)定和股東大會(huì)的決議，制定、修改、實(shí)施公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的具體方案，并全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的有關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行時(shí)間、發(fā)行數(shù)量和募集資金規(guī)模、發(fā)行價(jià)格的選擇、募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶(hù)等與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案有關(guān)的其他一切事項(xiàng)；
2.授權(quán)董事會(huì)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的申請(qǐng)事宜，包括但不限于決定或聘請(qǐng)參與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的保薦人（主承銷(xiāo)商）、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，根據(jù)證券監(jiān)管部門(mén)和證券交易所的要求修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的申報(bào)材料等；
3.授權(quán)董事會(huì)簽署、修改及執(zhí)行與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)的及募集資金運(yùn)行過(guò)程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承銷(xiāo)及保薦協(xié)議、與募集資金運(yùn)行相關(guān)的協(xié)議、合作協(xié)議、保密協(xié)議等；
4.授權(quán)董事會(huì)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用的有關(guān)事宜，根據(jù)市場(chǎng)情況和公司運(yùn)營(yíng)情況，在有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《公司章程》及股東大會(huì)決議允許的范圍內(nèi)，董事會(huì)可適當(dāng)調(diào)整募集資金使用的具體時(shí)間和實(shí)際使用金額；
5.授權(quán)董事會(huì)根據(jù)證券監(jiān)管部門(mén)和證券交易所的審核/反饋意見(jiàn)對(duì)發(fā)行條款、發(fā)行方案、發(fā)行價(jià)格等附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議條款/內(nèi)容、募集資金投資運(yùn)用做出修訂和調(diào)整并簽署相關(guān)申報(bào)材料、附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議等法律文件；
6.授權(quán)董事會(huì)根據(jù)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票結(jié)果，增加公司注冊(cè)資本、修改《公司章程》相關(guān)條款及辦理工商變更登記等相關(guān)事宜；
7.授權(quán)董事會(huì)根據(jù)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的實(shí)施情況、市場(chǎng)條件、政策調(diào)整以及監(jiān)管部門(mén)的意見(jiàn)，在有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《公司章程》及股東大會(huì)決議允許的范圍內(nèi)，終止本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案或?qū)Ρ敬蜗蛱囟▽?duì)象發(fā)行股票方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后繼續(xù)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行的相關(guān)事宜；
8.授權(quán)董事會(huì)在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次向特定對(duì)象發(fā)行股票計(jì)劃難以實(shí)施、或者雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來(lái)極其不利后果的情形下，可酌情決定本次向特定對(duì)象發(fā)行股票計(jì)劃延期實(shí)施；
9.授權(quán)董事會(huì)在本次向特定對(duì)象發(fā)行股票完成后，辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票在上海證券交易所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
10.在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下，辦理其他與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)的事宜；
11.在上述授權(quán)基礎(chǔ)上，提請(qǐng)股東大會(huì)同意董事會(huì)授權(quán)人士決定、辦理及處理上述與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)的一切事宜。
上述授權(quán)自公司股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起 12 個(gè)月內(nèi)有效。
獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的意見(jiàn)。
表決結(jié)果：同意3票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事黃明強(qiáng)、劉奇、陳兵、張飛飛回避表決。
本議案尚須提交股東大會(huì)審議。
（十）審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
根據(jù)《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)同意2023年3月10日（周五）召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)議案。具體情況詳見(jiàn)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議通知。
表決結(jié)果：同意7票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。
三、備查文件
1、《安徽銅峰電子股份有限公司第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議》；
2、《公司獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)》；
3、《公司獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》；
4、《安徽銅峰電子股份有限公司與銅陵大江投資控股有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼：600237 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：銅峰電子 公告編號(hào)：臨2023-007
安徽銅峰電子股份有限公司
第九監(jiān)事會(huì)第十四會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
1、本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
2、本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議于2023年2月17日以書(shū)面和傳真方式向公司全體監(jiān)事發(fā)出會(huì)議通知和會(huì)議文件。
3、本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議于2023年2月22日以通訊表決方式召開(kāi)。
4、本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)參會(huì)監(jiān)事3人，實(shí)際參會(huì)監(jiān)事3人。
二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況
（一）審議通過(guò)《關(guān)于公司符合2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)對(duì)照公司實(shí)際情況，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司各項(xiàng)條件均滿足現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，符合向特定對(duì)象發(fā)行股票的各項(xiàng)條件。
表決結(jié)果：同意2票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)監(jiān)事劉四和回避表決。
本次發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，并授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票的相關(guān)事宜，因此本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
（二）逐項(xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》
根據(jù)公司實(shí)際情況，依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司擬進(jìn)行向特定對(duì)象發(fā)行股票，募集資金總額不超過(guò)40,000.00萬(wàn)元（含），具體方案如下：
公司制定了本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案，具體如下：
1、發(fā)行股票的種類(lèi)和面值
本次發(fā)行的股票種類(lèi)為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
2、發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間
本次發(fā)行采用向特定對(duì)象發(fā)行的方式，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)實(shí)施。
3、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司本次發(fā)行的發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易總量。若在該20個(gè)交易日內(nèi)公司發(fā)生因派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易價(jià)格按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則前述發(fā)行底價(jià)應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：
現(xiàn)金分紅：P1=P0-D
送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
現(xiàn)金分紅同時(shí)送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金分紅，N為每股送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1。
本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定后，最終發(fā)行價(jià)格將根據(jù)投資者申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，由公司董事會(huì)在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。大江投資不參與本次發(fā)行的市場(chǎng)競(jìng)價(jià)過(guò)程，同意競(jìng)價(jià)結(jié)果并以與其他投資者相同的價(jià)格認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份。若本次發(fā)行沒(méi)有通過(guò)競(jìng)價(jià)方式產(chǎn)生發(fā)行價(jià)格，大江投資將繼續(xù)參與認(rèn)購(gòu)，并以本次發(fā)行底價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%）作為認(rèn)購(gòu)價(jià)格。
4、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
本次發(fā)行對(duì)象為包括控股股東大江投資在內(nèi)的不超過(guò)三十五名（含）特定對(duì)象。其中，大江投資擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)不低于本次發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過(guò)公司總股本的30%，其余股份由其他發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)。大江投資不參與本次發(fā)行的市場(chǎng)競(jìng)價(jià)過(guò)程，同意競(jìng)價(jià)結(jié)果并以與其他投資者相同的價(jià)格認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份。
除大江投資外，其他發(fā)行對(duì)象為包括符合規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及法律法規(guī)規(guī)定可以購(gòu)買(mǎi)人民幣普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上基金認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。
除大江投資以外的其他發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定后，由公司董事會(huì)在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)情況協(xié)商確定。
所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票。
5、發(fā)行數(shù)量
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過(guò)169,310,869股（含本數(shù)），本次發(fā)行中，大江投資擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)不低于本次發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過(guò)公司總股本的30%。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定后，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定最終的發(fā)行數(shù)量。
6、募集資金用途
本次發(fā)行募集資金總額不超過(guò)40,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部投資于以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
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若本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額低于擬投資項(xiàng)目的實(shí)際資金需求，在不改變擬投資項(xiàng)目的前提下，董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，對(duì)上述項(xiàng)目的募集資金投入金額、優(yōu)先順序進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，不足部分由公司自行籌措資金解決。本次發(fā)行募集資金到位前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況，以自有資金或其他方式籌集的資金先行投入上述項(xiàng)目，并在募集資金到位后按照相關(guān)法律法規(guī)予以置換。
7、鎖定期安排
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司控股股東大江投資，其擬認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)溆喟l(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
發(fā)行對(duì)象基于本次交易所取得公司定向發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股票鎖定安排。鎖定期結(jié)束后，將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。相關(guān)監(jiān)管機(jī)關(guān)對(duì)于發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)股份鎖定期另有要求的，從其規(guī)定。
8、上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市交易。
9、滾存未分配利潤(rùn)的安排
本次發(fā)行前的公司滾存未分配利潤(rùn)，由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。
10、本次發(fā)行股票的決議有效期
本次發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。若國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的有關(guān)事宜經(jīng)審議通過(guò)后將按照有關(guān)程序向上海證券交易所申報(bào)，并最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的方案為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：同意2票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)監(jiān)事劉四和回避表決。
本次發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，并授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票的相關(guān)事宜，因此本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
（三）審議通過(guò)《關(guān)于〈公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案〉的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第61號(hào)一一上市公司向特定對(duì)象發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司具體情況，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)編制了《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》。
表決結(jié)果：同意2票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)監(jiān)事劉四和回避表決。
本次發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，并授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票的相關(guān)事宜，因此本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
（四）審議通過(guò)《關(guān)于〈公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告〉的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，同意公司就2022年向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)編制的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意2票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)監(jiān)事劉四和回避表決。
本議案尚須提交股東大會(huì)審議。
（五）審議通過(guò)《關(guān)于〈公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告〉的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司結(jié)合實(shí)際情況編制了《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告》。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意2票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)監(jiān)事劉四和回避表決。
本次發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，并授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票的相關(guān)事宜，因此本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
（六）審議通過(guò)《關(guān)于公司與大江投資簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議〉的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司與大江投資簽署《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日披露的《安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于公司與控股股東簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
表決結(jié)果：同意2票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)監(jiān)事劉四和回避表決。
本次發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，并授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票的相關(guān)事宜，因此本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
（七）審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)對(duì)象為包括控股股東大江投資在內(nèi)的不超過(guò)35名（含35名）符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的特定對(duì)象，大江投資認(rèn)購(gòu)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：同意2票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)監(jiān)事劉四和回避表決。
本次發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，并授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票的相關(guān)事宜，因此本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
（八）審議通過(guò)《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》
該議案具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司披露的《安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司填補(bǔ)措施與相關(guān)主體承諾的公告》。
表決結(jié)果：同意2票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)監(jiān)事劉四和回避表決。
本次發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，并授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票的相關(guān)事宜，因此本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司
監(jiān)事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼：600237 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：銅峰電子 公告編號(hào)：臨2023-008
安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于2022年度
向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案修訂情況說(shuō)明的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2022年9月29日分別召開(kāi)第九屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第九屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，并于2022年10月26日召開(kāi)2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了公司《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》及其他相關(guān)議案。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司2022年9月30日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)要求，公司于 2023 年 2 月 22 日召開(kāi)第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議、第九屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案的議案》等相關(guān)議案，對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂。現(xiàn)將本次預(yù)案修訂的主要情況說(shuō)明如下：
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除以上調(diào)整外，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案的其他事項(xiàng)未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽銅峰電子股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案》。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼：600237 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：銅峰電子 公告編號(hào)：2023-009
安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及公司填補(bǔ)措施與相關(guān)主體承諾的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的要求，公司就本次發(fā)行股票對(duì)普通股股東權(quán)益和即期回報(bào)可能造成的影響進(jìn)行了分析，結(jié)合實(shí)際情況提出了填補(bǔ)回報(bào)措施，相關(guān)主體對(duì)填補(bǔ)回報(bào)措施能夠切實(shí)履行作出了承諾。
一、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
（一）測(cè)算的假設(shè)前提
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場(chǎng)情況等方面未發(fā)生重大變化；
2、本次發(fā)行于2022年11月30日實(shí)施完成，該完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終以本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定后的實(shí)際完成時(shí)間為準(zhǔn)；
3、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益等）的影響；
4、假設(shè)本次發(fā)行股票數(shù)量按發(fā)行上限計(jì)算，即169,310,869股，該發(fā)行股票數(shù)量?jī)H用于本測(cè)算的估計(jì)，最終以本次發(fā)行價(jià)格計(jì)算確定的上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后的股票發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)；募集資金總額為不超過(guò)40,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），不考慮發(fā)行費(fèi)用等的影響（本次發(fā)行實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門(mén)審核注冊(cè)情況、發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況以及發(fā)行費(fèi)用等最終確定）；
5、在預(yù)測(cè)公司總股本時(shí)，以2022年6月30日的總股本564,369,565股為基礎(chǔ)，僅考慮本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本變動(dòng)的情形；
6、結(jié)合目前市場(chǎng)環(huán)境，為便于分析本次發(fā)行方案對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，假設(shè)2022年度歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)有以下三種情況：（1）較2021年度增長(zhǎng)10%；（2）與2021年度持平；（3）較2021年度下降10%；
7、上述假設(shè)分析中關(guān)于本次發(fā)行前后公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的情況不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測(cè)，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)前提，公司測(cè)算了本次發(fā)行對(duì)股東即期回報(bào)攤薄的影響，具體主要財(cái)務(wù)指標(biāo)情況如下：
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二、對(duì)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的特別風(fēng)險(xiǎn)提示
由于本次募集資金到位后從投入使用至募投項(xiàng)目投產(chǎn)和產(chǎn)生效益需要一定周期，在募投項(xiàng)目產(chǎn)生效益之前，股東回報(bào)仍然依賴(lài)于公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，由于公司總股本增加，本次發(fā)行后將可能導(dǎo)致公司每股收益指標(biāo)下降。本次發(fā)行存在攤薄公司即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
三、本次發(fā)行的必要性與合理性
本次發(fā)行的募集資金投資項(xiàng)目經(jīng)過(guò)公司嚴(yán)格論證，項(xiàng)目實(shí)施有利于進(jìn)一步提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展，具有充分的必要性及合理性。具體分析詳見(jiàn)公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站的《銅峰電子2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告》。
四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
（一）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
本次發(fā)行募集資金總額不超過(guò)40,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后擬用于“銅峰電子新能源用超薄型薄膜材料項(xiàng)目”以及補(bǔ)充流動(dòng)資金，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)保持一致。本次募投項(xiàng)目的實(shí)施將擴(kuò)大公司在電容器薄膜行業(yè)的市場(chǎng)份額，升級(jí)并豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提升公司影響力和市場(chǎng)價(jià)值，全方面實(shí)現(xiàn)公司健康、均衡、持續(xù)的發(fā)展。
本次發(fā)行后，公司的業(yè)務(wù)范圍保持不變。
（二）公司從事募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
1、人員儲(chǔ)備情況
公司不斷完善人才梯隊(duì)建設(shè)、人才結(jié)構(gòu)化培訓(xùn)體系、人才多職業(yè)通道機(jī)制，建立管理團(tuán)隊(duì)職責(zé)明確、管理經(jīng)驗(yàn)豐富的優(yōu)秀團(tuán)隊(duì)；加快優(yōu)化公司人才結(jié)構(gòu)，采取“內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進(jìn)”相結(jié)合的方式獲取人才，形成良好的競(jìng)爭(zhēng)意識(shí)和高效的工作環(huán)境。公司中、高層管理者已積累了豐富的經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，能夠有效確保公司的經(jīng)營(yíng)方針和發(fā)展戰(zhàn)略符合國(guó)家政策、市場(chǎng)變化和公司自身情況。
2、技術(shù)儲(chǔ)備情況
公司秉承創(chuàng)新傳統(tǒng)，已形成“科研-技術(shù)創(chuàng)新-產(chǎn)品創(chuàng)新-新產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)”一體化。公司已掌握電容器用薄膜、金屬化鍍膜和薄膜電容器的生產(chǎn)核心技術(shù)，擁有由專(zhuān)家和經(jīng)驗(yàn)豐富的技術(shù)人員組成的研發(fā)隊(duì)伍，并與國(guó)內(nèi)外多家高校、研究機(jī)構(gòu)建立緊密的合作關(guān)系。此外，公司還參與《電容器用雙向拉伸聚丙烯薄膜》、《電氣絕緣用薄膜試驗(yàn)方法》、《電容器用鋁金屬化聚丙烯薄膜》、《電容器用鋁金屬化聚酯薄膜》等行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的制定工作，是同行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化推行的積極倡導(dǎo)者。
公司已建立博士后科研工作站，為公司技術(shù)創(chuàng)新能力的進(jìn)一步提升增添技術(shù)保障，多項(xiàng)技術(shù)創(chuàng)新成果獲得國(guó)家專(zhuān)利，為公司的產(chǎn)業(yè)化轉(zhuǎn)型升級(jí)提供了有力的技術(shù)支撐。
3、市場(chǎng)儲(chǔ)備情況
公司通過(guò)多年的發(fā)展，在行業(yè)內(nèi)積累了大量?jī)?yōu)質(zhì)的客戶(hù)資源。近年來(lái)，公司緊緊抓住以市場(chǎng)為龍頭的方針，建立了完善的市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)，在國(guó)內(nèi)主要用戶(hù)區(qū)域設(shè)立了服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)。公司加強(qiáng)專(zhuān)業(yè)化服務(wù)水平，提升客戶(hù)滿意度，及時(shí)為用戶(hù)提供周到的服務(wù)，并及時(shí)了解、收集、反饋市場(chǎng)用戶(hù)信息。這些舉措幫助公司獲取了一大批有影響力的客戶(hù)。此外，通過(guò)積極拓展海外業(yè)務(wù)，公司與有關(guān)國(guó)家建立了貿(mào)易關(guān)系，在美國(guó)、意大利、韓國(guó)和印度等國(guó)家均有良好的市場(chǎng)基礎(chǔ)。
五、公司應(yīng)對(duì)本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施
為保證本次募集資金的有效使用，有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，提高公司未來(lái)的回報(bào)能力，公司擬采取的主要措施包括：
（一）合理統(tǒng)籌資金，積極提升公司盈利能力
本次募集資金到位后，公司流動(dòng)性將有所提高，資本結(jié)構(gòu)更為合理，財(cái)務(wù)費(fèi)用得以下降，公司未來(lái)將加快業(yè)務(wù)的發(fā)展與開(kāi)拓，進(jìn)一步提高市場(chǎng)占有率及公司整體競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，提升公司的盈利能力。
（二）加快募集資金投資項(xiàng)目的投資進(jìn)度，加強(qiáng)募集資金管理
本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)，爭(zhēng)取募集資金投資項(xiàng)目早日達(dá)產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)效益。同時(shí)，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金到位后，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)及公司《募集資金管理制度》的要求，對(duì)募集資金進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)，嚴(yán)格管理募集資金的使用，加強(qiáng)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督，保證募集資金合理規(guī)范使用，盡可能提高資金使用效率，避免資金閑置。
（三）加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保公司董事會(huì)能夠按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保公司獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為公司發(fā)展提供制度保障。同時(shí)，公司將進(jìn)一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)內(nèi)部控制，提高經(jīng)營(yíng)和管理水平，發(fā)揮企業(yè)管控效能，提升經(jīng)營(yíng)和管理效率、控制經(jīng)營(yíng)和管理風(fēng)險(xiǎn)。
（四）進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配制度，強(qiáng)化投資者回報(bào)體制
公司將持續(xù)重視對(duì)股東的合理投資回報(bào)，同時(shí)兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，制定了持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的分紅政策。上市公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》等規(guī)定持續(xù)修改和完善《公司章程》并相應(yīng)制定股東回報(bào)規(guī)劃。公司的利潤(rùn)分配政策重視對(duì)投資者尤其是中小投資者的合理投資回報(bào)，將充分聽(tīng)取投資者和獨(dú)立董事的意見(jiàn)，切實(shí)維護(hù)股東依法享有投資收益的權(quán)利，體現(xiàn)上市公司積極回報(bào)股東的長(zhǎng)期發(fā)展理念。
六、相關(guān)主體關(guān)于公司本次發(fā)行股票填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出的承諾
（一）公司全體董事、高級(jí)管理人員的承諾
為保障公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司董事、高級(jí)管理人員承諾如下：
1、不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、未來(lái)公司如實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、自本承諾出具日至公司本次發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。
（二）公司控股股東及間接控股股東的承諾
為保障公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司直接控股股東銅陵大江投資控股有限公司及間接控股股東安徽西湖投資控股集團(tuán)有限公司承諾如下：
1、依照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益；
2、自本承諾出具日至公司本次發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；
3、作為填補(bǔ)回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，承諾人將切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施以及承諾人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，承諾人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼：600237 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：銅峰電子 公告編號(hào)：2023-010
安徽銅峰電子股份有限公司關(guān)于公司與控股股東簽署《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
●安徽銅峰電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銅峰電子”或“公司”）擬向包括控股股東銅陵大江投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大江投資”）在內(nèi)的不超過(guò)35名特定對(duì)象發(fā)行股票，發(fā)行股票數(shù)量上限為169,310,869股（含本數(shù)），大江投資擬以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)不低于公司本次發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過(guò)公司總股本的30%。2022年8月30日，公司已與大江投資簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，對(duì)股份認(rèn)購(gòu)事項(xiàng)進(jìn)行約定。
●2023年2月22日，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司與大江投資簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
●本次發(fā)行方案需經(jīng)上海證券交易所審核通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第十三次、十四次及2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司擬向包括控股股東大江投資在內(nèi)的不超過(guò)35名（含35名）特定對(duì)象發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”）。本次發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)發(fā)行前公司總股本的30%，即不超過(guò)169,310,869股（含本數(shù)）。本次發(fā)行中，大江投資擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)股份總數(shù)不低于本次發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過(guò)公司總股本的30%。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，大江投資認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2022年8月30日，公司與控股股東大江投資簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。2023年2月22日，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)，公司與大江投資簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。鑒于本次發(fā)行事項(xiàng)已經(jīng)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，并授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次發(fā)行股票的相關(guān)事宜，因此本議案無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)需經(jīng)上海證券交易所審核通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
本次發(fā)行前，大江投資持股數(shù)為111,705,979股，持股比例為19.79%，為銅峰電子控股股東。本次發(fā)行完成后，假設(shè)本次發(fā)行股票的實(shí)際發(fā)行數(shù)量為本次發(fā)行的上限169,310,869股，并按照大江投資認(rèn)購(gòu)下限計(jì)算，本次發(fā)行完成后大江投資持股比例為19.84%，大江投資仍為公司的控股股東。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
■
（三）關(guān)聯(lián)人最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：萬(wàn)元
■
注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的
本次關(guān)聯(lián)交易的交易標(biāo)的為大江投資擬認(rèn)購(gòu)的公司本次發(fā)行股票。
（二）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的原則
本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司本次發(fā)行的發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%。定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易總量（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)行底價(jià)”）。若在該20個(gè)交易日內(nèi)公司發(fā)生因派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易價(jià)格按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算。
若公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則前述發(fā)行底價(jià)應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：
現(xiàn)金分紅：P1=P0-D
送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
現(xiàn)金分紅同時(shí)送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金分紅，N為每股送股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1。
在本次發(fā)行獲得上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)決定后，最終發(fā)行價(jià)格將根據(jù)投資者申購(gòu)報(bào)價(jià)情況，由公司董事會(huì)在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。大江投資不參與本次發(fā)行的市場(chǎng)競(jìng)價(jià)過(guò)程，同意競(jìng)價(jià)結(jié)果并以與其他投資者相同的價(jià)格認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份。若本次發(fā)行沒(méi)有通過(guò)競(jìng)價(jià)方式產(chǎn)生發(fā)行價(jià)格，大江投資將繼續(xù)參與認(rèn)購(gòu)，并以本次發(fā)行底價(jià)（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%）作為認(rèn)購(gòu)價(jià)格。
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容
公司已與大江投資簽訂《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》、《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公司與大江投資簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議〉的議案》和第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)的《關(guān)于公司與大江投資簽署〈附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議〉》。
五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響
（一）本次交易的目的
公司控股股東大江投資持股數(shù)為111,705,979股，持股比例為19.79%。本次發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)對(duì)象為包括控股股東大江投資在內(nèi)的不超過(guò)三十五名（含）特定對(duì)象，通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行A股股票，公司控股股東大江投資持股比例可得到提升，并彰顯大江投資對(duì)上市公司未來(lái)發(fā)展前景的堅(jiān)定信心。本次募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)將同時(shí)增加，營(yíng)運(yùn)資金得到進(jìn)一步充實(shí)，資產(chǎn)負(fù)債率有所降低，有利于增強(qiáng)公司資金實(shí)力，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，為公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
（二）本次交易對(duì)公司的影響
本次發(fā)行股票完成后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)方向及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會(huì)出現(xiàn)重大變化，公司控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變更，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況均不會(huì)發(fā)生變化，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)將同時(shí)增加，營(yíng)運(yùn)資金得到進(jìn)一步充實(shí)，資產(chǎn)負(fù)債率有所降低。由于募投項(xiàng)目建設(shè)和效益的體現(xiàn)需要一定周期，可能會(huì)導(dǎo)致每股收益、凈資產(chǎn)收益率等盈利指標(biāo)在短期內(nèi)出現(xiàn)一定程度下降，但隨著項(xiàng)目逐步達(dá)產(chǎn)，公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)將有相應(yīng)增長(zhǎng)，盈利能力和凈資產(chǎn)收益率隨之提高，公司的總體現(xiàn)金流狀況將得到改善。
六、本次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
公司與大江投資簽署《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，已經(jīng)公司2023年2月22日召開(kāi)的第九屆董事會(huì)第十七會(huì)議審議通過(guò)，審議該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事均回避了表決。公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案進(jìn)行了審議，并發(fā)表同意意見(jiàn)。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)同時(shí)經(jīng)2023年2月22日召開(kāi)的公司第九屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決。
本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)需經(jīng)上海證券交易所審核通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。
七、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)
1、獨(dú)立董事就公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)，認(rèn)為：
公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，控股股東銅陵大江投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大江投資”）承諾認(rèn)購(gòu)不低于本次發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過(guò)公司總股本30.00%。公司與大江投資簽署了附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議，因中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等規(guī)定，上市公司本次發(fā)行股票的法律依據(jù)、審核方式等發(fā)生了變化，公司擬與大江投資簽署《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。該安排符合公司未來(lái)發(fā)展及戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于提振投資者信心，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公平、合理的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。
該議案的提請(qǐng)程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。鑒于此，我們同意公司將該議案提交公司第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。
2、獨(dú)立董事就公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為：
公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，控股股東銅陵大江投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大江投資”）承諾認(rèn)購(gòu)不低于本次發(fā)行總股數(shù)的20%（含本數(shù)），且本次發(fā)行完成后持股比例不超過(guò)公司總股本30.00%。公司與大江投資簽署了附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議，因中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等規(guī)定，上市公司本次發(fā)行股票的法律依據(jù)、審核方式等發(fā)生了變化，公司擬與大江投資簽署《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。該安排符合公司未來(lái)發(fā)展及戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于提振投資者信心，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循了公平、合理的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形
該議案的審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)上已回避表決。我們同意該議案。
八、備查文件
（一）第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議、第九屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議決議；
（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)；
（三）公司與大江投資簽署的《附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼：600237 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：銅峰電子 公告編號(hào)：2023-011
安徽銅峰電子股份有限公司
關(guān)于召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 股東大會(huì)召開(kāi)日期：2023年3月10日
● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況
(一)股東大會(huì)類(lèi)型和屆次
2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
(二)股東大會(huì)召集人：董事會(huì)
(三)投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
(四)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間和地點(diǎn)
召開(kāi)的日期時(shí)間：2023年3月10日 14 點(diǎn) 00分
召開(kāi)地點(diǎn)：安徽省銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)翠湖三路399號(hào)銅峰工業(yè)園公司辦公樓一樓二號(hào)接待室
(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年3月10日
至2023年3月10日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶(hù)和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶(hù)以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào) 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開(kāi)征集股東投票權(quán)
無(wú)
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類(lèi)型
■
1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體
本次會(huì)議的議案已于2023年2月23日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上披露。
2、特別決議議案：1、2
3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1、2
4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1、2
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱(chēng)：銅陵大江投資控股有限公司
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)
三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)
(一)本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。
(二)持有多個(gè)股東賬戶(hù)的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶(hù)所持相同類(lèi)別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。
持有多個(gè)股東賬戶(hù)的股東通過(guò)本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過(guò)其任一股東賬戶(hù)參加。投票后，視為其全部股東賬戶(hù)下的相同類(lèi)別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。
持有多個(gè)股東賬戶(hù)的股東，通過(guò)多個(gè)股東賬戶(hù)重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶(hù)下的相同類(lèi)別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見(jiàn)，分別以各類(lèi)別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(三)同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(四)股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。
四、會(huì)議出席對(duì)象
(一)股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
(三)公司聘請(qǐng)的律師。
(四)其他人員
五、會(huì)議登記方法
（一) 登記時(shí)間：2023年3月9日（星期四）上午8:30一11:30、下午13:00一17:00
(二) 登記地址：安徽省銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)翠湖三路399號(hào)銅峰工業(yè)園辦公樓五樓證券投資部
(三) 登記手續(xù)：
1、自然人股東應(yīng)出示本人的身份證和證券賬戶(hù)卡；個(gè)人股東委托他人出席會(huì)議的，受托人應(yīng)出示本人的身份證、委托人的身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書(shū)（格式見(jiàn)附件）和證券賬戶(hù)卡。
2、法人股東應(yīng)出示法定代表人的身份證、法人單位的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和證券賬戶(hù)卡；法人股東委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人的身份證、法人單位的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人授權(quán)委托書(shū)和證券賬戶(hù)卡。
3、異地股東可采取信函或傳真方式進(jìn)行登記，在來(lái)信或傳真上須寫(xiě)明股東名稱(chēng)或姓名、并附身份證、法人單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照、證券賬戶(hù)卡的復(fù)印件，來(lái)信或傳真上請(qǐng)注明“股東大會(huì)登記”字樣。
六、其他事項(xiàng)
1、聯(lián)系地址：安徽省銅陵市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)翠湖三路399號(hào)銅峰工業(yè)園辦公樓五樓證券投資部
2、郵編：244000
3、電話：0562-2819178
4、傳真：0562-5881888
5、聯(lián)系人：李駿
本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議會(huì)期半天，出席會(huì)議者食宿、交通費(fèi)用自理。出席會(huì)議人員請(qǐng)于會(huì)議開(kāi)始前半小時(shí)內(nèi)到達(dá)會(huì)議地點(diǎn)，并攜帶身份證明、證券賬戶(hù)卡、授權(quán)委托書(shū)等原件，以便驗(yàn)證入場(chǎng)。
特此公告。
安徽銅峰電子股份有限公司董事會(huì)
2023年2月23日
附件1：授權(quán)委托書(shū)
● 報(bào)備文件
提議召開(kāi)本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議
附件1：授權(quán)委托書(shū)
授權(quán)委托書(shū)
安徽銅峰電子股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月10日召開(kāi)的貴公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)： 委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東帳戶(hù)號(hào)：
■
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應(yīng)當(dāng)在委托書(shū)中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書(shū)中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
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