股票號：600590 股票簡稱：泰豪科技 公示序號：臨2023-003
債卷編碼：163427 債卷通稱：20泰豪01
泰豪科技有限責任公司
第八屆股東會第十二次會議決議公示
本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性負法律責任。
泰豪科技有限責任公司（下稱“企業(yè)”）第八屆股東會第十二次例會于2023年2月23日以視頻會議系統(tǒng)的形式舉辦，此次會議的會議報告和會議材料于2023年2月20日以電子郵件形式傳出，此次會議需到執(zhí)行董事7人，實到執(zhí)行董事7人。此次會議由老總楊劍老先生組織，此次會議的集結(jié)、舉行和決議程序流程合乎《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。大會產(chǎn)生決定如下所示：
一、表決通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司泰豪軟件股份有限公司部分股份的議案》；
為集中資源發(fā)展趨勢主營業(yè)務(wù)，企業(yè)會以每一股22.9817人民幣的價錢向上海金融科技股權(quán)基金（有限合伙企業(yè)）、廣東省睿資智宸股份投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）總計轉(zhuǎn)讓泰豪手機軟件1,740,514股股權(quán)（即所持有的泰豪手機軟件1.7778%股權(quán)）。此次成交價總計4,000萬余元，交易完成后，集團公司仍擁有泰豪手機軟件10,806,670 股股權(quán)，持股比例為11.0380%。
主要內(nèi)容詳細企業(yè)同一天公布于上海交易所網(wǎng)址（http://www.sse.com.cn）的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司泰豪軟件股份有限公司部分股份的公告》（公示序號：臨2023-004）。
決議結(jié)論：允許7票、抵制0票、放棄0票。
特此公告。
泰豪科技有限責任公司
董 事 會
2023年2月24日
股票號：600590 股票簡稱：泰豪科技 公示序號：臨2023-004
債卷編碼：163427 債卷通稱：20泰豪01
泰豪科技有限責任公司
有關(guān)出讓控股子公司泰豪手機軟件股權(quán)
有限責任公司一部分股權(quán)的通知
本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性負法律責任。
核心內(nèi)容提醒：
●泰豪科技有限責任公司（下稱“企業(yè)”或“泰豪科技”）于2023年2月23日舉行的第八屆股東會第十二次會審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司泰豪軟件股份有限公司部分股份的議案》。為集中資源發(fā)展趨勢主營業(yè)務(wù)，允許企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持有的控股子公司泰豪手機軟件有限責任公司（下稱“泰豪手機軟件”或“標的公司”）1,740,514股股權(quán)（即所持有的泰豪手機軟件1.7778%股權(quán)），轉(zhuǎn)讓價格總計4,000萬余元（下稱“本次交易”），此次交易完成后，集團公司仍擁有泰豪手機軟件10,806,670 股股權(quán)（占股比例11.0380%）。
●本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，亦不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。本次交易不用遞交股東大會審議。
一、買賣簡述
為集中資源發(fā)展趨勢主營業(yè)務(wù)，企業(yè)擬以每一股22.9817人民幣的價錢向上海金融科技股權(quán)基金（有限合伙企業(yè)）（下稱“金浦項目投資”）、廣東省睿資智宸股份投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“睿資項目投資”）總計轉(zhuǎn)讓泰豪手機軟件1,740,514股股權(quán)（即所持有的泰豪手機軟件1.7778%股權(quán)，下稱“交易標的”）。
實際出讓清單如下所示：
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此次成交價總計4,000萬余元，交易完成后，集團公司仍擁有泰豪手機軟件10,806,670 股股權(quán)，持股比例為11.0380%。
本次交易通過企業(yè)2023年2月23日舉行的第八屆股東會第十二次會議審議根據(jù)。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，亦不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。本次交易不用遞交股東大會審議。
二、交易對方基本概況
（一）購買方1.上海金融科技股權(quán)基金（有限合伙企業(yè)）
1.基本資料
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2.財務(wù)狀況
金浦項目投資主要是針對股權(quán)投資業(yè)務(wù)，現(xiàn)階段運營穩(wěn)步增長，沒被列入失信被執(zhí)行人，與上市企業(yè)在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)、工作人員等方面均不會有關(guān)聯(lián)性。金浦項目投資最近一年的重要財務(wù)報表如下所示：
企業(yè)：元
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注：之上財務(wù)報表沒經(jīng)財務(wù)審計。
（二）購買方2.廣東省睿資智宸股份投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）
1.基本資料
■
2.財務(wù)狀況
睿資項目投資創(chuàng)立于2023年2月，未有財務(wù)報表。睿資項目投資沒被列入失信被執(zhí)行人，與企業(yè)在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)、工作人員等方面均不會有關(guān)聯(lián)性。
三、交易標的基本概況
1.基本資料
■
2.財務(wù)狀況
最近一年又一期關(guān)鍵財務(wù)報表如下所示：
企業(yè)：元
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注：之上財務(wù)報表均沒經(jīng)財務(wù)審計。
企業(yè)所持有的交易標的股權(quán)現(xiàn)階段不會有質(zhì)押、質(zhì)押貸款，不屬于重要異議、起訴或訴訟事情，不會有查封、凍潔等情況，不會有防礙所有權(quán)轉(zhuǎn)移其他情形。
四、交易標的標價狀況
本次交易參照標的公司在十二個月里的融資估值，遵照公允價值、客觀性、有效的市場化定價原則，經(jīng)買賣多方充足商議后確定。本次交易價格是22.9817元/股，買賣老對價格rmb4,000萬余元。
五、協(xié)議書主要內(nèi)容
（一）協(xié)議書行為主體
出讓方：泰豪科技（招標方）
購買方1：金浦項目投資（承包方1）
購買方2：睿資項目投資（承包方2）
標的公司：泰豪手機軟件（丙方）
之上承包方1、承包方2合稱之為“承包方”
（二）交易標的
企業(yè)各自向乙方1、承包方2各出讓所持有的泰豪手機軟件870,257股，總計出讓1,740,514股股權(quán)。
（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式
承包方1、承包方2均應(yīng)當合同規(guī)定生效之日起10個工作日后各向甲方一次性支付其所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款2,000.00萬余元。
（四）股權(quán)交割及緩沖期分配
標的公司確定并同意，自承包方向甲方付款所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款生效日5個工作日后，標的公司將承包方持倉狀況在股份公司章程中予以備案，該股份公司章程經(jīng)標的公司蓋上圖章及其法人代表簽字后由標的公司股東會儲存，并向乙方提供一份正本，與此同時標的公司理應(yīng)升級招標方相對應(yīng)的公司股東出資證明，并向乙方提供相應(yīng)的公司股東出資證明。
招標方保證：與標底股權(quán)有關(guān)的一切利益與支配權(quán)，包含但是不限于分紅權(quán)、投票權(quán)，應(yīng)當承包方向甲方付款所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的當天與標底股權(quán)同時從招標方相對應(yīng)轉(zhuǎn)移到承包方，招標方自此不會再對標底股權(quán)具有一切股份或其他利益。
（五）合同違約責任
1.本合同簽訂后，任何一方(違約方)無法按合同規(guī)定的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行它在本合同項下的責任義務(wù)，則被稱作毀約，導致另一方財產(chǎn)損失的，應(yīng)承擔所有承擔責任(包含但是不限于別的方因而收取的仲裁費、律師代理費、保全費、保護擔保費用等)。
2.招標方違背合同規(guī)定的任一責任、申明或確保，導致本合同目的難以實現(xiàn)或?qū)е鲁邪皆獾絿乐負p失的，承包方有權(quán)利消除合同規(guī)定，招標方理應(yīng)退回承包方預(yù)付的所有賬款，且需向乙方付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價格10%的合同違約金，合同違約金不能填補從而給承包方所造成的全部損失的，承包方有權(quán)利進一步認為賠付。
3.若承包方貸款逾期五個工作日未向甲方全額繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款，除應(yīng)繼續(xù)履行付款責任以外，每貸款逾期一日，需依照應(yīng)付未付賬款的0.05%(萬分之五)向甲方支付違約金。貸款逾期超出三十日的，甲方有權(quán)終止合同、停止向乙方企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而且承包方必須向甲方支付違約金，合同違約金為股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的10%。
4.任何一方因違反合同規(guī)定的相關(guān)規(guī)定而需承擔的合同違約責任不會因本合同的解除而消除。
5.如標的公司違背合同規(guī)定的任一責任、申明或確保，招標方及乙方的損害應(yīng)當由標的公司擔負，不受影響招標方及承包方中間公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律事實。
6.即便違約方按照約定承擔違約責任，違約方?jīng)]經(jīng)守約方允許無單方解除合同的支配權(quán)。
（六）起效標準
合同規(guī)定經(jīng)合同書多方簽名加蓋單位公章，并且經(jīng)過招標方股東會表決通過生效日起效。
六、本次交易的效果及危害
本次交易根據(jù)企業(yè)產(chǎn)業(yè)經(jīng)營發(fā)展需求，有利于公司回收利用資產(chǎn)并進一步集中資源發(fā)展趨勢軍工裝備產(chǎn)業(yè)鏈，穩(wěn)步發(fā)展主營業(yè)務(wù)以提升上市企業(yè)競爭優(yōu)勢。
本次交易公司收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將用于日常經(jīng)營。以最近一期經(jīng)審計財務(wù)報表測算，預(yù)估此次交易完成后也為企業(yè)產(chǎn)生約2,500萬余元的盈利，主要額度以財務(wù)審計會計的審計結(jié)論為標準。
七、備查簿文檔
（一）企業(yè)第八屆股東會第十二次會議決議；
（二）本次交易簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告。
泰豪科技有限責任公司
董 事 會
2023年2月24日
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