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申明及服務(wù)承諾

外國投資者及整體執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員服務(wù)承諾招股意向書以及引言不會有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對真實有效、精確性、完好性擔(dān)負某些和連同的法律依據(jù)。

企業(yè)負責(zé)人和主管會計工作中負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人確保招股意向書以及引言中會計材料真正、詳細。

保薦代表人服務(wù)承諾因也意思外國投資者首次公開發(fā)行股票制做、開具的文檔有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,為投資者造成損失的,將優(yōu)先賠付投資人損害。

證監(jiān)會、別的政府機構(gòu)對本次發(fā)行所作的一切確定或建議,都不說明對于外國投資者股票的價格或投資人的盈利做出實質(zhì)分辨或是確保。一切與此相反的聲明均屬于虛報虛假闡述。

依據(jù)《證券法》的相關(guān)規(guī)定,個股依規(guī)發(fā)行后,發(fā)行新股運營與利潤的轉(zhuǎn)變,由外國投資者自行負責(zé),從而轉(zhuǎn)變導(dǎo)致的市場風(fēng)險,由投資人自行負責(zé)。

投資人若對該招股意向書以及引言存有任何疑問,應(yīng)資詢自已的股票交易員、侓師、會計或其它資深顧問。

釋 義

一、一般專有名詞釋意

二、專業(yè)名詞釋意

特別提示:本招股意向書引言中一部分合計數(shù)和各加數(shù)立即求和之與在末尾數(shù)上有所差異,這種差別主要是因為四舍五入所造成的。

第一節(jié) 重大事情提醒

一、股權(quán)商品流通限制以及自行鎖住股權(quán)的承諾

(一)外國投資者大股東和實控人

陳國華、陳靜波服務(wù)承諾:1、自企業(yè)股票上市交易之日起36個月內(nèi)(下稱“鎖定期”),不出售或是由他人管理方法此前在本次發(fā)行及上市前直接和間接所持有的外國投資者股權(quán),都不規(guī)定外國投資者復(fù)購這部分股權(quán)。

2、自己持有外國投資者個股在鎖住期滿三年內(nèi)高管增持的,其高管增持價錢不少于股價(股價指外國投資者首次公開發(fā)行股票時的發(fā)行價,假如外國投資者上市以來因派發(fā)現(xiàn)金紅利、派股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等因素開展除權(quán)除息、除權(quán)除息的,將依據(jù)上海交易所的相關(guān)規(guī)定作除權(quán)除息解決,相同),并把按到時候合理法律、政策法規(guī)、證監(jiān)會及證交所的規(guī)定執(zhí)行。自啞光股權(quán)本次發(fā)行的股票上市之日起6個月內(nèi),如啞光股份股票持續(xù)20個交易日的收盤價格均低于股價,或上市以來6個月期終(如該日并不是買賣日,乃為該日后第一個買賣日)收盤價格小于股價,自己所持有的啞光股份股票的確定時限將于以上第1條鎖定期的前提下全自動增加6個月。

3、此前在高管增持前把提前把自己高管增持意愿和擬減持總數(shù)等相關(guān)信息以書面材料方法通告外國投資者,然后由外國投資者依照到時候合理規(guī)則執(zhí)行公示責(zé)任(如需),自公示之日起3個交易日后,自己方能夠高管增持公司股權(quán)(如涉及以集中競價的形式高管增持,初次售出前,將至少提前15個交易日向上海交易所辦理備案減持計劃,并提醒外國投資者予以公告)。

4、鎖住期滿,自己出讓持有的外國投資者股權(quán),必須遵守《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》及其它相關(guān)法律法規(guī)、證監(jiān)會及上海交易所的相關(guān)規(guī)定。

5、如自己違背以上服務(wù)承諾或法律強制性要求高管增持啞光股權(quán)股份的,本人承諾違規(guī)減持啞光股份股票所得的(下稱“違規(guī)減持所得的”)歸啞光股權(quán)全部,與此同時自己所持有的剩下啞光股份的股份的鎖定期在原有股份鎖定期期滿后自動增加6個月。

6、如自己因無法執(zhí)行以上承諾事項而造成啞光股權(quán)或群眾項目投資人的權(quán)益遭受損失,自己將按照證劵監(jiān)督機構(gòu)或司法部門評定的方法及額度進行賠付。

7、自己不會因為職位變動、辭職等因素而放棄了執(zhí)行上述情況服務(wù)承諾。

8、若中國保險監(jiān)督管理委員會、上海交易所等監(jiān)督機構(gòu)對公司的股東、執(zhí)行董事出讓上市公司股票的限制性要求發(fā)生變化,將根據(jù)變更后的要求執(zhí)行股權(quán)鎖住責(zé)任。

(二)外國投資者公司股東張憲新、張憲標(biāo)

張憲新、張憲標(biāo)服務(wù)承諾:1、自企業(yè)股票上市交易之日起36個月內(nèi)(下稱“鎖定期”),不出售或是由他人管理方法此前在本次發(fā)行及上市前直接和間接所持有的外國投資者股權(quán),都不規(guī)定外國投資者復(fù)購這部分股權(quán)。

2、鎖住期滿,自己出讓持有的外國投資者股權(quán),必須遵守《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》及其它相關(guān)法律法規(guī)、證監(jiān)會及上海交易所的相關(guān)規(guī)定。

3、若個人違背以上股權(quán)鎖定承諾私自出讓持有股份的,出讓所得的將歸外國投資者全部。

4、如自己因無法執(zhí)行以上承諾事項而造成啞光股權(quán)或群眾項目投資人的權(quán)益遭受損失,自己將按照證劵監(jiān)督機構(gòu)或司法部門評定的方法及額度進行賠付。

5、自己不會因為辭職等因素而放棄了執(zhí)行上述情況服務(wù)承諾。

6、若中國保險監(jiān)督管理委員會、上海交易所等監(jiān)督機構(gòu)對公司的股東出讓上市公司股票的限制性要求發(fā)生變化,將根據(jù)變更后的要求執(zhí)行股權(quán)鎖住責(zé)任。

(三)外國投資者公司股東溫州市元璽、溫州市華宜

溫州市元璽、溫州市華宜服務(wù)承諾:1、自企業(yè)股票上市交易之日起36個月內(nèi)(下稱“鎖定期”),不出售或是由他人管理方法本公司在本次發(fā)行及上市前直接和間接所持有的外國投資者股權(quán),都不規(guī)定外國投資者復(fù)購這部分股權(quán)。

2、鎖住期滿,本公司轉(zhuǎn)讓持有的外國投資者股權(quán),必須遵守《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》及其它相關(guān)法律法規(guī)、證監(jiān)會及上海交易所的相關(guān)規(guī)定。

3、若本企業(yè)違反以上股權(quán)鎖定承諾私自出讓持有股份的,出讓所得的將歸外國投資者全部。

4、如本公司因無法執(zhí)行以上承諾事項而造成啞光股權(quán)或群眾項目投資人的權(quán)益遭受損失,本公司將按照證劵監(jiān)督機構(gòu)或司法部門評定的方法及額度進行賠付。

5、若中國保險監(jiān)督管理委員會、上海交易所等監(jiān)督機構(gòu)對公司的股東出讓上市公司股票的限制性要求發(fā)生變化,將根據(jù)變更后的要求執(zhí)行股權(quán)鎖住責(zé)任。

(四)外國投資者公司股東張理威、周成玉、羅宗舉、葉軍、樸清國

張理威、周成玉、羅宗舉、葉軍、樸清國服務(wù)承諾:1、自企業(yè)股票上市交易之日起12個月內(nèi)(下稱“鎖定期”),不出售或是由他人管理方法此前在本次發(fā)行及上市前直接和間接所持有的外國投資者股權(quán),都不規(guī)定外國投資者復(fù)購這部分股權(quán)。

2、自己持有外國投資者個股在鎖住期滿三年內(nèi)高管增持的,其高管增持價錢不少于股價(股價指外國投資者首次公開發(fā)行股票時的發(fā)行價,假如外國投資者上市以來因派發(fā)現(xiàn)金紅利、派股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等因素開展除權(quán)除息、除權(quán)除息的,將依據(jù)上海交易所的相關(guān)規(guī)定作除權(quán)除息解決,相同)。自啞光股權(quán)本次發(fā)行的股票上市之日起6個月內(nèi),如啞光股份股票持續(xù)20個交易日的收盤價格均低于股價,或上市以來6個月期終(如該日并不是買賣日,乃為該日后第一個買賣日)收盤價格小于股價,自己所持有的啞光股份股票的確定時限將于以上第1條鎖定期的前提下全自動增加6個月。

3、鎖住期滿,自己出讓持有的外國投資者股權(quán),必須遵守《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》及其它相關(guān)法律法規(guī)、證監(jiān)會及上海交易所的相關(guān)規(guī)定。

4、若個人違背以上股權(quán)鎖定承諾私自出讓持有股份的,出讓所得的將歸外國投資者全部。

5、如自己因無法執(zhí)行以上承諾事項而造成啞光股權(quán)或群眾項目投資人的權(quán)益遭受損失,自己將按照證劵監(jiān)督機構(gòu)或司法部門評定的方法及額度進行賠付。

6、自己不會因為職位變動、辭職等因素而放棄了執(zhí)行上述情況服務(wù)承諾。

7、若中國保險監(jiān)督管理委員會、上海交易所等監(jiān)督機構(gòu)對公司的股東、執(zhí)行董事出讓上市公司股票的限制性要求發(fā)生變化,將根據(jù)變更后的要求執(zhí)行股權(quán)鎖住責(zé)任。

(五)外國投資者公司股東林培高、陳紹龍、李偉華、孫偉杰

林培高、陳紹龍、李偉華、孫偉杰服務(wù)承諾:1、自企業(yè)股票上市交易之日起12個月內(nèi)(下稱“鎖定期”),不出售或是由他人管理方法此前在本次發(fā)行及上市前直接和間接所持有的外國投資者股權(quán),都不規(guī)定外國投資者復(fù)購這部分股權(quán)。

2、鎖住期滿,自己出讓持有的外國投資者股權(quán),必須遵守《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》及其它相關(guān)法律法規(guī)、證監(jiān)會及上海交易所的相關(guān)規(guī)定。

3、若個人違背以上股權(quán)鎖定承諾私自出讓持有股份的,出讓所得的將歸外國投資者全部。

4、如自己因無法執(zhí)行以上承諾事項而造成啞光股權(quán)或群眾項目投資人的權(quán)益遭受損失,自己將按照證劵監(jiān)督機構(gòu)或司法部門評定的方法及額度進行賠付。

5、自己不會因為辭職等因素而放棄了執(zhí)行上述情況服務(wù)承諾。

6、若中國保險監(jiān)督管理委員會、上海交易所等監(jiān)督機構(gòu)對公司的股東出讓上市公司股票的限制性要求發(fā)生變化,將根據(jù)變更后的要求執(zhí)行股權(quán)鎖住責(zé)任。

(六)外國投資者公司股東陳冠霖

陳冠霖服務(wù)承諾:1、自持有股權(quán)獲得之日起36個月內(nèi)且自企業(yè)首次公開發(fā)行股票并發(fā)售之日起12個月內(nèi)(下稱“鎖定期”),不出售或是由他人管理方法此前在本次發(fā)行并上市前直接和間接所持有的外國投資者股權(quán),都不規(guī)定外國投資者復(fù)購這部分股權(quán)。

2、鎖住期滿,自己出讓持有的外國投資者股權(quán),必須遵守《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》及其它相關(guān)法律法規(guī)、證監(jiān)會及上海交易所的相關(guān)規(guī)定。

3、若本企業(yè)違反以上股權(quán)鎖定承諾私自出讓持有股份的,出讓所得的將歸外國投資者全部。

4、如自己因無法執(zhí)行以上承諾事項而造成啞光股權(quán)或群眾項目投資人的權(quán)益遭受損失,自己將按照證劵監(jiān)督機構(gòu)或司法部門評定的方法及額度進行賠付。

5、自己不會因為辭職等因素而放棄了執(zhí)行上述情況服務(wù)承諾。

6、若中國保險監(jiān)督管理委員會、上海交易所等監(jiān)督機構(gòu)對公司的股東出讓上市公司股票的限制性要求發(fā)生變化,將根據(jù)變更后的要求執(zhí)行股權(quán)鎖住責(zé)任。

二、平穩(wěn)股價應(yīng)急預(yù)案及服務(wù)承諾

(一)運行股票價格穩(wěn)定措施的前提條件

企業(yè)上市后三年內(nèi),若出現(xiàn)持續(xù)20個交易日企業(yè)股票收盤價(如企業(yè)因派發(fā)現(xiàn)金紅利、派股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股等因素開展除權(quán)除息、除權(quán)除息的,將依據(jù)上海交易所有關(guān)規(guī)定作適當(dāng)調(diào)整,相同)均低于最近一期經(jīng)審計的每股公積金(每股公積金=合并報表里的歸屬于母公司優(yōu)先股股東權(quán)利合計數(shù)÷期終公司股權(quán)數(shù)量,相同)時,企業(yè)將啟動股票價格穩(wěn)定措施。

(二)股票價格平穩(wěn)策略的方法及次序

當(dāng)開啟平穩(wěn)股票價格應(yīng)急預(yù)案條件時,企業(yè)將采用下列一種或多個平穩(wěn)股價對策,主要包括:1、公司回購股票;2、公司控股股東加持企業(yè)股票;3、執(zhí)行董事(不包括獨董,相同)、高管人員加持企業(yè)股票等形式。采用上述情況方法時需要考慮到:1、不可以導(dǎo)致公司不符合法律規(guī)定企業(yè)上市條件;2、不可以驅(qū)使大股東、執(zhí)行董事或高管人員執(zhí)行全面要約收購責(zé)任。

股票價格穩(wěn)定措施的實行次序如下所示:

1、第一選擇為公司回購股票,但是若公司回購股票可能導(dǎo)致公司不達到法律規(guī)定企業(yè)上市條件,則第一選擇為控投股東增持企業(yè)股票;

2、第二選擇為控投股東增持企業(yè)股票。在以下情形之一出現(xiàn)的時候?qū)拥诙x擇:

(1)企業(yè)不能執(zhí)行回購股份或回購股票提案沒有獲得企業(yè)股東會準許,且控投股東增持企業(yè)股票不容易導(dǎo)致企業(yè)把不達到法律規(guī)定企業(yè)上市條件或開啟大股東的全面要約收購責(zé)任;

(2)企業(yè)雖執(zhí)行股份回購方案但并未達到持續(xù)3個交易日的收盤價格都已高過企業(yè)最近一期經(jīng)審計的每股公積金之標(biāo)準;

3、第三選擇為執(zhí)行董事、高管人員加持企業(yè)股票。運行該挑選的前提條件為: 在控投股東增持企業(yè)股票方案實施結(jié)束后,如企業(yè)股票并未達到持續(xù)3個交易日的收盤價格都已高過企業(yè)最近一期經(jīng)審計的每股公積金之標(biāo)準,而且執(zhí)行董事、高管人員加持企業(yè)股票不容易導(dǎo)致企業(yè)把不達到法律規(guī)定企業(yè)上市條件或開啟執(zhí)行董事、高管人員的全面要約收購責(zé)任。

若某一會計期間內(nèi)公司股價數(shù)次開啟以上需采用股票價格穩(wěn)定措施要求的(不包含企業(yè)執(zhí)行平穩(wěn)股票價格對策期內(nèi)及執(zhí)行結(jié)束本次平穩(wěn)股票價格對策并公示日之后開始測算的連續(xù)20個交易日股票收盤價仍小于上一個會計年度末經(jīng)審計的每股公積金的情況),公司將繼續(xù)按照本平穩(wěn)股票價格應(yīng)急預(yù)案實行。

(三)平穩(wěn)股價具體辦法

1、執(zhí)行公司回購股票程序

(1)企業(yè)為平穩(wěn)股票價格的目的回購股份,必須符合相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)的規(guī)定,且不可造成企業(yè)股份遍布不符企業(yè)上市條件。

(2)在符合開啟運行股票價格穩(wěn)定措施條件時,公司將在10日內(nèi)召開董事會,依法作出執(zhí)行回購股份的決議、遞交股東會準許并承擔(dān)相對應(yīng)公示程序流程。董事會對回購股份作出決議,需經(jīng)整體執(zhí)行董事二分之一之上一致通過,董事服務(wù)承諾就得等回購股份的有關(guān)決定投反對票。

(3)公司將在股東會決議出示之日起20日內(nèi)召開股東大會,決議執(zhí)行回購股份的議案。企業(yè)股東會對回購股份作出決議,需經(jīng)列席會議股東持有表決權(quán)的三分之二以上根據(jù),公司控股股東服務(wù)承諾就得等復(fù)購事項在股東會找反對票。

(4)企業(yè)股東會準許執(zhí)行回購股份的議案后企業(yè)將嚴格履行相對應(yīng)的通知、辦理備案及通告?zhèn)鶆?wù)人等責(zé)任。在符合法定程序下按照決定根據(jù)的實行回購股份的議案中中規(guī)定的價格定位、時限執(zhí)行復(fù)購。那如果股份回購方案實施前公司股價已不達到運行平穩(wěn)公司股價對策要求的,可不會再繼續(xù)執(zhí)行該方案。

(5)企業(yè)為平穩(wěn)股票價格的目的開展股份回購,除必須符合最新法律法規(guī)之規(guī)定外,還必須符合下列各項:

①企業(yè)以要約承諾方法回購股份的,要約承諾價錢不能低于復(fù)購報告公示前30個交易這種個股每日加權(quán)平均價的算數(shù)平均值;企業(yè)以集中競價方式回購股份的,回購價格不得為企業(yè)股票當(dāng)日買賣上漲幅度限制價錢;

②企業(yè)執(zhí)行平穩(wěn)股票價格提案時,擬用來復(fù)購資產(chǎn)應(yīng)是自籌經(jīng)費,回購股份的價錢應(yīng)不超過每股凈資產(chǎn)值(最近一期財務(wù)審計標(biāo)準日后,因股東分紅、資本公積轉(zhuǎn)增股本、公開增發(fā)、配資等狀況造成公司凈資產(chǎn)或股權(quán)數(shù)量發(fā)生變動的,每股公積金相對應(yīng)作出調(diào)整);

③企業(yè)一次用以平穩(wěn)股價復(fù)購資產(chǎn)總計不少于上一個會計年度經(jīng)審計的歸屬于母公司公司股東純利潤的10%,同一會計期間內(nèi)用以平穩(wěn)股價復(fù)購資產(chǎn)總計不得超過上一個會計年度經(jīng)審計的歸屬于母公司公司股東純利潤的30%。

(6)董事會公示回購股份應(yīng)急預(yù)案后,企業(yè)股票持續(xù)5個交易日收盤價格都超過企業(yè)最近一期經(jīng)審計的每股公積金或再次回購股份可能導(dǎo)致公司不達到法律規(guī)定企業(yè)上市條件的,董事會應(yīng)作出決議停止回購股份事項。

2、執(zhí)行控投股東增持企業(yè)股票程序

(1)運行程序

保薦代表人(主承銷商)

(下轉(zhuǎn)A10版)