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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次交易不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，根據(jù)《公司章程》等相關制度的規(guī)定，本次交易無需提交公司董事會及股東大會審議。

　　2、本次交易需經(jīng)各方有權機構批準，尚需取得中國及印度尼西亞相關主管部門的批準或核準或備案，存在不能獲批的風險。

　　3、雖然專業(yè)機構將對鋁土礦資源儲量進行評估，但仍存在該等評估資源量數(shù)據(jù)與實際總資源量、實際可采儲量不一致的風險。

　　4、如果印度尼西亞在礦產(chǎn)資質(zhì)、環(huán)保審批、安全生產(chǎn)、稅收等方面政策發(fā)生變化，則會影響本次交易進程及收購標的公司未來的生產(chǎn)經(jīng)營和盈利情況。

　　5、由于鋁土礦開采需要進行一系列的固定資產(chǎn)投資和技術投入，同時受鋁土礦所處環(huán)境的自然條件約束，可能存在不能達到預期采礦規(guī)模的技術風險。

　　6、受國際政治、經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策的影響，鋁產(chǎn)品價格波動將會影響本次交易產(chǎn)生的經(jīng)濟效益。

　　7、本次交易為境外收購，可能由于外匯價格波動而給公司帶來匯兌風險。

　　8、本次交易已于近日完成交易法律文件的簽署，尚未完成交割；本次交易最終能否成功完成交割存在不確定性，請投資者注意風險。

　　一、交易概述

　　天山鋁業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過注冊于新加坡的全資孫公司MIGHTY SKY INTERNATIONAL PTE. LTD.（以下簡稱“SgCo1”）、TRILLION SKY INTERNATIONAL PTE. LTD.（以下簡稱“SgCo2”）以自有資金購買LATIP NG先生（以下簡稱“LN先生”）、IRRYANTO先生（以下簡稱“IR先生”）合計持有的PT Inti Tambang Makmur（以下簡稱“ITM公司”）100%股份，從而間接取得PT Persada Pratama Cemerlang（以下簡稱“PPC公司”）、PT Persada Buana Gemilang（以下簡稱“PBG公司”）及PT Paloan Maju Abadi（以下簡稱“PMA公司”，與PPC公司、PBG公司合稱“礦業(yè)子公司”）三家礦業(yè)子公司的全部已發(fā)行B類股份，并取得該等礦業(yè)子公司的控制權，該等礦業(yè)子公司在印度尼西亞各擁有一個鋁土礦的采礦權。

　　本次交易不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，根據(jù)《公司章程》等相關制度的規(guī)定，本次交易無需提交公司董事會及股東大會審議。

　　二、交易對方的基本情況

　?。ㄒ唬㎜ATIP NG先生

　　1、姓名：LATIP NG

　　2、國籍：印度尼西亞

　　3、住址：35 Kingsmead Road, Singapore 267986

　　LN先生是ITM公司的控股股東和實際控制人。LN先生持有ITM公司的股權不存在質(zhì)押或者其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。LN先生不是失信被執(zhí)行人。

　?。ǘ㊣RRYANTO先生

　　1、姓名：IRRYANTO

　　2、國籍：印度尼西亞

　　3、住址：Diamond Palace Residence Blok A No.7

　　IR先生持有ITM公司的股權不存在質(zhì)押或者其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。IR先生不是失信被執(zhí)行人。

　　LN先生和IR先生與公司及公司控股股東、實際控制人、前十名股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面不存在關聯(lián)關系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

　　三、交易標的基本情況

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　　ITM公司不是失信被執(zhí)行人。ITM公司不存在為他人提供擔保、財務資助等情況，與LN先生和IR先生也不存在經(jīng)營性往來。

　?。ǘ┑V業(yè)子公司的基本情況

　　1、PPC公司

　　2、PBG公司

　　3、PMA公司

　?。ㄋ模┧娴V業(yè)權情況

　　1、采礦許可證

　　根據(jù)公司聘請的印度尼西亞法律顧問出具的盡調(diào)報告，礦業(yè)子公司目前持有印度尼西亞加里曼丹省桑高區(qū)頒發(fā)的采礦許可證，且已于本公告日前完成了印度尼西亞能源及礦產(chǎn)資源部管理的MODI系統(tǒng)內(nèi)的注冊登記。該等采礦許可證記載的主要信息如下：

　　2、礦產(chǎn)資源類型及儲量情況

　　PPC公司、PBG公司及PMA公司所持有的上述采礦許可證所對應的礦產(chǎn)均為鋁土礦，無其他伴生礦。三家礦業(yè)子公司所持礦區(qū)總占地面積合計約3萬公頃，總勘探面積達25.90萬公頃。根據(jù)PPC公司向印度尼西亞礦業(yè)管理部門提交的2021年RKAB（開采計劃），該礦區(qū)鋁土礦資源儲量預計約6,800多萬噸。PBG公司和PMA公司所持礦區(qū)毗鄰PPC公司所持礦區(qū)，尚未勘探，未有初步資源儲量相關數(shù)據(jù)。待相關協(xié)議簽署后，公司將聘任專業(yè)勘探機構對三個礦區(qū)進行詳細勘探。

　　3、礦業(yè)權各項費用繳納情況

　　PPC公司、PBG公司及PMA公司所持礦業(yè)權各項費用將由賣方根據(jù)本次交易法律文件的約定完成繳納。

　　4、礦業(yè)權歷史開采情況

　　PPC公司自2013年開始生產(chǎn)經(jīng)營，使用露天開采法進行采礦活動。PBG公司及PMA公司所持礦業(yè)權證對應的礦區(qū)尚未開始采礦活動。

　　5、礦業(yè)權權屬轉移需履行的程序

　　本次交易標的為ITM公司100%股份，礦業(yè)權仍在PPC公司、PBG公司及PMA公司的名下，不涉及礦業(yè)權權屬轉移。

　　6、未來實施計劃

　　公司將根據(jù)本次交易所簽署交易文件的約定，聘請專業(yè)勘探團隊對三家礦業(yè)子公司所持有的采礦權證覆蓋礦區(qū)進行詳細勘探，并根據(jù)探勘結果制定具體開發(fā)方案。

　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　2021年8月9日，公司與ITM公司及LN先生簽訂了《合作意向協(xié)議》，詳情見公司于2021年8月10日披露的《關于簽訂印尼鋁土礦項目〈合作意向協(xié)議〉的公告》（公告編號：2021-048）?；谏鲜觥逗献饕庀騾f(xié)議》，公司全資孫公司SgCo1、SgCo2（作為買方）與LN先生、IR先生（作為賣方）簽署了《關于出售和購買PT Inti Tambang Makmur全部已發(fā)行股本之協(xié)議》（以下簡稱“《股份購買協(xié)議》”）；SgCo1與LN先生簽署了《關于印度尼西亞西加里曼丹省桑高區(qū)部分礦藏未來開采的風險勘探協(xié)議》（以下簡稱“《風險探礦協(xié)議》”）。

　　（一）《股份購買協(xié)議》

　　1、交易標的

　　LN先生與IR先生持有的ITM公司100%的股份。

　　2、交易對價

　　本次交易對價合計約3,025萬美元。該價格系基于《股份購買協(xié)議》簽署前已開展的初步評估顯示各礦業(yè)子公司所持有礦區(qū)合格鋁土礦存儲總量超過3,000萬干噸，公司結合對ITM公司及其三家礦業(yè)子公司進行法律、財務、稅務方面盡職調(diào)查的基礎上，參考鋁土礦及相關產(chǎn)品市場價格，經(jīng)與賣方公平協(xié)商后確定。

　　3、交易結果

　　本次交易完成后，公司將通過持有ITM公司100%股權，間接持有PPC公司、PMA公司及PBG公司各49%的股權，對應各礦業(yè)子公司全部已發(fā)行的B類股份。通過間接持有三家礦業(yè)子公司的全部B類股份，公司取得該等礦業(yè)子公司的控制權。

　　（二）《風險探礦協(xié)議》

　　1、協(xié)議主要內(nèi)容

　　由SgCo1委托一名獨立地質(zhì)勘探顧問，就三家礦業(yè)子公司的合格鋁土礦儲量及其分布情況進行勘探，并提供相應儲量報告。SgCo1與LN先生將根據(jù)儲量報告計算并支付相關款項。

　　2、款項計算及支付安排

　　在《股份購買協(xié)議》項下標的股份交割完成的前提下，SgCo1及LN先生將依據(jù)儲量報告載明的合格鋁土礦的儲量，確定雙方之間的款項支付義務。

　　根據(jù)儲量報告，若合格鋁土礦儲量小于3,000萬干噸，則由LN先生向SgCo1支付相應的“補償付款”，補償付款金額上限為3,000萬美元；若合格鋁土礦儲量不小于3,000萬干噸，則由SgCo1根據(jù)協(xié)議約定向LN先生支付“總儲量付款”。任何情形下，總儲量付款不超過13,500萬美元。

　　五、本次交易對公司的影響

　　（一）本次交易的目的

　　印度尼西亞是全球鋁土礦資源儲量較為豐富的國家，公司在印度尼西亞布局鋁土礦資源，符合公司主營業(yè)務的發(fā)展方向，公司可籍此獲取鋁土礦資源保障，進一步夯實原材料供應端，有利于延伸公司鋁上下游一體化產(chǎn)業(yè)鏈，提升公司核心競爭力，推動公司快速穩(wěn)定發(fā)展。

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　　本次交易會使公司現(xiàn)金流產(chǎn)生一定的凈流出，但不會對公司正常的運營資金產(chǎn)生明顯的影響。本次交易對公司未來的財務狀況和經(jīng)營成果有積極影響。

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　　1、本次交易需經(jīng)各方有權機構批準，尚需取得中國及印度尼西亞相關主管部門的批準或核準或備案，存在不能獲批的風險。

　　2、雖然專業(yè)機構將對鋁土礦資源儲量進行評估，但仍存在該等評估資源量數(shù)據(jù)與實際總資源量、實際可采儲量不一致的風險。

　　3、如果印度尼西亞在礦產(chǎn)資質(zhì)、環(huán)保審批、安全生產(chǎn)、稅收等方面政策發(fā)生變化，則會影響本次交易進程及ITM公司未來的生產(chǎn)經(jīng)營和盈利情況。

　　4、由于鋁土礦開采需要進行一系列的固定資產(chǎn)投資和技術投入，同時受鋁土礦所處環(huán)境的自然條件約束，可能存在不能達到預期采礦規(guī)模的技術風險。

　　5、受國際政治、經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策的影響，鋁產(chǎn)品價格波動將會影響本次交易產(chǎn)生的經(jīng)濟效益。

　　6、本次交易為境外收購，可能由于外匯價格波動而給公司帶來匯兌風險。

　　7、本次交易已于近日完成交易法律文件的簽署，尚未完成交割；本次交易最終能否成功完成交割存在不確定性。

　　公司董事會將積極關注本次交易的進展情況，及時履行信息披露義務。請廣大投資者注意投資風險。

　　六、備查文件

　　1、《關于出售和購買PT Inti Tambang Makmur全部已發(fā)行股本之協(xié)議》；

　　2、《關于印度尼西亞西加里曼丹省桑高區(qū)部分礦藏未來開采的風險勘探協(xié)議》。

　　特此公告。

　　天山鋁業(yè)集團股份有限公司董事會

　　2023年2月24日