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　　(上接B37版)

　　根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)﹝2013﹞110號）以及中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告﹝2015﹞31號）等相關(guān)文件的要求，上海普利特復(fù)合材料股份有限公司（以下簡稱“公司”，“普利特”，“上市公司”）對本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并提出了填補(bǔ)回報的具體措施，相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報擬采取的措施得到切實(shí)履行做出了承諾，具體內(nèi)容說明如下：

　　一、本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對公司的影響

　　本次募集資金使用計劃已經(jīng)過管理層的詳細(xì)論證，符合公司的發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)公司第五屆董事會第二十二次和二十三次會議、第六屆董事會第二次、第六次會議和第七次會議、2022年第一次臨時股東大會審議通過，有利于公司的長期發(fā)展、有利于公司盈利能力的提升。

　　本次募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會有一定幅度的增加。由于收購江蘇海四達(dá)電源有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）后，標(biāo)的公司和公司的業(yè)務(wù)存在差異性，雙方盈利能力存在差異，且協(xié)同效應(yīng)的產(chǎn)生需要一定的時間和過程，“年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項目（年產(chǎn)6GWh）”、“年產(chǎn)2Gwh高比能高安全動力鋰離子電池及電源系統(tǒng)二期項目”建成投產(chǎn)并達(dá)到預(yù)期效益亦需要一定時間。在公司總股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，若未來公司收入規(guī)模和利潤水平不能實(shí)現(xiàn)相應(yīng)幅度的增長，則每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度下降的風(fēng)險。

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　　1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境和市場情況沒有發(fā)生重大不利變化；

　　2、假設(shè)本次向特定對象發(fā)行預(yù)計于2023年6月底完成發(fā)行，該完成時間僅為公司估計，最終以經(jīng)深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊后實(shí)際發(fā)行完成時間為準(zhǔn)；

　　3、假設(shè)本次發(fā)行募集資金總額189,525.70萬元全額募足，不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響；

　　4、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況等方面沒有發(fā)生重大變化；

　　5、在預(yù)測公司總股本時，以本次向特定對象發(fā)行前總股本101,7431,917股為基礎(chǔ)，僅考慮本次向特定對象發(fā)行股票的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化；

　　6、假設(shè)本次預(yù)計發(fā)行數(shù)量不超過250,000,000股（含），該發(fā)行股數(shù)以經(jīng)深交所審核通過并報中國證監(jiān)會同意注冊的數(shù)量為準(zhǔn)；

　　7、根據(jù)公司《2022年年度業(yè)績預(yù)告》數(shù)據(jù)，2022年全年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤的預(yù)測值為16,500萬元至21,500萬元。假設(shè)2022年全年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤為19,000萬元（取預(yù)測值上下限的平均值），2023年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別按以下三種情況計算：

　　（1）2023年全年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤在2022年度基礎(chǔ)上按照下降20%測算；

　?。?）2023年全年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤與2022年度持平；

　?。?）2023年全年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤在2022年度基礎(chǔ)上按照增加20%測算。

　　（二）對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

　　基于上述假設(shè)，公司測算本次向特定對象發(fā)行對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，具體測算情況如下：

　　關(guān)于測算說明如下：

　　1、公司對2023年度凈利潤的假設(shè)分析并不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　2、上述測算未考慮本次募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費(fèi)用、投資收益）等影響。

　　3、本次向特定對象發(fā)行股份數(shù)量和發(fā)行完成時間僅為估計值，最終以深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行的股份數(shù)量和實(shí)際發(fā)行完成時間為準(zhǔn)。

　　4、基本每股收益、稀釋每股收益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9條一凈資產(chǎn)收益和每股收益率的計算及披露》計算方式計算。

　　5、在預(yù)測每股收益時，未考慮股份回購和庫存股的影響。

　　二、對本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示

　　本次募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會有一定幅度的增加。由于收購后整合效果存在不確定性，且項目建設(shè)有一定的建設(shè)周期，從項目建成投產(chǎn)到產(chǎn)生效益也需要一定的過程和時間。在公司總股本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，若未來公司收入規(guī)模和利潤水平不能實(shí)現(xiàn)相應(yīng)幅度的增長，則每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降的風(fēng)險。敬請廣大投資者理性投資，并注意投資風(fēng)險。

　　同時，公司在測算本次向特定對象發(fā)行股票對公司即期回報主要財務(wù)指標(biāo)的攤薄影響時，不代表公司對未來經(jīng)營情況及財務(wù)狀況的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此作出投資決策，投資者據(jù)此作出投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　三、本次向特定對象發(fā)行股票的必要性、合理性

　　本次發(fā)行的必要性和合理性分析參見《上海普利特復(fù)合材料股份有限公司本次向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（四次修訂稿）》“第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”之“三、本次募集資金投資項目的必要性和可行性”。

　　四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　本次募集資金投資項目主要用于“收購海四達(dá)電源79.7883%股權(quán)”以及對標(biāo)的公司海四達(dá)電源的擴(kuò)產(chǎn)項目。海四達(dá)電源主要從事三元、磷酸鐵鋰鋰離子電池等二次化學(xué)電源及其系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于電動工具、智能家電、通信、儲能、軌道交通、航空航天等領(lǐng)域。本次募投項目中的固定資產(chǎn)項目也主要圍繞鋰離子電池業(yè)務(wù)展開。鋰離子電池業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系具體分析如下：

　　1、鋰離子電池與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)存在差異，但符合公司的戰(zhàn)略布局，服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，未跨界投資影視或游戲

　?。?）上市公司原有主業(yè)與鋰離子電池業(yè)務(wù)存在差異

　　上市公司主要從事改性材料等高分子新材料產(chǎn)品及其復(fù)合材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，應(yīng)用領(lǐng)域包括汽車、家電、新能源電池系統(tǒng)、電子電器、5G通信、航天等。海四達(dá)電源主要從事三元、磷酸鐵鋰鋰離子電池等二次化學(xué)電源及其系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于電動工具、智能家電、通信、儲能、軌道交通、航空航天等領(lǐng)域。上市公司原有主業(yè)與鋰離子電池業(yè)務(wù)存在差異，但本次收購是上市公司具有重要戰(zhàn)略意義與重大產(chǎn)業(yè)協(xié)同意義的舉措，有利于未來進(jìn)一步加深上市公司對現(xiàn)有汽車品牌終端客戶的合作深度。且上市公司與海四達(dá)電源應(yīng)用領(lǐng)域存在重合，海四達(dá)電源的客戶資源可以助力上市公司非汽車領(lǐng)域業(yè)務(wù)拓展。此外，電池系統(tǒng)需要使用大量改性材料，電池系統(tǒng)材料亦是上市公司大力發(fā)展的業(yè)務(wù)之一，收購海四達(dá)電源可以進(jìn)一步促進(jìn)上市公司電池系統(tǒng)材料業(yè)務(wù)的發(fā)展。

　?。?）上市公司收購海四達(dá)電源系謀求主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級的戰(zhàn)略布局，鋰電池業(yè)務(wù)已成為上市公司主營業(yè)務(wù)

　　上市公司近三年銷售收入分別為36.00億元、44.48億元和48.71億元，收入規(guī)模持續(xù)提升，但受到上游石化大宗原材料價格波動的影響，歸母凈利潤分別為1.65億元、3.96億元、0.24億元，存在較大波動。上市公司也持續(xù)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的探索與布局，謀求實(shí)現(xiàn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。2021年1月，上市公司引入戰(zhàn)略股東深圳市恒信華業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司，并與其簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，希望依托其在新材料、新能源、半導(dǎo)體、通信器件、消費(fèi)電子等領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)資源，在上下游資源共享、技術(shù)交流合作、產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展等方面共同促進(jìn)，促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。在此基礎(chǔ)上，上市公司也將新材料、新能源作為公司重要戰(zhàn)略發(fā)展方向，并擬進(jìn)行相關(guān)產(chǎn)業(yè)布局。

　　海四達(dá)電源主要從事三元、磷酸鐵鋰的鋰離子電池等二次化學(xué)電源及其系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于電動工具、智能家電、通信、儲能、軌道交通、航空航天等領(lǐng)域。受“碳中和”、小動力電池國產(chǎn)化趨勢影響下，行業(yè)前景廣闊。2021年收入18.53億元，凈利潤1.04億元，2022年1-9月收入17.29億元，同比增長30.90%，凈利潤1.23億元，同比增長42.19%，快速增長，盈利能力較強(qiáng)。

　　海四達(dá)電源業(yè)務(wù)發(fā)展方向符合上市公司布局新能源行業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，上市公司希望通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得控制權(quán)，并對標(biāo)的公司進(jìn)一步增資以支持其擴(kuò)產(chǎn)，從而快速切入鋰電池產(chǎn)業(yè)賽道，把握新能源，特別是儲能的行業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展機(jī)遇，快速實(shí)現(xiàn)上市公司主營業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級，促進(jìn)上市公司發(fā)展。

　　上市公司已于2022年8月5日完成收購海四達(dá)電源79.7883%股權(quán)事項的交割，海四達(dá)電源成為公司控股子公司，本次收購后上市公司新增鋰電池相關(guān)業(yè)務(wù)并將其作為主營業(yè)務(wù)發(fā)展，鋰電池業(yè)務(wù)已成為上市公司主營業(yè)務(wù)。

　?。?）本次募集資金投向服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，未跨界投資影視或游戲

　　本次募集資金投資項目主要包括“收購海四達(dá)電源79.7883%股權(quán)”項目，以及兩個固定資產(chǎn)投資項目，均為對標(biāo)的公司海四達(dá)電源產(chǎn)能的擴(kuò)產(chǎn)。海四達(dá)電源主要從事三元、磷酸鐵鋰鋰離子電池等二次化學(xué)電源及其系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，鋰離子電池、氫鎳電池等新型電池屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年本）》所規(guī)定的鼓勵類產(chǎn)業(yè)。2022年3月，國家發(fā)展改革委、國家能源局正式印發(fā)《“十四五”新型儲能發(fā)展實(shí)施方案》，推動儲能行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。因此，本次募集資金投向服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，不存在跨界投資影視或游戲的情形。

　　2、本次募集資金投向與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)存在協(xié)同效應(yīng)

　　本次募投項目主要為收購海四達(dá)電源控制權(quán)及海四達(dá)電源的產(chǎn)能擴(kuò)產(chǎn)。上市公司主要從事改性材料等高分子新材料產(chǎn)品及其復(fù)合材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，海四達(dá)電源主要從事三元、磷酸鐵鋰鋰離子電池等二次化學(xué)電源及其系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，雙方存在協(xié)同效應(yīng)，具體情況如下：

　?。?）本次收購是上市公司具有重要戰(zhàn)略意義與重大產(chǎn)業(yè)協(xié)同意義的舉措，有利于進(jìn)一步加深與終端客戶的合作深度

　　本次收購是上市公司經(jīng)過充分考慮后，基于自身戰(zhàn)略發(fā)展方向的重要布局與重大決策。

　　上市公司作為汽車用改性材料行業(yè)的主要企業(yè)，與眾多汽車品牌建立了較好的合作關(guān)系，服務(wù)的終端汽車品牌包括奔馳、寶馬、奧迪、比亞迪、廣汽埃安、蔚來等行業(yè)知名企業(yè)。

　　當(dāng)前，汽車行業(yè)正在進(jìn)行“電動化”轉(zhuǎn)型，上市公司服務(wù)的主要汽車品牌均在積極布局電動汽車，而鋰離子電池正是汽車電動化轉(zhuǎn)型所需的核心部件。上市公司希望在汽車產(chǎn)業(yè)變革的浪潮中，依托原有的客戶基礎(chǔ)及對汽車領(lǐng)域的供應(yīng)理解，抓住時代機(jī)遇，從原有改性材料領(lǐng)域，進(jìn)入更為關(guān)鍵的汽車部件領(lǐng)域，而鋰離子電池是汽車電動化最主要的零部件。

　　在本次收購?fù)瓿珊?，依托上市公司堅?shí)的客戶基礎(chǔ)和海四達(dá)電源近三十年的電池生產(chǎn)制造經(jīng)驗，上市公司將有機(jī)會面向核心客戶，共同開發(fā)更符合客戶需求、為客戶創(chuàng)造價值的電池產(chǎn)品，加深與終端客戶的合作深度，為上市公司未來的發(fā)展帶來新的契機(jī)。

　　雖然海四達(dá)電源產(chǎn)品目前應(yīng)用領(lǐng)域以電動工具、家電、通信儲能為主，且本次募集資金投資項目中的固定資產(chǎn)項目也主要圍繞電動工具、儲能市場展開，但通過對海四達(dá)電源現(xiàn)有產(chǎn)線的改造與新產(chǎn)能規(guī)劃，在穩(wěn)固海四達(dá)電源現(xiàn)有優(yōu)勢業(yè)務(wù)的同時，布局儲能市場，抓住儲能市場戰(zhàn)略發(fā)展機(jī)遇，提升企業(yè)實(shí)力和競爭力，并在條件合適的情況下逐步演進(jìn)到汽車領(lǐng)域，更符合海四達(dá)電源的實(shí)際情況和發(fā)展定位。

　　因此，本次收購是上市公司具有重要戰(zhàn)略意義與重大產(chǎn)業(yè)協(xié)同意義的舉措。

　　（2）雙方應(yīng)用領(lǐng)域存在重合，通過市場協(xié)同助力上市公司非汽車領(lǐng)域業(yè)務(wù)拓展

　　上市公司產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域包括汽車、家電、新能源電池系統(tǒng)、電子電器、5G通信、航天等，而海四達(dá)電源產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域包括電動工具、家電、通信、儲能、軌道交通、航空航天等，雙方產(chǎn)品的下游應(yīng)用領(lǐng)域存在重合。通過雙方市場協(xié)同，可以深化客戶資源共享，助力雙方業(yè)務(wù)的開拓和發(fā)展。

　　根據(jù)國盛證券2022年5月研究報告《立足下游一體化延伸，改性塑料龍頭揚(yáng)帆起航》，家電、汽車、電動工具分別是改性塑料行業(yè)第一大、第二大、第四大應(yīng)用領(lǐng)域。海四達(dá)電源現(xiàn)有客戶中包括眾多知名電動工具、家電企業(yè)。上市公司的改性材料產(chǎn)品目前主要應(yīng)用于汽車領(lǐng)域。通過收購海四達(dá)電源，上市公司可以借助海四達(dá)電源的客戶資源拓展非汽車領(lǐng)域改性材料業(yè)務(wù)。目前在海四達(dá)電源的引薦下，上市公司憑借在改性材料領(lǐng)域的技術(shù)實(shí)力，已與南京泉峰、美的清潔電器、蘇州盈合、浙江明磊等多家電動工具及家電行業(yè)企業(yè)進(jìn)行商務(wù)洽談，涉及通用改性材料、阻燃類改性材料等。

　?。?）雙方同屬以材料及化學(xué)技術(shù)為核心的制造業(yè)，電池系統(tǒng)需要使用大量改性材料，電池系統(tǒng)材料是上市公司目前正在大力發(fā)展的業(yè)務(wù)之一

　　上市公司屬于材料行業(yè)企業(yè)，而電池行業(yè)的核心也包括對材料性能的研發(fā)，鋰電池的生產(chǎn)工藝、成本和最終產(chǎn)品的性能與正負(fù)級材料、隔膜、電解液、零配件等核心材料的研發(fā)和應(yīng)用有著密切的關(guān)系，均涉及材料學(xué)、化學(xué)、電子信息等專業(yè)領(lǐng)域，與上市公司同屬以材料及化學(xué)技術(shù)為核心的制造業(yè)。

　　在電池系統(tǒng)中，電池蓋板、線束隔離板、電極底座、BMS殼體、電芯支架、端板等均需使用阻燃類改性材料，包括阻燃PC/ABS、阻燃PC、阻燃PBT-GF等。上市公司具有成熟的電池系統(tǒng)材料解決方案，為鋰電池行業(yè)龍頭企業(yè)C公司的合格材料供應(yīng)商，并正在大批量供貨。目前，上市公司已完成海四達(dá)電源所需部分材料的開發(fā)和驗證，并已陸續(xù)向其供貨。

　　（4）人才發(fā)展具有協(xié)同性，借助上市公司優(yōu)勢注入激勵機(jī)制促進(jìn)雙方協(xié)同發(fā)展

　　改性材料行業(yè)和電池行業(yè)均涉及材料學(xué)、化學(xué)、電子信息、機(jī)械、機(jī)電等領(lǐng)域?qū)I(yè)人員，本次收購?fù)瓿珊?，雙方可以加強(qiáng)技術(shù)人才的交流和合作，實(shí)現(xiàn)上市公司與標(biāo)的公司在人員協(xié)同的高度融合，不斷提高、完善技術(shù)研發(fā)水平。

　　上市公司還采取多項措施在薪酬制度、培訓(xùn)和晉升機(jī)制以及其他方面保持吸引力，營造人才快速成長與發(fā)展的良好氛圍，充分調(diào)動標(biāo)的公司管理團(tuán)隊及核心骨干員工的工作積極性。2022年10月26日，上市公司披露了《2022年員工持股計劃（草案）》，參與對象將包括海四達(dá)電源員工，本次員工持股計劃的推出有利于進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司利益與員工利益綁定，促進(jìn)海四達(dá)電源及上市公司共同發(fā)展。

　　此外，上市公司位于上海，海四達(dá)電源位于上海附近的啟東市，雙方計劃以上海為中心共同建立研發(fā)中心，發(fā)揮上海區(qū)位優(yōu)勢，提升高技術(shù)人才吸引力，提升人才競爭力。

　　（5）抗風(fēng)險能力和資信能力提升

　　2021年度上市公司和海四達(dá)電源的營業(yè)收入分別為48.71億元和18.53億元，總資產(chǎn)分別為46.17億元和29.20億元。本次收購?fù)瓿珊螅环矫嫔鲜泄臼杖?、資產(chǎn)規(guī)模顯著提升，業(yè)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)一步多元化，抗風(fēng)險能力得到提升。另一方面，新能源行業(yè)市場需求增長較快，產(chǎn)業(yè)處于上游原材料相對緊張、資金需求增長的階段，對于產(chǎn)業(yè)中企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模、資金實(shí)力等提出了較高要求，海四達(dá)電源通過被上市公司收購，有利于增強(qiáng)海四達(dá)電源的資信能力，有助于其提高融資能力、獲得更低的融資成本并在供應(yīng)商中取得更高的資信，有助于其在產(chǎn)業(yè)競爭中獲取競爭優(yōu)勢。

　　（二）公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　　海四達(dá)電源為電池行業(yè)老牌企業(yè)，積累了市場發(fā)展所需的人員和技術(shù)，本次收購不是對海四達(dá)電源的推到重建，而是借助上市公司資源和優(yōu)勢，推動海四達(dá)電源制定新戰(zhàn)略、導(dǎo)入關(guān)鍵發(fā)展資源、注入新激勵機(jī)制，對海四達(dá)電源弱項進(jìn)行補(bǔ)強(qiáng)。上市公司具備整合、控制、管理標(biāo)的公司的能力，2022年8月完成重組交割后，通過實(shí)施派駐人員等整合措施取得了較好的整合效果，未出現(xiàn)新業(yè)務(wù)管理失控的情形，收購后標(biāo)的公司穩(wěn)定運(yùn)行，收入和利潤快速增長。具體分析如下：

　　1、上市公司具備整合、控制和管理標(biāo)的公司的能力

　?。?）本次收購符合上市公司發(fā)展戰(zhàn)略，上市公司已對本次收購進(jìn)行了充分的論證和準(zhǔn)備

　　進(jìn)軍新能源是上市公司既定的戰(zhàn)略布局。2021年1月，上市公司引入戰(zhàn)略股東深圳市恒信華業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司，并與其簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，希望依托其在新材料、新能源、半導(dǎo)體、通信器件、消費(fèi)電子等領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)資源，在上下游資源共享、技術(shù)交流合作、產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展等方面共同促進(jìn)，促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。在此基礎(chǔ)上，上市公司也將新材料、新能源作為公司重要戰(zhàn)略發(fā)展方向，并擬進(jìn)行相關(guān)產(chǎn)業(yè)布局。本次收購是上市公司對上述發(fā)展戰(zhàn)略的具體實(shí)施，符合上市公司發(fā)展戰(zhàn)略。

　　在本次收購過程中，上市公司聘請獨(dú)立財務(wù)顧問、律師、會計師、評估師等中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，詳細(xì)了解標(biāo)的公司業(yè)務(wù)和行業(yè)情況，對本次收購的可行性進(jìn)行了充分的考察、論證和評估，并對未來的行業(yè)發(fā)展趨勢和市場機(jī)遇進(jìn)行充分的調(diào)查和論證，對企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行充分的安排。

　　因此，本次收購符合上市公司發(fā)展戰(zhàn)略，收購前，上市公司已對本次收購及收購后的整合進(jìn)行了充分的論證和準(zhǔn)備，本次收購不是“拼盤式”“拼湊式”投資。

　?。?）上市公司具備整合、控制和管理標(biāo)的公司的資本實(shí)力

　　上市公司發(fā)展穩(wěn)健，2019年-2021年營業(yè)收入分別為36.00億元、44.48億元和48.71億元，收入規(guī)模持續(xù)提升，資產(chǎn)負(fù)債率分別為38.44%、37.92%和43.31%，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，截至2021年末，上市公司總資產(chǎn)為46.17億元，具備整合、控制和管理標(biāo)的公司的資本實(shí)力。

　　（3）上市公司管理團(tuán)隊具備豐富的整合、控制和管理企業(yè)的管理經(jīng)驗

　　上市公司成立于1999年，深耕新材料行業(yè)23年，自2009年上市以來，作為上市公司規(guī)范運(yùn)行也近13年，積累了豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗和成熟的企業(yè)管理體系，上市公司董事及管理團(tuán)隊在企業(yè)運(yùn)營管理方面也有著豐富的經(jīng)歷，包括業(yè)務(wù)開拓、財務(wù)規(guī)劃、投資并購、產(chǎn)業(yè)資源整合等。豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗有助于收購后對標(biāo)的公司的整合、控制和管理。

　　2、海四達(dá)電源是二次電池領(lǐng)域老牌企業(yè)，自身即具備發(fā)展所需的技術(shù)、人才等基礎(chǔ)資源

　　海四達(dá)電源成立于1994年，深耕電池行業(yè)近三十年，是國內(nèi)較早專業(yè)從事二次化學(xué)電池的企業(yè)之一。二次化學(xué)電池早期以鎘鎳電池為主，隨著行業(yè)的發(fā)展，逐步發(fā)展為以鋰離子電池為主。海四達(dá)電源較早布局并完成了動力型與高低溫型鎳系電池技術(shù)的自主創(chuàng)新，是國內(nèi)少數(shù)幾家能夠生產(chǎn)制造中高端鎳系動力電池和大功率高性能方型鎘鎳電池的企業(yè)，具有較好的行業(yè)地位。隨著行業(yè)發(fā)展，海四達(dá)電源依托鎳系電池領(lǐng)域的優(yōu)勢，適時調(diào)整市場定位及發(fā)展戰(zhàn)略，2002年即開始動力鋰電池相關(guān)技術(shù)的研發(fā)和儲備，并于2009年完成產(chǎn)業(yè)化，面向電動工具、通信基站儲能等領(lǐng)域逐步推出鋰離子電池產(chǎn)品，是國內(nèi)較早實(shí)現(xiàn)鋰電池技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的企業(yè)之一。

　　受制于未能登陸資本市場、實(shí)現(xiàn)資本化，海四達(dá)電源并購前的經(jīng)營規(guī)模相對較小，但在特定領(lǐng)域具有較強(qiáng)的實(shí)力和行業(yè)地位，積累了研發(fā)、制造、市場等關(guān)鍵領(lǐng)域的技術(shù)、人才、客戶、品牌等，形成了成熟的管理和運(yùn)行體系。

　　本次收購不是對海四達(dá)電源的推到重建，而是借助上市公司的資源和優(yōu)勢，推動海四達(dá)電源制定新戰(zhàn)略、導(dǎo)入關(guān)鍵發(fā)展資源、注入新激勵機(jī)制，對海四達(dá)電源弱項進(jìn)行補(bǔ)強(qiáng)，促進(jìn)海四達(dá)電源快速發(fā)展。

　　“年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項目（年產(chǎn)6GWh）”和“年產(chǎn)2GWh高比能高安全動力鋰離子電池及電源系統(tǒng)二期項目”均圍繞海四達(dá)電源主營業(yè)務(wù)而展開，實(shí)施主體為海四達(dá)電源的全資子公司，具備實(shí)施相關(guān)募投項目的人員、技術(shù)等基礎(chǔ)資源。

　　3、上市公司已實(shí)施有效整合措施應(yīng)對整合風(fēng)險,避免出現(xiàn)新業(yè)務(wù)管理失控

　?。?）通過《收購協(xié)議》控制標(biāo)的公司過往業(yè)務(wù)的遺留風(fēng)險

　　根據(jù)本次交易的《收購協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓方海四達(dá)集團(tuán)及沈濤向上市公司作出如下承諾：在目標(biāo)股權(quán)交割日后任何時間，無論是否構(gòu)成所述陳述、保證內(nèi)容不實(shí)，如因目標(biāo)股權(quán)交割日之前既存的事實(shí)或狀態(tài)導(dǎo)致目標(biāo)公司產(chǎn)生訴訟賠償責(zé)任、壞賬損失、應(yīng)付稅款、行政處罰、違約責(zé)任、侵權(quán)責(zé)任及其他責(zé)任或損失（已列入目標(biāo)公司基準(zhǔn)日經(jīng)審計財務(wù)報表的債項除外），若因上述事實(shí)或狀態(tài)給目標(biāo)公司造成損失金額累計超過人民幣200萬元，轉(zhuǎn)讓方海四達(dá)集團(tuán)及沈濤應(yīng)作為連帶責(zé)任方向目標(biāo)公司補(bǔ)償超出人民幣200萬元的部分。

　?。?）交割后，上市公司通過派駐人員對標(biāo)的公司實(shí)施有效管控

　　2022年8月5日，上市公司已完成收購海四達(dá)電源控制權(quán)的交割，取得了標(biāo)的公司的控股權(quán)，并通過派駐人員對標(biāo)的公司實(shí)施有效管控。

　　首先，在重大事項決策方面，上市公司已在標(biāo)的公司董事會、監(jiān)事會中取得多數(shù)席位，能夠掌控標(biāo)的公司重大經(jīng)營決策的決定權(quán)。完成并購交割后，標(biāo)的公司的7名董事會成員中，5名為上市公司提名，3名監(jiān)事會成員中，2名為上市公司提名，且董事長、監(jiān)事會主席、財務(wù)負(fù)責(zé)人均為上市公司提名人選擔(dān)任，其中董事長由上市公司實(shí)際控制人周文先生擔(dān)任。

　　其次，上市公司在海四達(dá)電源設(shè)立了EMT（經(jīng)營管理團(tuán)隊），在海四達(dá)電源的董事會授權(quán)下行使經(jīng)營管理決策權(quán)，實(shí)行集體決策制，降低了個人經(jīng)營決策的潛在不當(dāng)風(fēng)險，并委派資深人員加入海四達(dá)電源EMT中，重點(diǎn)負(fù)責(zé)海四達(dá)電源財務(wù)、人力資源和薪酬及運(yùn)營管理職責(zé)，確保了上市公司掌控海四達(dá)電源的財務(wù)權(quán)、人事權(quán)、運(yùn)營管理權(quán)。

　　此外，本次收購?fù)瓿珊?，上市公司已委?9人的管理團(tuán)隊進(jìn)駐海四達(dá)電源銷售、采購、財務(wù)、人力資源、生產(chǎn)、設(shè)備、基建等具體運(yùn)營部門關(guān)鍵崗位，實(shí)現(xiàn)了對具體運(yùn)營管理部門的整合和控制，具體部門及崗位信息情況如下：

　?。?）實(shí)現(xiàn)信息系統(tǒng)融合并建立授權(quán)規(guī)則

　　本次收購?fù)瓿珊?，上市公司信息?shù)字化部即與海四達(dá)電源流程與信息部開展對接工作，了解各項信息系統(tǒng)使用情況，并獲取管理員權(quán)限。同時，雙方共同對海四達(dá)電源信息系統(tǒng)進(jìn)行了問題診斷、系統(tǒng)選項評估，于2022年10月啟動海四達(dá)電源ERP升級項目，計劃于2023年上半年完成ERP項目升級工作，提升經(jīng)營數(shù)據(jù)的可獲取性、及時性和準(zhǔn)確性，確保上市公司及時掌握海四達(dá)電源的管理動態(tài)。為簡化管理、提升信息協(xié)調(diào)水平，上市公司還將海四達(dá)電源OA系統(tǒng)順利整合至上市公司OA系統(tǒng)中，優(yōu)化了海四達(dá)電源運(yùn)營流程和效率。此外，上市公司協(xié)助海四達(dá)電源建立和發(fā)布了重大決策行權(quán)矩陣表，在充分給與經(jīng)營管理團(tuán)隊授權(quán)的情況下建立授權(quán)規(guī)則，規(guī)范海四達(dá)電源經(jīng)營管理。

　?。?）實(shí)現(xiàn)財務(wù)管理控制

　　財務(wù)管理上，上市公司采用集團(tuán)化財務(wù)管理模式，統(tǒng)籌管理海四達(dá)電源財務(wù)管理工作。上市公司已向海四達(dá)電源委派駐財務(wù)負(fù)責(zé)人，并派駐人員負(fù)責(zé)海四達(dá)電源關(guān)鍵財務(wù)與資金崗位，同時建立財務(wù)與經(jīng)營管理報告體系、資金管理體系以及財務(wù)事項授權(quán)機(jī)制等多項措施，保證對海四達(dá)電源的財務(wù)控制和管理支持。

　　資金管理上，上市公司在海四達(dá)電源建立了資金平衡計劃及資金日報等管理要求，并在資金支付方面采用多道U盾控制，且由上市公司資金管理部參與復(fù)核最后一道U盾的方式，保證資金支付安全。

　　融資管理上，上市公司資金管理部負(fù)責(zé)融資管理統(tǒng)籌安排，海四達(dá)電源財務(wù)部負(fù)責(zé)具體執(zhí)行和落實(shí)，確保在銀行合作、授信額度以及信貸管理上，上市公司實(shí)現(xiàn)整體利益最大化，促進(jìn)雙方協(xié)同發(fā)展。

　?。?）上市公司確立了將標(biāo)的公司作為重點(diǎn)發(fā)展方向的發(fā)展戰(zhàn)略，并在交割后提供資源支持促進(jìn)標(biāo)的公司發(fā)展

　　在收購過程中，上市公司與標(biāo)的公司積極溝通未來發(fā)展戰(zhàn)略，并擬將標(biāo)的公司作為重點(diǎn)發(fā)展方向支持其發(fā)展。在此過程中，上市公司提出要把握儲能行業(yè)戰(zhàn)略機(jī)遇并重點(diǎn)布局，基于此，上市公司也將“年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項目（年產(chǎn)6GWh）”、“年產(chǎn)2GWh高比能高安全動力鋰離子電池及電源系統(tǒng)二期項目”作為本次募集資金投資項目之一，其中，“年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項目（年產(chǎn)6GWh）”主要服務(wù)于儲能行業(yè)。

　　收購?fù)瓿珊螅谏鲜泄局С窒?，?biāo)的公司加速實(shí)施上述兩個固定資產(chǎn)投資項目，并對未來發(fā)展規(guī)劃與上市公司進(jìn)行了進(jìn)一步的討論和細(xì)化，上市公司有意未來繼續(xù)加大對儲能業(yè)務(wù)的固定資產(chǎn)投資力度，提升市場競爭力。此外，上市公司積極利用自身及股東資源支持，為標(biāo)的公司提供融資支持、導(dǎo)入客戶、供應(yīng)商、人才等關(guān)鍵發(fā)展要素，協(xié)助標(biāo)的公司拓展行業(yè)標(biāo)桿客戶，以抓住產(chǎn)業(yè)發(fā)展機(jī)遇，打造行業(yè)領(lǐng)先的新能源電池企業(yè)。

　?。?）保持標(biāo)的公司管理團(tuán)隊穩(wěn)定性并激發(fā)團(tuán)隊積極性

　　經(jīng)過多年的發(fā)展和積累，標(biāo)的公司建立了一支經(jīng)驗豐富、熟悉業(yè)務(wù)且具備較高素質(zhì)的核心團(tuán)隊，核心人員的穩(wěn)定對本次交易完成后標(biāo)的公司的正常、穩(wěn)定經(jīng)營有積極的正面影響。

　　根據(jù)本次交易的《收購協(xié)議》，沈濤、海四達(dá)電源原部分股東及上述人員關(guān)系密切的家庭成員就有關(guān)避免同業(yè)競爭事項作出承諾，沈濤及其關(guān)系密切的家庭成員的承諾期限為永久有效，原部分股東及其關(guān)系密切的家庭成員的承諾期限為相關(guān)人員離職或終止對標(biāo)的公司持股后的36個月內(nèi)。另外，根據(jù)本次交易《收購協(xié)議》之補(bǔ)充協(xié)議：（1）標(biāo)的公司核心團(tuán)隊成員將與標(biāo)的公司簽訂不短于36個月期限的勞動合同；（2）核心團(tuán)隊成員在標(biāo)的公司服務(wù)期間及離開標(biāo)的公司后不少于2年的時間內(nèi)不得從事與標(biāo)的公司相同或相類似的業(yè)務(wù)。相關(guān)措施可以有效避免上述核心人員在短期內(nèi)大量離職的風(fēng)險。

　　本次交易是上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級的重要一步，標(biāo)的公司作為上市公司未來重要利潤來源，將在績效考核中占據(jù)重要位置。上市公司將采取多項措施在薪酬制度、培訓(xùn)和晉升機(jī)制以及其他方面保持吸引力，為包括標(biāo)的公司核心管理團(tuán)隊和核心技術(shù)人員提供具有市場競爭力的薪酬及福利待遇，保持核心團(tuán)隊成員的穩(wěn)定。另一方面，隨著上市公司業(yè)務(wù)逐步轉(zhuǎn)型，標(biāo)的公司核心團(tuán)隊成員憑借自身的行業(yè)資源，也能夠在上市公司平臺發(fā)揮更大的價值，從而得到更為廣闊的職業(yè)發(fā)展機(jī)會。

　　本次交易中，交易對方及標(biāo)的公司核心團(tuán)隊保留了標(biāo)的公司約17.57%股權(quán)，從而綁定了標(biāo)的公司的利益和核心團(tuán)隊的個人利益，也有利于維持標(biāo)的公司核心團(tuán)隊的穩(wěn)定和標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定。此外，2022年10月26日，上市公司披露了《2022年員工持股計劃（草案）》，參與對象將包括海四達(dá)電源員工，本次員工持股計劃的推出有利于進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司利益與員工利益綁定，促進(jìn)海四達(dá)電源及上市公司共同發(fā)展。

　　4、收購后，標(biāo)的公司穩(wěn)定運(yùn)營，整合效果良好

　?。?）收購后，協(xié)助海四達(dá)電源導(dǎo)入了新客戶和供應(yīng)商

　　在市場開拓方面，收購?fù)瓿珊?，上市公司引薦海四達(dá)電源拜訪了多家儲能產(chǎn)業(yè)頭部客戶以及正在快速發(fā)展的新興客戶，目前已成功引入客戶大秦新能源科技（泰州）有限公司（2022年8月-11月已累計與其簽署了1.15億元的磷酸鐵鋰電池采購合同，2023年2月還與其簽署了《2023年度購銷框架合同》，框架合同總金額預(yù)估不低于6億元），未來上市公司還將繼續(xù)重點(diǎn)支持其儲能業(yè)務(wù)發(fā)展，協(xié)助其開拓更多客戶。

　　在供應(yīng)鏈管理方面，上市公司也在利用其資源為海四達(dá)電源導(dǎo)入更多的供應(yīng)商，提升供應(yīng)鏈穩(wěn)定性，為未來產(chǎn)能擴(kuò)張和采購成本控制打下供應(yīng)基礎(chǔ)。

　　（2）海四達(dá)電源實(shí)現(xiàn)了融資成本的下降和融資能力的提升

　　在融資方面，依靠上市公司平臺，海四達(dá)電源融資成本得以降低，多家銀行對海四達(dá)電源融資利率下降了1%左右，此外，海四達(dá)電源作為上市公司重點(diǎn)發(fā)展的業(yè)務(wù)，上市公司還提供了較大力度融資支持，包括融資擔(dān)保、直接借款等，海四達(dá)電源融資能力也大幅提升。

　?。?）海四達(dá)電源人員穩(wěn)定發(fā)展，人才吸引力得到提升

　　本次收購?fù)瓿珊?，海四達(dá)電源未發(fā)生任何一名核心人員流失的情形，發(fā)展穩(wěn)定。同時，海四達(dá)電源對中高端人才的吸引力也顯著提升，已在研究院技術(shù)管理崗、戰(zhàn)略市場部等關(guān)鍵崗位成功引入數(shù)名資深人員，對重點(diǎn)院校生源的吸引力也顯著提升。

　?。?）加速實(shí)施擴(kuò)產(chǎn)項目和前沿技術(shù)布局

　　在上市公司支持下，海四達(dá)電源“年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項目（年產(chǎn)6GWh）”、“年產(chǎn)2GWh高比能高安全動力鋰離子電池及電源系統(tǒng)二期項目”正在積極推進(jìn)中，上市公司還有意未來繼續(xù)加大對儲能業(yè)務(wù)的固定資產(chǎn)投資力度，提升海四達(dá)電源的市場競爭力。

　　同時，海四達(dá)電源有了上市公司資源的支持，加速向更前沿的技術(shù)領(lǐng)域進(jìn)行探索和布局，如鈉離子電池等，目前，海四達(dá)電源已經(jīng)在開展鈉離子電池生產(chǎn)線的前期籌劃工作。

　?。?）通過上述整合措施，收購后標(biāo)的公司經(jīng)營穩(wěn)定，企業(yè)競爭力和積極性得到較大提升，經(jīng)營業(yè)績實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展

　　本次收購實(shí)施以來，標(biāo)的公司經(jīng)營穩(wěn)定，未發(fā)生核心客戶終止合作的情形；同時，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)繼續(xù)快速發(fā)展，陸續(xù)通過招投標(biāo)和競爭性談判取得大額業(yè)務(wù)訂單，具體包括：①2022年10月，標(biāo)的公司收到Exicom下發(fā)的大額訂單，采購金額2,820萬美元；②中國鐵塔股份有限公司2022-2023年通信備電源用磷酸鐵鋰電池產(chǎn)品集中招標(biāo)項目，中標(biāo)金額為6.91億元；③大秦新能源科技（泰州）有限公司海外家庭儲能項目，2022年8月-11月海四達(dá)電源已累計與其簽署了1.15億元的磷酸鐵鋰電池采購合同，2023年2月還與其簽署了《2023年度購銷框架合同》，框架合同總金額預(yù)估不低于6億元。

　　2021年標(biāo)的公司分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入、凈利潤18.53億元、1.04億元。2022年1-9月，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入17.29億元，同比增長30.90%，凈利潤12,269.59萬元，同比增長42.19%，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)快速發(fā)展。

　　5、鋰電池行業(yè)發(fā)展前景廣闊，給生產(chǎn)商帶來成長機(jī)遇

　　鋰離子電池行業(yè)前景較好，市場空間廣闊，為標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展和“年產(chǎn)12GWh方型鋰離子電池一期項目（年產(chǎn)6GWh）”及“年產(chǎn)2GWh高比能高安全動力鋰離子電池及電源系統(tǒng)二期項目”的實(shí)施奠定發(fā)展基礎(chǔ)。

　　鋰離子電池行業(yè)前景具體請參見《上海普利特復(fù)合材料股份有限公司本次向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（四次修訂稿）》“第一節(jié) 本次向特定對象發(fā)行A股股票方案概要”之“二、本次向特定對象發(fā)行的背景和目的”部分相關(guān)內(nèi)容。

　　五、公司本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的填補(bǔ)措施

　?。ㄒ唬┘涌鞓I(yè)務(wù)資源整合，推進(jìn)募集資金投資項目投資進(jìn)度，加強(qiáng)募集資金管理

　　本次募集資金主要用于收購標(biāo)的公司、用于標(biāo)的公司項目建設(shè)和補(bǔ)充流動資金，標(biāo)的公司是專業(yè)從事三元、磷酸鐵鋰的鋰離子電池及其系統(tǒng)等的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的新能源企業(yè)，產(chǎn)品主要應(yīng)用于電動工具、智能家電、通信、儲能、軌道交通、航空航天等領(lǐng)域。通過實(shí)施本次募集資金投資項目，公司可以快速實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)向新材料和新能源產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級，并在立足于標(biāo)的公司現(xiàn)有小動力電池業(yè)務(wù)的同時，繼續(xù)增加產(chǎn)能，提高產(chǎn)品技術(shù)水平和拓展客戶渠道，布局儲能業(yè)務(wù)產(chǎn)品和產(chǎn)線，把握儲能等新能源產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略性機(jī)遇，拓展行業(yè)標(biāo)桿客戶，將標(biāo)的公司打造為行業(yè)領(lǐng)先的新能源電池企業(yè)，以實(shí)現(xiàn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

　　本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快業(yè)務(wù)資源整合，借助上市公司平臺、資金、股東、客戶等資源優(yōu)勢，為海四達(dá)電源導(dǎo)入資本、人才、市場等關(guān)鍵發(fā)展要素，引入戰(zhàn)略合作伙伴的支持，積極推進(jìn)市場推廣和業(yè)務(wù)開拓，爭取實(shí)現(xiàn)公司整體效益的提升。同時，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和募集資金管理制度的相關(guān)要求，嚴(yán)格管理募集資金使用，保證募集資金得到充分有效利用。

　?。ǘ┘訌?qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營效率和盈利能力

　　本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司將努力提高資金的使用效率，完善并加強(qiáng)投資決策程序，設(shè)計更合理的資金使用方案，合理運(yùn)用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提高資金使用效率，節(jié)省公司的各項費(fèi)用支出，全面有效地控制公司經(jīng)營風(fēng)險和管控風(fēng)險。

　?。ㄈ┎粩嗤晟乒局卫恚瑥?qiáng)化風(fēng)險管理措施

　　公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為公司發(fā)展提供制度保障。此外，公司未來將持續(xù)加強(qiáng)全面風(fēng)險管理體系建設(shè)，不斷提高信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動性風(fēng)險等領(lǐng)域的風(fēng)險管理能力，加強(qiáng)重點(diǎn)領(lǐng)域的風(fēng)險防控，持續(xù)做好重點(diǎn)領(lǐng)域的風(fēng)險識別、計量、監(jiān)控、處置和報告，全面提高上市公司的風(fēng)險管理能力。

　　（四）進(jìn)一步完善利潤分配制度尤其是現(xiàn)金分紅政策，強(qiáng)化投資者回報機(jī)制

　　公司一直非常重視對股東的合理投資回報，同時兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，制定了持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的分紅政策。根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》及《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》等規(guī)定，為合理回報股東，特別是保護(hù)中小股東利益，公司進(jìn)一步明晰和穩(wěn)定對股東的利潤分配，特別是現(xiàn)金分紅的回報機(jī)制。

　　本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司將按照法律法規(guī)的規(guī)定和《公司章程》的約定，在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，加大落實(shí)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報，從而切實(shí)保護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益。

　　綜上，本次發(fā)行完成后，公司將合理規(guī)范使用募集資金，提高資金使用效率，持續(xù)采取多種措施改善經(jīng)營業(yè)績，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，以保證此次募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險、提高公司未來的回報能力。

　　六、關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補(bǔ)措施的承諾

　?。ㄒ唬┕径隆⒏呒壒芾砣藛T相關(guān)承諾

　　公司董事、高級管理人員承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，并根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定對公司填補(bǔ)即期回報措施能夠得到切實(shí)履行作出如下承諾：

　　1、本人承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益；

　　2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　3、本人承諾對職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

　　4、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動；

　　5、本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司董事會或者薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關(guān)議案投贊成票（如有表決權(quán)）；

　　6、如果公司擬實(shí)施股權(quán)激勵，本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司擬公布的股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關(guān)議案投贊成票（如有表決權(quán)）；

　　7、本人承諾嚴(yán)格履行本人所作出的上述承諾事項，確保公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實(shí)履行。

　　如果本人違反所作出的承諾或拒不履行承諾，本人將按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》等相關(guān)規(guī)定履行解釋、道歉等相應(yīng)義務(wù)，并同意中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。給公司或者股東造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)相應(yīng)補(bǔ)償責(zé)任。本承諾出具后，如監(jiān)管部門就填補(bǔ)回報措施及其承諾的相關(guān)規(guī)定作出其他要求的，且上述承諾不能滿足監(jiān)管部門的相關(guān)要求時，本人承諾屆時將按照相關(guān)規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

　?。ǘ┕究毓晒蓶|、實(shí)際控制人相關(guān)承諾

　　周文作為普利特的控股股東、實(shí)際控制人，除上述承諾外，還額外承諾：

　　1、保證不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；

　　2、自自本承諾函出具日至公司本次向特定對象發(fā)行A股股票實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會、證券交易所等機(jī)構(gòu)作出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定、規(guī)范，且上述承諾不能滿足時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會、證券交易所等機(jī)構(gòu)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

　　特此公告！

　　董 事 會

　　2023年2月23日

　　證券代碼：002324 證券簡稱：普利特 公告編號：2023-014

　　上海普利特復(fù)合材料股份有限公司

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　上海普利特復(fù)合材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月23日召開第六屆董事會第七次會議、第六屆第六次監(jiān)事會，審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（四次修訂）的議案》等相關(guān)議案。公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案及相關(guān)文件已在中國證監(jiān)會指定的信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬請投資者注意查閱。

　　公司本次向特定對象發(fā)行股票預(yù)案披露事項不代表審批機(jī)關(guān)對本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項的生效和完成尚需獲得深圳證券交易所的審核通過和中國證監(jiān)會同意注冊，存在一定的不確定性。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　上海普利特復(fù)合材料股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年2月23日

　　證券代碼：002324 證券簡稱：普利特 公告編號：2023-017

　　上海普利特復(fù)合材料股份有限公司

　　關(guān)于召開2023年

　　第一次臨時股東大會的通知公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、會議的基本情況

　　1、股東大會屆次：本次股東大會是2023年第一次臨時股東大會。

　　2、股東大會的召集人：公司董事會。

　　3、會議召開的合法、合規(guī)性：公司于2023年2月23日召開了第六屆董事會第七次會議，會議決定于2023年3月13日召開公司2023年第一次臨時股東大會。本次股東大會會議召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

　　4、 會議召開的日期、時間：

　?。?）現(xiàn)場會議時間：2023年3月13日（星期一）14:30；

　?。?）網(wǎng)絡(luò)投票時間：2023年3月13日（星期一）

　　其中，①通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2023年3月13日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00-15:00；②通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2023年3月13日上午9:15至下午15:00的任意時間。

　　5、會議的召開方式：本次股東大會采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。公司將通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　公司股東應(yīng)選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。

　　6、出席對象：

　?。?）在股權(quán)登記日持有公司股份的股東或其代理人。

　　本次股東大會的股權(quán)登記日為：2023年3月8日（星期三），截至股權(quán)登記日下午收市時在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式（授權(quán)委托書格式見附件二）委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　?。?）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　?。?）公司聘請的見證律師。

　　7、現(xiàn)場會議地點(diǎn)：上海青浦工業(yè)園區(qū)新業(yè)路558號公司一樓會議室。

　　二、會議審議事項

　　本次會議擬審議的議案如下：

　　1、審議《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告的議案》。

　　上述議案已經(jīng)于2023年2月23日召開的公司第六屆董事會第七次會議審議通過。

　　根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》的要求，以上議案涉及影響中小投資者利益的重大事項，需對中小投資者即對除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和單獨(dú)或者合計持有上市公司5%以上股份的股東單獨(dú)計票并披露。以上議案為特別決議的議案，需由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　三、提案編碼

　　四、會議登記方法：

　　1、登記時間：2023年3月8日（星期三）上午9：00至11：30，下午13：30至15：30。

　　2、登記方式：

　?。?）自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證等辦理登記手續(xù)；

　?。?）法人股東憑營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、單位持股憑證、法人授權(quán)委托書和出席人身份證原件等辦理登記手續(xù)；

　　（3）委托代理人憑本人身份證原件、授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡及持股憑證等辦理登記手續(xù)；

　?。?）異地股東可憑以上有關(guān)證件采取信函或傳真方式登記，須在2023年3月9日下午3點(diǎn)前送達(dá)或傳真至公司）（請注明“股東大會”字樣），不接受電話登記。

　　3、登記地點(diǎn)：

　　上海市青浦區(qū)工業(yè)園區(qū)新業(yè)路558號董事會辦公室（信函登記請注明“股東大會”字樣）。

　　郵政編碼：201707傳真號碼：021-51685255

　　五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程：

　　在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件一。

　　六、其他事項：

　　1、會議咨詢：公司董事會辦公室（上海市青浦區(qū)工業(yè)園區(qū)新業(yè)路558號）聯(lián)系人：楊帆

　　聯(lián)系電話：021-31115900

　　聯(lián)系傳真：021-51685255

　　2、本次會議與會股東或代理人交通、住宿等費(fèi)用自理。

　　七、備查文件

　　1、公司第六屆董事會第七次會議決議。

　　上海普利特復(fù)合材料股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年2月23日

　　附件一：

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　在本次股東大會上，公司將向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

　　一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

　　1、普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362324”，投票簡稱為“普利投票”

　　2、填報表決意見或選舉票數(shù)。

　　對于本次股東大會審議的議案，填報表決意見，同意、反對、棄權(quán)。

　　3、股東對總議案進(jìn)行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達(dá)相同意見。

　　股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

　　二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票時間：2023年3月13日9:15-9:25、9:30-11:30以及13:00-15:00。

　　2、 股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　　1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年3月13日現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日）上午9：15至下午15：00。

　　2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　　3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，登錄 http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

　　附件二：

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托 先生/女士（下稱“受托人”）代理本人（或本單位）出席上海普利特復(fù)合材料股份有限公司2023年第一次臨時股東大會，受托人有權(quán)依照本授權(quán)委托書的指示對該次股東大會審議的各項議案進(jìn)行投票表決，并代為簽署該次股東大會需要簽署的相關(guān)文件。

　　本授權(quán)委托書的有效期限為自本授權(quán)委托書簽署之日起至該次股東大會會議結(jié)束之日止。

　　本人（或本單位）對該次股東大會會議審議的各項議案的表決意見如下：

　　特別說明：委托人對受托人的指示，以在“同意”、“反對”、“棄權(quán)”下面的方框中打“√”為準(zhǔn)，對同一審議事項不得有兩項或兩項以上的指示。如果委托人對某一審議事項的表決意見未作具體指示或者對同一審議事項有兩項或兩項以上指示的，受托人有權(quán)按自己的意思決定對該事項進(jìn)行投票表決。

　　委托人單位名稱或姓名（簽字、蓋章）：

　　委托人身份證件號碼或營業(yè)執(zhí)照注冊號：

　　委托人證券賬戶：

　　委托人持股數(shù)量：

　　受托人（簽字）：

　　受托人身份證件號碼：

　　簽署日期： 年 月 日

　　證券代碼：002324 證券簡稱：普利特 公告編號： 2023-016

　　上海普利特復(fù)合材料股份有限公司

　　第六屆監(jiān)事會第六次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　1、上海普利特復(fù)合材料股份有限公司（下文簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會第六次會議的會議通知于2023年2月20日以通訊方式發(fā)出。

　　2、本次監(jiān)事會于2023年2月23日在上海市青浦工業(yè)園區(qū)新業(yè)路558號本公司會議室，以現(xiàn)場與通訊表決方式召開。

　　3、本次監(jiān)事會應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。

　　4、監(jiān)事會主席郭思斯女士主持本次監(jiān)事會。

　　5、本次監(jiān)事會會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　與會各位監(jiān)事對本次監(jiān)事會會議議案逐項進(jìn)行了認(rèn)真審議，以現(xiàn)場與通訊表決方式進(jìn)行了表決，通過了以下決議：

　　1、 會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　2023年2月17日，《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法規(guī)正式實(shí)施，上市公司向特定對象發(fā)行股票的法律依據(jù)、審核方式等發(fā)生了變化。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對照公司的實(shí)際情況逐項自查、逐項論證，公司董事會認(rèn)為公司符合向特定對象發(fā)行股票的各項條件。

　　根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　2、 會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》

　　公司本次向特定對象發(fā)行A股股票方案的調(diào)整具體如下：

　　一、發(fā)行股票類型和面值

　　修訂前：

　　本次向特定對象非公開發(fā)行股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　二、發(fā)行方式和時間

　　修訂前：

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)向特定對象發(fā)行。

　　修訂后：

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象發(fā)行的方式，在經(jīng)深交所審核通過并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)向特定對象發(fā)行。

　　三、發(fā)行對象及認(rèn)購方式

　　修訂前：

　　本次發(fā)行對象為總數(shù)不超過35名（含35名）的特定投資者，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。

　　公司將在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行對象。若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的股份。

　　修訂后：

　　本次發(fā)行對象為總數(shù)不超過35名（含35名）的特定投資者，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。

　　最終發(fā)行對象由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次發(fā)行申請通過深交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照中國證監(jiān)會、深交所的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的股份。

　　四、發(fā)行數(shù)量

　　修訂前：

　　本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格確定，且發(fā)行數(shù)量不超過250,000,000股（含），未超過發(fā)行前公司總股本的30%，并以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件為準(zhǔn)。若公司股票在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股份數(shù)量由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)市場化詢價的情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，且發(fā)行數(shù)量不超過250,000,000股（含），未超過發(fā)行前公司總股本的30%，最終發(fā)行股票數(shù)量上限以深交所審核通過并報中國證監(jiān)會同意注冊的數(shù)量為準(zhǔn)。若公司股票在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股份數(shù)量由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)市場化詢價的情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　五、發(fā)行價格與定價原則

　　修訂前：

　　本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易總量。

　　若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行的發(fā)行底價將作相應(yīng)調(diào)整。

　　調(diào)整方式為：

　　假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價格為 P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，每股派息/現(xiàn)金分紅為 D，調(diào)整后發(fā)行價格為 P1，則：

　　派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：P1= P0/(1+N)

　　兩項同時進(jìn)行：P1= (P0-D)/(1+N)

　　本次非公開發(fā)行股票的最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件后，按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)競價結(jié)果協(xié)商確定。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易總量。

　　若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行底價將作相應(yīng)調(diào)整。

　　調(diào)整方式為：

　　假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價格為P1，則：

　　派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

　　兩項同時進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　本次向特定對象發(fā)行股票的最終發(fā)行價格將在公司通過深交所審核并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后，按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)競價結(jié)果協(xié)商確定。

　　六、股份鎖定期

　　修訂前：

　　本次非公開發(fā)行完成后，所有發(fā)行對象認(rèn)購的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　發(fā)行對象所取得本次非公開發(fā)行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于發(fā)行對象所認(rèn)購股份鎖定期及到期轉(zhuǎn)讓股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行完成后，所有發(fā)行對象認(rèn)購的股份自本次向特定對象發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　發(fā)行對象所取得本次向特定對象發(fā)行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。與本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于發(fā)行對象所認(rèn)購股份鎖定期及到期轉(zhuǎn)讓股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　七、本次發(fā)行的募集資金投向

　　修訂前：

　　本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過189,525.70萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于：

　　在募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項目的實(shí)際情況，以自籌資金、銀行貸款等方式先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過189,525.70萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于：

　　在募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項目的實(shí)際情況，以自籌資金、銀行貸款等方式先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。

　　八、本次向特定對象發(fā)行前的滾存利潤安排

　　修訂前：

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，公司滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后新老股東按各自持有的公司股份比例共享。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后新老股東按各自持有的公司股份比例共享。

　　九、上市地點(diǎn)

　　修訂前：

　　本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行的股票將在深圳證券交易所主板上市。

　　十、本次發(fā)行決議的有效期

　　修訂前：

　　本次非公開發(fā)行決議的有效期為股東大會審議通過之日起十二個月。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行決議的有效期為股東大會審議通過之日起十二個月。

　　根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　3、 會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（四次修訂稿）的議案》

　　2023年2月17日，《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法規(guī)正式實(shí)施，上市公司向特定對象發(fā)行股票的法律依據(jù)、審核方式等發(fā)生了變化。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，公司董事會編制了《上海普利特復(fù)合材料股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（四次修訂稿）》。

　　根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　4、 會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告的議案》

　　為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求，公司擬向特定對象發(fā)行股票。公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，就公司本次向特定對象發(fā)行股票事項編制了《上海普利特復(fù)合材料股份有限公司向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告》。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議表決。

　　5、 會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（四次修訂稿）的議案》

　　2023年2月17日，《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法規(guī)正式實(shí)施，上市公司向特定對象發(fā)行股票的法律依據(jù)、審核方式等發(fā)生了變化。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，公司編制了《上海普利特復(fù)合材料股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（四次修訂稿）》。

　　根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　6、 會議以3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（四次修訂稿）的議案》

　　根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等有關(guān)文件的要求，為維護(hù)中小投資者利益，現(xiàn)根據(jù)修訂后的向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案對本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾進(jìn)行修訂。

　　根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　特此公告

　　上海普利特復(fù)合材料股份有限公司

　　監(jiān) 事 會

　　2023年2月23日

　　證券代碼：002324 證券簡稱：普利特 公告編號： 2023-015

　　上海普利特復(fù)合材料股份有限公司

　　第六屆董事會第七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　1、上海普利特復(fù)合材料股份有限公司（下文簡稱“公司”）第六屆董事會第七次會議的會議通知于2023年2月20日以通訊方式發(fā)出。

　　2、本次董事會于2023年2月23日在上海市青浦工業(yè)園區(qū)新業(yè)路558號本公司會議室，以現(xiàn)場與通訊表決方式召開。

　　3、本次董事會應(yīng)到董事7名，實(shí)到董事7名。

　　4、董事長周文先生主持本次董事會。

　　5、本次董事會會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　與會各位董事對本次董事會會議議案逐項進(jìn)行了認(rèn)真審議，以現(xiàn)場與通訊表決方式進(jìn)行了表決，通過了以下決議：

　　1、 會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　2023年2月17日，《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法規(guī)正式實(shí)施，上市公司向特定對象發(fā)行股票的法律依據(jù)、審核方式等發(fā)生了變化。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對照公司的實(shí)際情況逐項自查、逐項論證，公司董事會認(rèn)為公司符合向特定對象發(fā)行股票的各項條件。

　　公司獨(dú)立董事對此事項進(jìn)行了審議，并發(fā)表了表示同意的意見。

　　根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　2、 會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　公司本次向特定對象發(fā)行A股股票方案的調(diào)整具體如下：

　　一、發(fā)行股票類型和面值

　　修訂前：

　　本次向特定對象非公開發(fā)行股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　二、發(fā)行方式和時間

　　修訂前：

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)向特定對象發(fā)行。

　　修訂后：

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象發(fā)行的方式，在經(jīng)深交所審核通過并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)向特定對象發(fā)行。

　　三、發(fā)行對象及認(rèn)購方式

　　修訂前：

　　本次發(fā)行對象為總數(shù)不超過35名（含35名）的特定投資者，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。

　　公司將在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行對象。若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的股份。

　　修訂后：

　　本次發(fā)行對象為總數(shù)不超過35名（含35名）的特定投資者，包括符合法律法規(guī)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。

　　最終發(fā)行對象由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次發(fā)行申請通過深交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照中國證監(jiān)會、深交所的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

　　所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的股份。

　　四、發(fā)行數(shù)量

　　修訂前：

　　本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格確定，且發(fā)行數(shù)量不超過250,000,000股（含），未超過發(fā)行前公司總股本的30%，并以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件為準(zhǔn)。若公司股票在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股份數(shù)量由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)市場化詢價的情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，且發(fā)行數(shù)量不超過250,000,000股（含），未超過發(fā)行前公司總股本的30%，最終發(fā)行股票數(shù)量上限以深交所審核通過并報中國證監(jiān)會同意注冊的數(shù)量為準(zhǔn)。若公司股票在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量上限將作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股份數(shù)量由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)市場化詢價的情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。

　　五、發(fā)行價格與定價原則

　　修訂前：

　　本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易總量。

　　若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行的發(fā)行底價將作相應(yīng)調(diào)整。

　　調(diào)整方式為：

　　假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價格為 P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為 N，每股派息/現(xiàn)金分紅為 D，調(diào)整后發(fā)行價格為 P1，則：

　　派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：P1= P0/(1+N)

　　兩項同時進(jìn)行：P1= (P0-D)/(1+N)

　　本次非公開發(fā)行股票的最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件后，按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)競價結(jié)果協(xié)商確定。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易總量。

　　若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行底價將作相應(yīng)調(diào)整。

　　調(diào)整方式為：

　　假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息/現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價格為P1，則：

　　派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D

　　送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)

　　兩項同時進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　本次向特定對象發(fā)行股票的最終發(fā)行價格將在公司通過深交所審核并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后，按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)競價結(jié)果協(xié)商確定。

　　六、股份鎖定期

　　修訂前：

　　本次非公開發(fā)行完成后，所有發(fā)行對象認(rèn)購的股份自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　發(fā)行對象所取得本次非公開發(fā)行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于發(fā)行對象所認(rèn)購股份鎖定期及到期轉(zhuǎn)讓股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行完成后，所有發(fā)行對象認(rèn)購的股份自本次向特定對象發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　發(fā)行對象所取得本次向特定對象發(fā)行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。與本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于發(fā)行對象所認(rèn)購股份鎖定期及到期轉(zhuǎn)讓股份另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　七、本次發(fā)行的募集資金投向

　　修訂前：

　　本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過189,525.70萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于：

　　在募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項目的實(shí)際情況，以自籌資金、銀行貸款等方式先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過189,525.70萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于：

　　在募集資金到位前，公司可以根據(jù)募集資金投資項目的實(shí)際情況，以自籌資金、銀行貸款等方式先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。

　　八、本次向特定對象發(fā)行前的滾存利潤安排

　　修訂前：

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，公司滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后新老股東按各自持有的公司股份比例共享。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后新老股東按各自持有的公司股份比例共享。

　　九、上市地點(diǎn)

　　修訂前：

　　本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行的股票將在深圳證券交易所主板上市。

　　十、本次發(fā)行決議的有效期

　　修訂前：

　　本次非公開發(fā)行決議的有效期為股東大會審議通過之日起十二個月。

　　修訂后：

　　本次向特定對象發(fā)行決議的有效期為股東大會審議通過之日起十二個月。

　　公司獨(dú)立董事對此事項進(jìn)行了審議，并發(fā)表了表示同意的意見。

　　根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　3、 會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（四次修訂稿）的議案》

　　2023年2月17日，《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法規(guī)正式實(shí)施，上市公司向特定對象發(fā)行股票的法律依據(jù)、審核方式等發(fā)生了變化。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，公司董事會編制了《上海普利特復(fù)合材料股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（四次修訂稿）》。

　　公司獨(dú)立董事對此事項進(jìn)行了審議，并發(fā)表了表示同意的意見。

　　根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　4、 會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告的議案》

　　為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求，公司擬向特定對象發(fā)行股票。公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，就公司本次向特定對象發(fā)行股票事項編制了《上海普利特復(fù)合材料股份有限公司向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告》。

　　公司獨(dú)立董事對此事項進(jìn)行了審議，并發(fā)表了表示同意的意見。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議表決。

　　5、 會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（四次修訂稿）的議案》

　　2023年2月17日，《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法規(guī)正式實(shí)施，上市公司向特定對象發(fā)行股票的法律依據(jù)、審核方式等發(fā)生了變化。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，公司編制了《上海普利特復(fù)合材料股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（四次修訂稿）》。

　　公司獨(dú)立董事對此事項進(jìn)行了審議，并發(fā)表了表示同意的意見。

　　根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　6、 會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（四次修訂稿）的議案》

　　根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等有關(guān)文件的要求，為維護(hù)中小投資者利益，現(xiàn)根據(jù)修訂后的向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案對本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報的填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾進(jìn)行修訂。

　　公司獨(dú)立董事對此事項進(jìn)行了審議，并發(fā)表了表示同意的意見。

　　根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　7、 會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》

　　公司第五屆董事會第二十二次會議和2022年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法規(guī)于2023年2月17日正式實(shí)施，上市公司向特定對象發(fā)行股票的法律依據(jù)、審核方式等發(fā)生了變化。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，公司調(diào)整了本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)股東大會授權(quán)事項的表述，具體如下：

　?。?） 根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，制定和實(shí)施本次向特定對象發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于發(fā)行時機(jī)、發(fā)行對象、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格等；若在本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日至本次向特定對象發(fā)行股票日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項以及公司可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的，董事會有權(quán)對發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

　?。?） 聘請保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)辦理本次向特定對象發(fā)行股票申報事宜，批準(zhǔn)并簽署本次向特定對象發(fā)行股票的各項文件、合同及協(xié)議，包括但不限于聘用各中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議等；

　?。?） 根據(jù)實(shí)際情況決定本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金具體使用安排，并根據(jù)國家規(guī)定以及監(jiān)管部門的要求和市場情況對募集資金投向進(jìn)行調(diào)整；

　?。?） 辦理本次向特定對象發(fā)行股票申報事宜，包括但不限于就本次向特定對象發(fā)行股票事宜向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理審批、審查、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；批準(zhǔn)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)的所有必要文件；

　　（5） 在本次向特定對象發(fā)行股票完成后，辦理本次向特定對象發(fā)行股票的股份登記、股份限售及上市事宜；

　?。?） 若本次向特定對象發(fā)行股票募集資金專項賬戶設(shè)立完成后，授權(quán)辦理開戶事宜并簽署募集資金三方監(jiān)管協(xié)議；

　?。?） 根據(jù)本次向特定對象發(fā)行股票方案的實(shí)施情況、市場條件、政策調(diào)整以及監(jiān)管部門的意見，在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》及股東大會決議允許的范圍內(nèi)，終止本次向特定對象發(fā)行股票方案或?qū)Ρ敬蜗蛱囟▽ο蟀l(fā)行股票具體方案進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整后繼續(xù)辦理本次向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)事宜；

　?。?） 在本次向特定對象發(fā)行股票完成后，根據(jù)本次向特定對象發(fā)行股票的結(jié)果增加公司注冊資本、修改公司章程的有關(guān)條款，并報相關(guān)政府部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)或備案，辦理工商變更登記事宜；

　?。?） 辦理與本次向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的其他事項；

　?。?0） 本授權(quán)自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。

　　公司獨(dú)立董事對此事項進(jìn)行了審議，并發(fā)表了表示同意的意見。

　　根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　8、 會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于提請召開2023年第一次臨時股東大會的議案》

　　公司董事會同意于2023年3月13日14:30在公司一樓會議室召開公司2023年第一次臨時股東大會。

　　特此公告

　　上海普利特復(fù)合材料股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年2月23日