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　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●是否需要提交股東大會(huì)審議：是

　　●日常關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響：本次預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易為公司日常關(guān)聯(lián)交易，以公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，以市場(chǎng)價(jià)格為定價(jià)依據(jù)，不影響公司的獨(dú)立性，不存在損害公司及股東利益的情形，公司不會(huì)因該等關(guān)聯(lián)交易對(duì)關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生依賴。

　　一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

　?。ㄒ唬┤粘ｊP(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　2023年2月23日，凌云光技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）召開第一屆董事會(huì)第二十次會(huì)議及第一屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于確認(rèn)2022年度及預(yù)計(jì)2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案》，關(guān)聯(lián)董事楊藝、趙嚴(yán)、許興仁回避表決，出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事一致同意該議案。

　　本次日常關(guān)聯(lián)事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東楊藝、趙嚴(yán)、寧波凌光企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、富聯(lián)裕展科技（深圳）有限公司將在股東大會(huì)上對(duì)該議案回避表決。

　　獨(dú)立董事已就該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見：公司與關(guān)聯(lián)方2022年度實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易及2023年度預(yù)計(jì)發(fā)生的交易均系公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，具有必要性和合理性，關(guān)聯(lián)交易按照公允的市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，不影響公司獨(dú)立性，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。我們同意將該議案提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案進(jìn)行審議并發(fā)表獨(dú)立意見：公司在2022年度實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易及2023年度預(yù)計(jì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均系公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需，按照市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，符合“公平、公正、公允”的原則，不會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響。該議案審議和表決程序符合《公司章程》和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定；不存在損害公司股東利益，特別是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意本議案，并同意將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

　　公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)發(fā)表了書面意見：公司2023年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易額度是根據(jù)公司2022年度已發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，對(duì)2023年度日常關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行的合理估計(jì)。上述關(guān)聯(lián)交易依據(jù)市場(chǎng)情況定價(jià)，價(jià)格公允，符合公開、公平、公正的原則，不損害公司和股東的合法利益，特別是中小股東的合法利益，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

　?。ǘ┍敬稳粘ｊP(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別

　　單位：萬元

　　注：1.以上數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計(jì)，實(shí)際發(fā)生額以審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

　　2. 占同類業(yè)務(wù)比例基數(shù)為2022年度未經(jīng)審計(jì)的同類業(yè)務(wù)發(fā)生額。

　　3. 上述預(yù)計(jì)額度允許在受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的、或相互存在股權(quán)控制關(guān)系的不同關(guān)聯(lián)主體之間進(jìn)行調(diào)劑。上表中所列為子公司的，可向上在其母公司合并報(bào)表范圍內(nèi)不同關(guān)聯(lián)主體之間進(jìn)行調(diào)劑。

　　4. 除上表中披露數(shù)據(jù)外，本年年初至披露日與工業(yè)富聯(lián)及其控制的企業(yè)、鴻海精密及其控制的企業(yè)的其他主體累計(jì)發(fā)生的交易金額1,622.69萬元。

　?。ㄈ┣按稳粘ｊP(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

　　單位：萬元

　　注：公司關(guān)聯(lián)自然人孫維娜已于2021年11月辭去國(guó)麒光電科技（天津）有限公司董事職務(wù)，故自2022年12月起，該公司不再認(rèn)定為公司關(guān)聯(lián)方。

　　二、關(guān)聯(lián)人基本情況和關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　關(guān)聯(lián)人的基本情況和關(guān)聯(lián)關(guān)系詳見附件。

　　三、日常關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

　　（一）關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

　　公司及子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易主要為：向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)芯片、鏡頭等視覺器件及配件，向關(guān)聯(lián)方銷售可配置視覺系統(tǒng)類產(chǎn)品、智能視覺裝備類產(chǎn)品及服務(wù)等。公司及子公司與各關(guān)聯(lián)方的各項(xiàng)交易根據(jù)自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則進(jìn)行。交易價(jià)格均按照市場(chǎng)公允價(jià)格執(zhí)行；當(dāng)交易的商品或勞務(wù)沒有明確的市場(chǎng)價(jià)格和政府指導(dǎo)價(jià)時(shí)，交易雙方經(jīng)協(xié)商確定交易價(jià)格，并簽訂相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格予以明確。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

　　對(duì)于公司2023年度預(yù)計(jì)范圍內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，由交易雙方在交易實(shí)際發(fā)生時(shí)簽署具體協(xié)議。

　　四、日常關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

　　公司及子公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，是基于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所產(chǎn)生的，關(guān)聯(lián)人均具備良好的商業(yè)信譽(yù)和財(cái)務(wù)狀況，且公司與前述關(guān)聯(lián)方存在良好的合作伙伴關(guān)系，有利于公司與關(guān)聯(lián)方資源共享、發(fā)揮雙方在業(yè)務(wù)上的互補(bǔ)協(xié)同效應(yīng)，提升公司的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，有助于公司正常業(yè)務(wù)的持續(xù)開展，可降低公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴，不影響公司的獨(dú)立性。各項(xiàng)日常關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策嚴(yán)格遵循公開、公平、公正、等價(jià)有償?shù)囊话闵虡I(yè)原則，有利于公司相關(guān)業(yè)務(wù)的開展，不存在損害公司和股東利益的情形。上述交易的發(fā)生不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、盈利能力及資產(chǎn)獨(dú)立性等產(chǎn)生不利影響。

　　五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司確認(rèn)2022年度及預(yù)計(jì)2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，關(guān)聯(lián)董事予以回避表決，獨(dú)立董事已就該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)已發(fā)表同意意見，本次事項(xiàng)尚需股東大會(huì)審議。截至本核查意見出具日，上述確認(rèn)2022年度及預(yù)計(jì)2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度事項(xiàng)的決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。公司上述2022年度及預(yù)計(jì)2023年度日常關(guān)聯(lián)交易均為公司開展日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需，關(guān)聯(lián)交易遵循公允合理的定價(jià)原則，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情況，關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響。綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)凌云光確認(rèn)2022年度及預(yù)計(jì)2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度事項(xiàng)無異議。

　　特此公告。

　　凌云光技術(shù)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年2月24日

　　附件：關(guān)聯(lián)方的基本情況

　　證券代碼：688400 證券簡(jiǎn)稱：凌云光 公告編號(hào)：2023-005

　　凌云光技術(shù)股份有限公司關(guān)于

　　獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 征集投票權(quán)的時(shí)間：2023年3月9日至2023年3月10日

　?。ㄉ衔?:00一11:30，下午13:00一17:00）

　　● 征集人對(duì)所有表決事項(xiàng)的表決意見：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）頒布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）的有關(guān)規(guī)定，并按照凌云光技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）其他獨(dú)立董事的委托，獨(dú)立董事王琨作為征集人，就公司擬于2023年3月13日召開的2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議的股權(quán)激勵(lì)相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

　　一、征集人的基本情況、對(duì)表決事項(xiàng)的表決意見及理由

　?。ㄒ唬┱骷说幕厩闆r

　　本次征集投票權(quán)的征集人為公司現(xiàn)任獨(dú)立董事王琨，其基本情況如下：

　　王琨，女，2003年4月至今，歷任清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院講師、副教授。2017年9月至今，任中國(guó)國(guó)際期貨股份有限公司獨(dú)立董事。2019年10月至今，任歌爾股份有限公司獨(dú)立董事。2020年2月至今，任華電重工股份有限公司獨(dú)立董事。2020年6月至今，任格科微有限公司（GalaxyCoreInc.）獨(dú)立董事。2020年9月至今，任公司獨(dú)立董事。

　　征集人未持有公司股票，目前未因證券違法行為受到處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　征集人與其主要直系親屬未就本公司股權(quán)有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成任何協(xié)議或安排； 其作為公司獨(dú)立董事，與本公司董事、高級(jí)管理人員、主要股東及其關(guān)聯(lián)人以及與本次征集事項(xiàng)之間不存在任何利害關(guān)系。

　?。ǘ┱骷藢?duì)表決事項(xiàng)的表決意見及理由

　　征集人作為公司獨(dú)立董事，出席了公司于2023年2月23日召開的第一屆董事會(huì)第二十次會(huì)議，并且對(duì)于公司實(shí)施2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃”）相關(guān)的《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等三項(xiàng)議案均投了同意票，并發(fā)表了同意公司實(shí)施本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的獨(dú)立意見。

　　征集人認(rèn)為公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有利于促進(jìn)公司的持續(xù)發(fā)展，形成對(duì)公司核心骨干的長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象均符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的成為激勵(lì)對(duì)象的條件。

　　二、本次股東大會(huì)的基本情況

　?。ㄒ唬?huì)議召開時(shí)間：

　　1、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間：2023年3月13日15點(diǎn)

　　2、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2023年3月13日

　　公司本次股東大會(huì)采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　?。ǘ?huì)議召開地點(diǎn)

　　北京市海淀區(qū)翠湖南環(huán)路知識(shí)理性大廈

　　（三）需征集委托投票權(quán)的議案

　　本次股東大會(huì)召開的具體情況，詳見公司于2023年2月24日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《上海證券報(bào)》披露的《關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

　　三、征集方案

　　（一）征集對(duì)象

　　截至2023年3月8日下午交易結(jié)束時(shí)，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)并辦理了出席會(huì)議登記手續(xù)的公司全體股東。

　?。ǘ?征集時(shí)間：

　　2023年3月9日至2023年3月10日（上午9:00一11:30，下午13:00一17:00）。

　　（三）征集方式

　　采用公開方式在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《上海證券報(bào)》上發(fā)布公告進(jìn)行投票權(quán)征集行動(dòng)。

　?。ㄋ模┱骷绦?/p>

　　1、股東決定委托征集人投票的，應(yīng)按本公告附件確定的格式和內(nèi)容逐項(xiàng)填寫《獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書》（以下簡(jiǎn)稱“授權(quán)委托書”）。

　　2、向征集人委托的公司董秘辦提交本人簽署的授權(quán)委托書及其他相關(guān)文件；本次征集投票權(quán)由公司董秘辦簽收授權(quán)委托書及其他相關(guān)文件：

　?。?）委托投票股東為法人股東的，其應(yīng)提交法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明書復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、股東賬戶卡復(fù)印件；法人股東按本條規(guī)定提供的所有文件應(yīng)由法人代表逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

　?。?）委托投票股東為個(gè)人股東的，其應(yīng)提交本人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、股東賬戶卡復(fù)印件；

　?。?）授權(quán)委托書為股東授權(quán)他人簽署的，該授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證，并將公證書連同授權(quán)委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法人代表簽署的授權(quán)委托書不需要公證。

　　3、委托投票股東按上述第2點(diǎn)要求備妥相關(guān)文件后，應(yīng)在征集時(shí)間內(nèi)將授權(quán)委托書及相關(guān)文件采取專人送達(dá)、掛號(hào)信函或特快專遞方式并按本報(bào)告書指定地址送達(dá)；采取掛號(hào)信函或特快專遞方式的，收到時(shí)間以公司董秘辦收到時(shí)間為準(zhǔn)。

　　委托投票股東送達(dá)授權(quán)委托書及相關(guān)文件的指定地址和收件人為：

　　地址：北京市海淀區(qū)翠湖南環(huán)路知識(shí)理性大廈

　　收件人：姜梅英

　　郵政編碼：100094

　　聯(lián)系電話：010-5234 9555

　　請(qǐng)將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯(lián)系電話和聯(lián)系人，并在顯著位置標(biāo)明“獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書”字樣。

　　（五）委托投票股東提交文件送達(dá)后，經(jīng)律師事務(wù)所見證律師審核，全部滿足下述條件的授權(quán)委托將被確認(rèn)為有效：

　　1、已按本公告征集程序要求將授權(quán)委托書及相關(guān)文件在征集時(shí)間截止前送達(dá)指定地點(diǎn)；

　　2、在征集時(shí)間內(nèi)提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件；

　　3、股東已按本公告附件規(guī)定格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件完整、有效；

　　4、提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件的股東基本情況與股東名冊(cè)記載內(nèi)容相符；

　　5、未將征集事項(xiàng)的投票權(quán)委托征集人以外的其他人行使。股東將其對(duì)征集事項(xiàng)投票權(quán)重復(fù)授權(quán)委托征集人，但其授權(quán)內(nèi)容不相同的，以股東最后一次簽署的授權(quán)委托書為有效，無法判斷簽署時(shí)間的，以最后收到的授權(quán)委托書為有效，無法判斷收到時(shí)間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權(quán)委托人進(jìn)行確認(rèn)，通過該種方式仍無法確認(rèn)授權(quán)內(nèi)容的，該項(xiàng)授權(quán)委托無效；

　　6、股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會(huì)議，但對(duì)征集事項(xiàng)無投票權(quán)。

　?。┙?jīng)確認(rèn)有效的授權(quán)委托出現(xiàn)下列情形，征集人可以按照以下辦法處理：

　　1、股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記時(shí)間截止之前以書面方式明示撤銷對(duì)征集人的授權(quán)委托，則征集人將認(rèn)定其對(duì)征集人的授權(quán)委托自動(dòng)失效；

　　2、股東將征集事項(xiàng)投票權(quán)授權(quán)委托征集人以外的其他人行使并出席會(huì)議，且在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記時(shí)間截止之前以書面方式明示撤銷對(duì)征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認(rèn)定其對(duì)征集人的授權(quán)委托自動(dòng)失效；若在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議登記時(shí)間截止之前未以書面方式明示撤銷對(duì)征集人的授權(quán)委托的，則對(duì)征集人的委托為唯一有效的授權(quán)委托；

　　3、股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對(duì)征集事項(xiàng)的投票指示，并在“同意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”中選擇一項(xiàng)并打“√”，選擇一項(xiàng)以上或未選擇的，則征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托無效。

　?。ㄆ撸┯捎谡骷镀睓?quán)的特殊性，對(duì)授權(quán)委托書實(shí)施審核時(shí)，僅對(duì)股東根據(jù)本公告提交的授權(quán)委托書進(jìn)行形式審核，不對(duì)授權(quán)委托書及相關(guān)文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權(quán)委托代理人發(fā)出進(jìn)行實(shí)質(zhì)審核。符合本公告規(guī)定形式要件的授權(quán)委托書和相關(guān)證明文件均被確認(rèn)為有效。

　　特此公告。

　　征集人：王琨

　　2023年2月24日

　　附件：獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書

　　附件：

　　凌云光技術(shù)股份有限公司

　　獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書

　　本人/本公司作為委托人確認(rèn)，在簽署本授權(quán)委托書前已認(rèn)真閱讀了征集人為本次征集投票權(quán)制作并公告的《關(guān)于獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》、《凌云光技術(shù)股份有限公司關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》及其他相關(guān)文件，對(duì)本次征集投票權(quán)等相關(guān)情況已充分了解。

　　本人/本公司作為授權(quán)委托人，茲授權(quán)委托凌云光技術(shù)股份有限公司獨(dú)立董事王琨作為本人/本公司的代理人出席凌云光技術(shù)股份有限公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并按本授權(quán)委托書指示對(duì)以下會(huì)議審議事項(xiàng)行使表決權(quán)。本人/本公司對(duì)本次征集投票權(quán)事項(xiàng)的投票意見：

　?。ㄎ腥藨?yīng)當(dāng)就每一議案表示授權(quán)意見，具體授權(quán)以對(duì)應(yīng)格內(nèi)“√”為準(zhǔn)，選擇同意、反對(duì)或棄權(quán)并在相應(yīng)表格內(nèi)打勾，對(duì)于同一議案，三者中只能選其一，選擇超過一項(xiàng)或未選擇的，則視為授權(quán)委托人對(duì)審議事項(xiàng)投棄權(quán)票。）

　　委托人姓名或名稱（簽名或蓋章）：

　　委托股東身份證號(hào)碼或營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)碼：

　　委托股東持股數(shù)：

　　委托股東證券賬戶號(hào)：

　　委托股東聯(lián)系方式：

　　簽署日期：

　　本項(xiàng)授權(quán)的有效期限：自簽署日至2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)束。

　　證券代碼：688400 證券簡(jiǎn)稱：凌云光 公告編號(hào)：2023-009

　　凌云光技術(shù)股份有限公司

　　關(guān)于為子公司向銀行等金融機(jī)構(gòu)

　　申請(qǐng)綜合授信額度提供擔(dān)保的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重點(diǎn)內(nèi)容提示：

　　● 凌云光技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司為滿足生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，擬向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)不超過人民幣1億元（或等值外幣）的綜合授信額度，并在授信額度內(nèi)提供擔(dān)保。

　　● 被擔(dān)保人：公司合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司。

　　● 本次擔(dān)保金額及已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額：本次擔(dān)保金額人民幣1億元（或等值外幣），截至本公告披露日，公司為其提供的擔(dān)保余額為人民幣0元。

　　● 本次擔(dān)保無反擔(dān)保。

　　● 本次擔(dān)保無需股東大會(huì)審議。

　　一、擔(dān)保情況概述

　?。ㄒ唬┍敬螕?dān)?；厩闆r

　　為滿足公司子公司日常經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展資金需要，保證業(yè)務(wù)順利開展，提高決策效率，公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司凌云天博光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凌云天博”）擬向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)合計(jì)不超過人民幣1億元（或等值外幣）的綜合授信額度，綜合授信內(nèi)容包括但不限于流動(dòng)資金貸款、項(xiàng)目貸款、銀行承兌匯票、保函、信用證、貿(mào)易融資等綜合授信業(yè)務(wù)。公司在上述額度內(nèi)提供擔(dān)保，授信擔(dān)保有效期不超過24個(gè)月，具體以授信擔(dān)保協(xié)議約定為準(zhǔn)。該等擔(dān)保額度可在公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司（包括新增或新設(shè)子公司）之間進(jìn)行調(diào)劑。上述擔(dān)保額度有效期自本次董事會(huì)審議批準(zhǔn)之日起至下一年度審議該事項(xiàng)的董事會(huì)/股東大會(huì)審議之日止。公司董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況的需要，在擔(dān)保額度范圍內(nèi)辦理提供擔(dān)保的具體事項(xiàng)。

　?。ǘ┍敬螕?dān)保事項(xiàng)履行決策程序

　　公司于2023年2月23日召開了第一屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于為子公司向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度提供擔(dān)保的議案》，獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本議案無需提交股東大會(huì)審議。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　　（一）凌云天博光電科技股份有限公司

　　1、基本信息

　　2、最近一年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：萬元

　　此外，凌云天博不是失信被執(zhí)行人，也不存在影響其償債能力的重大或有事項(xiàng)（包括擔(dān)保、抵押、訴訟與仲裁事項(xiàng)）。

　　三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　截至本公告披露之日，公司子公司尚未簽訂與上述授權(quán)相關(guān)的擔(dān)保協(xié)議，具體擔(dān)保金額、擔(dān)保期限以及簽約時(shí)間以實(shí)際簽署的合同為準(zhǔn)。

　　四、擔(dān)保的原因及必要性

　　上述擔(dān)保為根據(jù)子公司實(shí)際業(yè)務(wù)需要，為滿足子公司日常經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展資金需要而進(jìn)行的，有利于保證業(yè)務(wù)順利開展，提高決策效率。上述擔(dān)保的被擔(dān)保方為公司下屬子公司，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，信用情況良好，具備償債能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。同時(shí)公司對(duì)被擔(dān)保子公司有絕對(duì)的控制權(quán)，公司對(duì)其擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)總體可控，不會(huì)對(duì)公司和全體股東利益產(chǎn)生影響。

　　五、專項(xiàng)意見說明

　?。ㄒ唬┒聲?huì)意見

　　董事會(huì)認(rèn)為：公司本次為子公司向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)授信額度提供擔(dān)保事項(xiàng)是為滿足子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，有利于促進(jìn)子公司業(yè)務(wù)開展且風(fēng)險(xiǎn)整體可控。董事會(huì)認(rèn)為上述擔(dān)保未損害公司及全體股東利益，符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中的有關(guān)規(guī)定。

　?。ǘ┍O(jiān)事會(huì)意見

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司子公司向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)授信額度是為滿足子公司正常經(jīng)營(yíng)的需要，有利于子公司的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。被擔(dān)保對(duì)象為公司子公司，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控。相關(guān)決策程序符合《公司法》等有關(guān)法律及《公司章程》等規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。

　?。ㄈ┆?dú)立董事意見

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：公司子公司本次申請(qǐng)綜合授信額度充分考慮了其自身的資金狀況，有利于滿足公司子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)資金的需求，有利于現(xiàn)有業(yè)務(wù)的穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展，進(jìn)一步提高經(jīng)營(yíng)效益，符合公司整體利益。被擔(dān)保對(duì)象均為公司下屬子公司，公司對(duì)其擁有控制權(quán)，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較小。本次擔(dān)保事項(xiàng)的審議程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。綜上，我們同意公司本次為子公司向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)授信額度提供擔(dān)保事項(xiàng)。

　　六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保金額及逾期擔(dān)保的金額

　　截至本公告披露之日，公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~0元，本次董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)額度生效后，公司對(duì)子公司提供的擔(dān)保總額1億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的3.85%，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的6.38%，公司及控股子公司未發(fā)生對(duì)外擔(dān)保逾期的情況。

　　特此公告。

　　凌云光技術(shù)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：688400 證券簡(jiǎn)稱：凌云光 公告編號(hào)：2023-010

　　凌云光技術(shù)股份有限公司

　　關(guān)于申請(qǐng)開立保函、信用證等業(yè)務(wù)并

　　提供保證金質(zhì)押的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　凌云光技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凌云光”或“公司”）于2023年2月23日召開了第一屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于申請(qǐng)開立保函、信用證等業(yè)務(wù)并提供保證金質(zhì)押的議案》，同意公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司（以下簡(jiǎn)稱“子公司”）向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)開立保函、信用證等業(yè)務(wù)并提供保證金質(zhì)押。

　　一、概述

　　為滿足日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)開展需要，公司及子公司擬向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)開立保函、信用證等業(yè)務(wù)并提供保證金質(zhì)押，質(zhì)押金額不超過人民幣4億元（或等值外幣），有效期為自本次董事會(huì)審議通過之日起至下一年度審議該事項(xiàng)的董事會(huì)/股東大會(huì)審議之日止。公司董事會(huì)授權(quán)公司管理層辦理與金融機(jī)構(gòu)簽署相關(guān)協(xié)議等一切事宜。在授權(quán)有限期內(nèi)，上述額度可循環(huán)使用。

　　二、質(zhì)押情況

　　該事項(xiàng)均為公司及子公司以自有資金為開立保函、信用證等業(yè)務(wù)提供保證金質(zhì)押，公司及子公司財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，信用情況良好，具備償債能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，風(fēng)險(xiǎn)總體可控，不會(huì)對(duì)公司和全體股東利益產(chǎn)生影響。

　　公司及子公司目前尚未簽訂相關(guān)協(xié)議，后續(xù)簽訂的協(xié)議的主要內(nèi)容由公司及子公司與銀行等金融機(jī)構(gòu)共同協(xié)商確定。

　　三、專項(xiàng)意見說明

　?。ㄒ唬┒聲?huì)意見

　　董事會(huì)認(rèn)為：公司及子公司向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)開立保函、信用證等業(yè)務(wù)并提供保證金質(zhì)押系基于日常經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)需要，有利于促進(jìn)公司及子公司業(yè)務(wù)開展。董事會(huì)認(rèn)為該事項(xiàng)未損害公司及全體股東利益，符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中的有關(guān)規(guī)定。

　?。ǘ┍O(jiān)事會(huì)意見

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司及子公司以保證金質(zhì)押方式開立保函、信用證等業(yè)務(wù)，有利于滿足公司及子公司業(yè)務(wù)開展資金需求，相關(guān)決策程序符合《公司法》等有關(guān)法律及《公司章程》等規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。綜上，監(jiān)事會(huì)同意該議案。

　?。ㄈ┆?dú)立董事意見

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：公司及子公司本次申請(qǐng)開立保函、信用證等業(yè)務(wù)的預(yù)計(jì)額度系充分考慮了其自身的資金狀況，有利于滿足公司及子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)資金的需求，有利于現(xiàn)有業(yè)務(wù)的穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展，進(jìn)一步提高經(jīng)營(yíng)效益，符合公司整體利益。該事項(xiàng)的審議程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。綜上，我們同意公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)開立保函、信用證等業(yè)務(wù)并提供保證金質(zhì)押事項(xiàng)。

　　特此公告。

　　凌云光技術(shù)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：688400 證券簡(jiǎn)稱：凌云光 公告編號(hào)：2023-011

　　凌云光技術(shù)股份有限公司

　　關(guān)于使用閑置自有資金

　　進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　凌云光技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凌云光”或“公司”）于2023年2月23日召開了第一屆董事會(huì)第二十次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在保證不影響自有資金安全和公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的情況下，使用不超過人民幣12億元的閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，購(gòu)買安全性較高、流動(dòng)性較好、具有合法經(jīng)營(yíng)資格的金融機(jī)構(gòu)銷售的投資產(chǎn)品，包括但不限于結(jié)構(gòu)性存款、大額存單、協(xié)定存款、收益憑證、債券、基金、信托產(chǎn)品等，使用期限自本次董事會(huì)審議通過之日起至下一年度審議該事項(xiàng)的董事會(huì)/股東大會(huì)之日止。在上述額度和期限內(nèi)，資金可以循環(huán)滾動(dòng)使用。公司董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層在額度范圍內(nèi)行使該項(xiàng)投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件，包括但不限于選擇專業(yè)金融機(jī)構(gòu)、明確具體金額、期間、產(chǎn)品品種、簽署相關(guān)合同等?，F(xiàn)將具體情況公告如下：

　　一、使用閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的基本情況

　?。ㄒ唬┈F(xiàn)金管理目的

　　為提高公司自有資金使用效率，增加公司收益和股東回報(bào)。在確保自有資金安全和不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的情況下，公司擬使用自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。

　　（二）資金來源

　　本次公司進(jìn)行現(xiàn)金管理的資金來源為公司閑置的自有資金，不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　?。ㄈ╊~度及期限

　　自本次董事會(huì)審議通過之日起至下一年度審議該事項(xiàng)的董事會(huì)/股東大會(huì)之日止，公司使用不超過人民幣12億元的閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，在上述額度和期限內(nèi)，資金可以循環(huán)滾動(dòng)使用。

　?。ㄋ模┩顿Y品種

　　公司將按照相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)，使用閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，購(gòu)買安全性高、流動(dòng)性較好、具有合法經(jīng)營(yíng)資格的金融機(jī)構(gòu)銷售的投資產(chǎn)品，包括但不限于結(jié)構(gòu)性存款、大額存單、協(xié)定存款、收益憑證、債券、基金、信托產(chǎn)品等。

　　（五）實(shí)施方式

　　公司董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層在額度范圍內(nèi)行使該項(xiàng)投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件，包括但不限于選擇專業(yè)金融機(jī)構(gòu)、明確具體金額、期間、產(chǎn)品品種、簽署相關(guān)合同等。

　?。┬畔⑴?/p>

　　公司將嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)則的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　二、對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)的影響

　　1．公司運(yùn)用自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理是在確保公司日常運(yùn)營(yíng)和資金安全的前提下實(shí)施的，不影響公司日常資金正常周轉(zhuǎn)需要，不會(huì)影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常發(fā)展。

　　2．通過對(duì)閑置的自有資金進(jìn)行適度、適時(shí)的現(xiàn)金管理，能減少資金閑置，且能獲得一定的投資收益，有利于進(jìn)一步提升公司整體業(yè)績(jī)水平，為公司和股東謀取更多的投資回報(bào)。

　　三、投資風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)控制措施

　?。ㄒ唬┩顿Y風(fēng)險(xiǎn)

　　為控制風(fēng)險(xiǎn)，公司使用閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理時(shí)，將選擇安全性高、流動(dòng)性好、具有合法經(jīng)營(yíng)資格的金融機(jī)構(gòu)銷售的投資產(chǎn)品（包括但不限于結(jié)構(gòu)性存款、大額存單、協(xié)定存款、收益憑證、債券、基金、信托產(chǎn)品等）。但金融市場(chǎng)受到宏觀經(jīng)濟(jì)的影響，不排除該項(xiàng)投資受到市場(chǎng)波動(dòng)的影響，存在一定系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。

　　（二）風(fēng)險(xiǎn)控制措施

　　1．公司將嚴(yán)格按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》辦理相關(guān)現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　2．公司財(cái)經(jīng)管理部將及時(shí)分析和跟蹤投資產(chǎn)品運(yùn)作情況，如發(fā)現(xiàn)或判斷有不利因素，將及時(shí)采取相應(yīng)措施，最大限度地控制投資風(fēng)險(xiǎn)，保證資金安全。同時(shí)，公司建立臺(tái)賬管理，對(duì)資金運(yùn)用情況建立健全完整的會(huì)計(jì)賬目，做好資金使用的賬務(wù)核算工作。

　　3．公司內(nèi)部審計(jì)部門為現(xiàn)金投資產(chǎn)品事項(xiàng)的監(jiān)督部門，對(duì)公司現(xiàn)金投資產(chǎn)品事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和監(jiān)督。

　　4．獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)公司資金使用和現(xiàn)金管理情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。

　　四、專項(xiàng)意見說明

　?。ㄒ唬┆?dú)立董事意見

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：公司在確保不影響日常運(yùn)營(yíng)和資金安全的前提下，使用閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，購(gòu)買安全性高、流動(dòng)性好、具有合法經(jīng)營(yíng)資格的金融機(jī)構(gòu)銷售的投資產(chǎn)品，可以提高公司閑置自有資金的使用效率和效果，進(jìn)一步提高公司整體收益，符合全體股東的利益。本事項(xiàng)的審議程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。綜上，我們同意公司使用閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項(xiàng)。

　?。ǘ┍O(jiān)事會(huì)意見

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：在確保公司正常經(jīng)營(yíng)所需資金及資金安全的前提下，公司使用閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，購(gòu)買安全性較高、流動(dòng)性好、具有合法經(jīng)營(yíng)資格的金融機(jī)構(gòu)銷售的投資產(chǎn)品，有利于提高公司閑置自有資金利用率，獲得一定的投資收益，為公司及股東獲取更多回報(bào)，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。綜上，公司監(jiān)事會(huì)同意公司使用閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項(xiàng)。

　　特此公告。

　　凌云光技術(shù)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年2月24日

　　證券代碼：688400 證券簡(jiǎn)稱：凌云光 公告編號(hào)：2023-004

　　凌云光技術(shù)股份有限公司

　　2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

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　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 股權(quán)激勵(lì)方式：限制性股票（第二類）

　　● 股份來源：凌云光技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司A股普通股股票

　　● 股權(quán)激勵(lì)的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：《凌云光技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”或“本計(jì)劃”）擬授予的限制性股票數(shù)量600.00萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額46,350.00萬股的1.29%。其中，首次授予500.00萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額46,350.00萬股的1.08%，占本次授予權(quán)益總額的83.33%；預(yù)留100.00萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額46,350.00萬股的0.22%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的16.67%。

　　一、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃目的

　　為了進(jìn)一步健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)匹配的原則，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）、《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號(hào)一一股權(quán)激勵(lì)信息披露》（以下簡(jiǎn)稱“《自律監(jiān)管指南》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《凌云光技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定本激勵(lì)計(jì)劃。

　　截至本激勵(lì)計(jì)劃公告日，本公司不存在同時(shí)實(shí)施其他股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃以及其他長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的情形。

　　二、股權(quán)激勵(lì)方式及標(biāo)的股票來源

　　（一）股權(quán)激勵(lì)方式

　　本激勵(lì)計(jì)劃采取的激勵(lì)工具為第二類限制性股票。符合本激勵(lì)計(jì)劃授予條件的激勵(lì)對(duì)象，在滿足相應(yīng)歸屬條件后，以授予價(jià)格分次獲得公司增發(fā)的A股普通股股票，該等股票將在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司進(jìn)行登記。激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權(quán)利，并且該限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)等。

　?。ǘ?biāo)的股票來源

　　本激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

　　三、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予的權(quán)益數(shù)量

　　本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量600.00萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額46,350.00萬股的1.29%。其中，首次授予500.00萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額46,350.00萬股的1.08%，占本次授予權(quán)益總額的83.33%；預(yù)留100.00萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額46,350.00萬股的0.22%，預(yù)留部分占本次授予權(quán)益總額的16.67%。

　　公司全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的20.00%。本計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票，累計(jì)不超過本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的1.00%。

　　本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票前，以及激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票授予/歸屬數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

　　四、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)、范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量

　　（一）激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)

　　1、激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)

　　本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《自律監(jiān)管指南》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。

　　2、激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)

　　本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分涉及的激勵(lì)對(duì)象為公司核心骨干人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事）。

　?。ǘ┘?lì)對(duì)象的范圍

　　1、本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為234人，約占公司截至2022年12月31日員工總數(shù)2052人的11.40%，均為公司公告本激勵(lì)計(jì)劃時(shí)在本公司任職的核心骨干人員。

　　所有激勵(lì)對(duì)象必須在公司授予限制性股票時(shí)和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定的考核期內(nèi)與公司或其子公司存在聘用或勞動(dòng)關(guān)系。

　　首次授予的激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女及外籍員工。

　　2、預(yù)留授予部分的激勵(lì)對(duì)象由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。超過12個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。

　　3、激勵(lì)對(duì)象不存在不得成為激勵(lì)對(duì)象的下述情形：

　?。?）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；

　?。?）最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；

　?。?）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施的；

　?。?）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

　　（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　?。ㄈ┘?lì)對(duì)象獲授的限制性股票分配情況

　　本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的1.00%。公司全部有效期內(nèi)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過公司股本總額的20.00%。預(yù)留權(quán)益比例未超過本激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益數(shù)量的20.00%。

　　2、本計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女及外籍員工。

　　3、預(yù)留部分的激勵(lì)對(duì)象由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。

　　4、上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

　?。ㄋ模┘?lì)對(duì)象的核實(shí)

　　1、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過后，公司將在內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

　　2、公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對(duì)象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。

　　（五）在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對(duì)象如發(fā)生《管理辦法》及本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象情形的，該激勵(lì)對(duì)象不得被授予限制性股票，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

　　五、本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)時(shí)間安排

　?。ㄒ唬┍炯?lì)計(jì)劃的有效期

　　本激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長(zhǎng)不超過60個(gè)月。

　?。ǘ┍炯?lì)計(jì)劃的相關(guān)日期及期限

　　1．授予日

　　授予日在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后由董事會(huì)確定，授予日必須為交易日。

　　2．歸屬安排

　　本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在激勵(lì)對(duì)象滿足相應(yīng)歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)歸屬：

　?。?）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前30日，因特殊原因推遲年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；；

　　（2）公司季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日；

　?。?）自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日；

　?。?）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

　　上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。

　　如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對(duì)不得歸屬的期間另有規(guī)定的，以相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。

　　本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

　　本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

　　若預(yù)留部分在2023年三季報(bào)披露前授予，則預(yù)留部分限制性股票與首次授予部分歸屬期限和歸屬安排一致；若預(yù)留部分在2023年三季報(bào)披露后授予，則預(yù)留授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬比例安排具體如下：

　　在上述約定期間內(nèi)未歸屬的限制性股票或因未達(dá)到歸屬條件而不能申請(qǐng)歸屬的該期限制性股票，不得歸屬，作廢失效。

　　激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、送股等情形增加的股份同時(shí)受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)，若屆時(shí)限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。

　　3.禁售期

　　禁售期是指激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時(shí)間段。本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的獲授股票歸屬后不設(shè)置禁售期，激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員的，限售規(guī)定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

　?。?）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　?。?）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。

　　（下轉(zhuǎn)B46版）