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　?。ㄉ辖覤45版）

　?。?）在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。

　　六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法

　?。ㄒ唬┫拗菩怨善钡氖谟鑳r格

　　本激勵計劃首次及預(yù)留授予限制性股票的授予價格為不低于14.08元/股，公司以控制股份支付費用為前提，屆時授權(quán)公司董事會以首次授予日公司股票收盤價為基準(zhǔn)，最終確定限制性股票的授予價格，但授予價格不得低于14.08元/股。

　?。ǘ┫拗菩怨善钡氖谟鑳r格的確定方法

　　本激勵計劃首次及預(yù)留授予限制性股票的授予價格的定價方法為自主定價，授予價格不低于14.08元/股。

　　本激勵計劃草案公告前1個交易日的公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）為28.16元/股，本次授予價格占前1個交易日交易均價的50.00%；

　　本激勵計劃草案公告前20個交易日的公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）為29.26元/股，本次授予價格占前20個交易日交易均價的48.12%；

　　本激勵計劃草案公告前60個交易日的公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量）為27.91元/股，本次授予價格占前60個交易日交易均價的50.45%；

　　本激勵計劃草案公告前120個交易日的公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）為27.69元/股，本次授予價格占前120個交易日交易均價的50.85%。

　?。ㄈ┒▋r依據(jù)

　　本激勵計劃采用自主定價方式確定限制性股票的授予價格，符合《管理辦法》第二十九條的規(guī)定，以“激勵與約束對等”、“重點激勵，有效激勵”為原則，有效結(jié)合股東利益、公司利益和員工利益，共同促進(jìn)公司發(fā)展為根本目的。

　　公司所處機器視覺行業(yè)，屬于技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，人力資源是企業(yè)的核心競爭力之一。由于市場競爭加劇，從事機器視覺及光通信業(yè)務(wù)的門檻較高，加劇了對人才爭奪。優(yōu)秀人才是公司保持技術(shù)領(lǐng)先水平、擴大市場份額的重要基石。股權(quán)激勵計劃的順利實施，可以有效激發(fā)員工的積極性與活力，增加公司凝聚力，助推公司持續(xù)快速發(fā)展。本激勵計劃授予價格有利于公司在行業(yè)優(yōu)秀人才競爭中掌握主動權(quán)。

　　本次股權(quán)激勵計劃的定價綜合考慮了激勵計劃的有效性和公司股份支付費用影響等因素，并合理確定了激勵對象范圍和授予權(quán)益數(shù)量，遵循了激勵約束對等原則，不會對公司經(jīng)營造成負(fù)面影響，體現(xiàn)了公司實際激勵需求，具有合理性。

　　綜上，在符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的基礎(chǔ)上，公司本次限制性股票的授予價格（含預(yù)留授予）為不低于14.08元/股，本次激勵計劃的實施將更加穩(wěn)定核心團(tuán)隊，實現(xiàn)員工利益與股東利益的深度綁定。公司聘請的有證券從業(yè)資質(zhì)的獨立財務(wù)顧問將對本計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。

　　七、限制性股票的授予與歸屬條件

　?。ㄒ唬┫拗菩怨善钡氖谟钘l件

　　同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

　　1．公司未發(fā)生如下任一情形：

　?。?）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

　?。?）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　2．激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　?。?）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　　（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?。?）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　?。?）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

　?。?）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　?。ǘ┫拗菩怨善钡臍w屬條件

　　激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：

　　1．公司未發(fā)生如下任一情形：

　?。?）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

　?。?）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　2．激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　?。?）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?。?）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

　?。?）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

　?。?）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

　?。?）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

　　公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；某一激勵對象發(fā)生上述第2條規(guī)定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

　　3．激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

　　激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。

　　4．公司層面業(yè)績考核要求

　?。?）首次授予限制性股票公司層面業(yè)績考核要求

　　本激勵計劃首次授予限制性股票的考核年度為2023-2025年三個會計年度，每個會計年度考核一次，以2022年為基數(shù)，對各考核年度的營業(yè)收入增長率（A）或凈利潤增長率（B）進(jìn)行考核，根據(jù)上述指標(biāo)完成情況確定公司層面歸屬比例X。具體考核指標(biāo)如下所示：

　　注：①上述“營業(yè)收入”、“營業(yè)收入增長率”以經(jīng)審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為計算依據(jù)。

　?、谏鲜觥皟衾麧櫋薄ⅰ皟衾麧櫾鲩L率”以歸屬于上市公司股東的凈利潤作為計算依據(jù)，且需要剔除本次及其他全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃及員工持股計劃產(chǎn)生的股份支付費用的影響。

　?。?）預(yù)留授予限制性股票公司層面業(yè)績考核要求

　　若本激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票在2023年三季報披露前授予，則預(yù)留部分限制性股票的考核年度及各考核年度的考核安排與首次授予部分考核一致。

　　若本激勵計劃預(yù)留授予的限制性股票在2023年三季報披露后授予，則預(yù)留授予限制性股票的考核年度為2024-2025年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，以2022年為基數(shù)，對各考核年度的營業(yè)收入增長率（A）或凈利潤增長率（B）進(jìn)行考核，根據(jù)上述指標(biāo)完成情況確定公司層面歸屬比例X。具體考核指標(biāo)如下所示：

　　注：①上述“營業(yè)收入”、“營業(yè)收入增長率”以經(jīng)審計的合并報表所載數(shù)據(jù)為計算依據(jù)。

　　②上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”以歸屬于上市公司股東的凈利潤作為計算依據(jù)，且需要剔除本次及其他全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃及員工持股計劃產(chǎn)生的股份支付費用的影響。

　　上市公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年計劃歸屬的限制性股票均不得歸屬或遞延至下期歸屬，并作廢失效。

　　5．激勵對象個人層面績效考核要求

　　所有激勵對象的個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)定組織實施，并依照激勵對象的考核結(jié)果確定其實際歸屬的股份數(shù)量。激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為卓越、優(yōu)秀、扎實貢獻(xiàn)、待改進(jìn)和不合格五個檔次，屆時根據(jù)以下考核評級表中對應(yīng)的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數(shù)量：

　　激勵對象當(dāng)年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當(dāng)年計劃歸屬的數(shù)量×公司層面歸屬比例×個人層面歸屬比例。

　　所有激勵對象當(dāng)期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。

　?。ㄈ┛己酥笜?biāo)的科學(xué)性和合理性說明

　　本次限制性股票激勵計劃考核指標(biāo)分為兩個層面，分別為公司層面業(yè)績考核、個人層面績效考核。

　　公司層面業(yè)績指標(biāo)為營業(yè)收入增長率或凈利潤增長率，該指標(biāo)能夠真實反映公司的經(jīng)營情況、盈利能力和成長性，是衡量公司經(jīng)營效益的主要指標(biāo)，能綜合反映公司的市場競爭力或獲利能力。經(jīng)過合理評估預(yù)測，兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本次激勵計劃考慮了當(dāng)前經(jīng)營狀況及未來戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃等綜合因素，設(shè)置了科學(xué)、合理的業(yè)績考核目標(biāo)。

　　除公司層面的業(yè)績考核外，公司對所有激勵對象個人設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準(zhǔn)確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考核結(jié)果，確定激勵對象個人是否達(dá)到歸屬條件。

　　綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵計劃的考核目的。

　　八、股權(quán)激勵計劃的實施程序

　?。ㄒ唬┫拗菩怨善奔钣媱澤С绦?/p>

　　1．公司董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定本激勵計劃草案及摘要。

　　2．公司董事會應(yīng)當(dāng)依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會應(yīng)當(dāng)在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權(quán)，負(fù)責(zé)實施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。

　　3．獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請獨立財務(wù)顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。

　　4．公司對內(nèi)幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內(nèi)買賣本公司股票的情況進(jìn)行自查。

　　5．本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

　　6．公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進(jìn)行投票表決時，獨立董事應(yīng)當(dāng)就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

　　公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　7．本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達(dá)到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負(fù)責(zé)實施限制性股票的授予和歸屬事宜。

　?。ǘ┫拗菩怨善钡氖谟璩绦?/p>

　　1．股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權(quán)益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。

　　2．公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告，預(yù)留限制性股票的授予方案由董事會確定并審議批準(zhǔn)。獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見書。

　　3．公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日及激勵對象名單進(jìn)行核實并發(fā)表意見。

　　4．公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。

　　5．股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)首次授予激勵對象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日內(nèi)完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃（根據(jù)《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內(nèi)）。

　　預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當(dāng)在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確，超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。

　?。ㄈ┫拗菩怨善钡臍w屬程序

　　1．公司董事會應(yīng)當(dāng)在限制性股票歸屬前，就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象歸屬條件是否成就進(jìn)行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見，律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的激勵對象，當(dāng)批次對應(yīng)的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。上市公司應(yīng)當(dāng)在激勵對象歸屬后及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監(jiān)事會、律師事務(wù)所意見及相關(guān)實施情況的公告。

　　2．公司統(tǒng)一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理股份歸屬事宜。

　　九、限制性股票授予/歸屬數(shù)量及價格的調(diào)整方法和程序

　　（一）限制性股票授予數(shù)量及歸屬數(shù)量的調(diào)整方法

　　本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項，應(yīng)對限制性股票授予/歸屬數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

　　3、縮股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

　　4、增發(fā)

　　公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數(shù)量不做調(diào)整。

　　（二）限制性股票授予價格的調(diào)整方法

　　本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。

　　3、縮股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

　　5、增發(fā)

　　公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。

　　（三）限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序

　　當(dāng)出現(xiàn)上述情況時，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項需調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量和價格的，除董事會審議相關(guān)議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。

　　十、會計處理方法與業(yè)績影響測算

　　按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

　　（一）限制性股票的公允價值及確定方法

　　參照中華人民共和國財政部會計司《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例一一授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權(quán)執(zhí)行。財政部于2006年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)施行。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯Φ诙愊拗菩怨善钡墓蕛r值進(jìn)行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算第二類限制性股票的公允價值，并于2023年2月23日用該模型對首次授予的500.00萬股限制性股票的公允價值進(jìn)行預(yù)測算。

　?。?）標(biāo)的股價：27.95元/股（假設(shè)授予日收盤價同測算日收盤價）；

　?。?）有效期分別為：12個月、24個月、36個月（授予日至每期首個歸屬日的期限）；

　?。?）歷史波動率分別為：26.3771%、25.5229%、30.1628%（采用科創(chuàng)50最近一年、兩年、三年的波動率）；

　?。?）無風(fēng)險利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中國人民銀行制定的金融機構(gòu)1年期、2年期、3年期存款基準(zhǔn)利率）。

　?。ǘ╊A(yù)計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

　　公司按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認(rèn)本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

　　假設(shè)2023年3月底首次授予，根據(jù)中國會計準(zhǔn)則要求，本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

　　注：1．上述計算結(jié)果并不代表最終的會計成本，實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數(shù)量相關(guān)，激勵對象在歸屬前離職、公司業(yè)績考核或個人績效考核達(dá)不到對應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的會相應(yīng)減少實際歸屬數(shù)量從而減少股份支付費用。同時，公司提醒股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

　　2．上述對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。

　　上述測算部分不包含限制性股票的預(yù)留部分100.00萬股，預(yù)留部分授予時將產(chǎn)生額外的股份支付費用。

　　公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進(jìn)一步提升員工的凝聚力、團(tuán)隊穩(wěn)定性，并有效激發(fā)管理團(tuán)隊的積極性，從而提高經(jīng)營效率，給公司帶來更高的經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)在價值。

　　十一、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)、爭議解決機制

　?。ㄒ唬┕镜臋?quán)利與義務(wù)

　　1．公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進(jìn)行績效考核，若激勵對象未達(dá)到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

　　2．公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　3．公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)。

　　4．公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵計劃及中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規(guī)定進(jìn)行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

　　5．若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽，經(jīng)董事會薪酬與考核委員會審議并報公司董事會批準(zhǔn)，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節(jié)嚴(yán)重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行追償。

　?。ǘ┘顚ο蟮臋?quán)利與義務(wù)

　　1．激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

　　2．激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

　　3．激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、擔(dān)?；蛴糜趦斶€債務(wù)。

　　4．激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。

　　5．激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或歸屬安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

　　6．股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權(quán)益的決議后，公司應(yīng)與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項。

　　7．法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

　　（三）公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制

　　公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協(xié)議書》所發(fā)生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協(xié)議書》相關(guān)的爭議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。

　　十二、股權(quán)激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

　?。ㄒ唬┍炯钣媱澴兏c終止的一般程序

　　1．本激勵計劃的變更程序

　　（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過；

　?。?）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

　?、賹?dǎo)致提前歸屬的情形；

　　②降低授予價格的情形（因資本公積轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、配股等原因?qū)е陆档褪谟鑳r格情形除外）。

　?。?）公司獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

　　2、本激勵計劃的終止程序

　?。?）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

　?。?）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。

　?。?）律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

　　（二）公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

　　1、公司發(fā)生異動的處理

　?。?）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬：

　?、僮罱粋€會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?、凵鲜泻笞罱?6個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

　?、芊煞ㄒ?guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

　?、葜袊C監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵計劃的情形。

　?。?）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃不做變更。

　?、俟究刂茩?quán)發(fā)生變更，但未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

　　②公司出現(xiàn)合并、分立的情形，公司仍然存續(xù)。

　?。?）公司出現(xiàn)下列情形之一的，由公司股東大會決定本計劃是否作出相應(yīng)變更或調(diào)整：

　?、俟究刂茩?quán)發(fā)生變更且觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

　?、诠境霈F(xiàn)合并、分立的情形，且公司不再存續(xù)。

　?。?）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或歸屬條件的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬；已歸屬的限制性股票，應(yīng)當(dāng)返還其已獲授權(quán)益。董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負(fù)有責(zé)任且因返還權(quán)益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負(fù)有責(zé)任的對象進(jìn)行追償。

　　2．激勵對象個人情況發(fā)生變化

　?。?）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司或在公司或其子公司內(nèi)任職的，其獲授的限制性股票將按照職務(wù)變更前本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職、嚴(yán)重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿净蚱渥庸窘獬c激勵對象勞動關(guān)系或聘用關(guān)系的，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。

　?。?）激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、勞動合同到期不再續(xù)約、因個人過錯被公司解聘等，自離職之日起激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

　　個人過錯包括但不限于以下行為，公司有權(quán)視情節(jié)嚴(yán)重性就因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定向激勵對象進(jìn)行追償：

　　違反了與公司或其關(guān)聯(lián)公司簽訂的雇傭合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議或任何其他類似協(xié)議；違反了居住國家的法律，導(dǎo)致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況；從公司以外公司或個人處收取報酬，且未提前向公司披露等。

　　（3）激勵對象按照國家法規(guī)及公司規(guī)定正常退休，應(yīng)分以下兩種情況處理：

　?、偻诵莺蠓灯傅焦救温毣蛞云渌问嚼^續(xù)為公司提供勞動服務(wù)的，其獲授的限制性股票繼續(xù)有效并仍按照本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬。發(fā)生本款所述情形后，激勵對象無個人績效考核的，其個人績效考核條件不再納入歸屬條件；有個人績效考核的，其個人績效考核仍為限制性股票歸屬條件之一。

　?、谕诵莺蟛辉僭诠纠^續(xù)任職的，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象退休前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

　?。?）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：

　?、佼?dāng)激勵對象因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職時，其獲授的限制性股票可按照喪失勞動能力前本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬，且公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，其他歸屬條件仍然有效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

　?、诋?dāng)激勵對象非因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職時，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

　?。?）激勵對象身故，應(yīng)分以下兩種情況處理：

　?、偌顚ο笕粢蚬砉实?，其獲授的限制性股票將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照激勵對象身故前本計劃規(guī)定的程序辦理歸屬；公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入歸屬條件，繼承人在繼承前需向公司支付已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

　?、诩顚ο蠓且蚬砉实?，在情況發(fā)生之日，激勵對象已獲授予但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬。公司有權(quán)要求激勵對象繼承人以激勵對象遺產(chǎn)支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

　?。?）本激勵計劃未規(guī)定的其它情況由公司董事會認(rèn)定，并確定其處理方式。

　　十三、上網(wǎng)公告附件

　?。ㄒ唬读柙乒饧夹g(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》；

　　（二）《凌云光技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；

　　（三）《凌云光技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》；

　　（四）《凌云光技術(shù)股份有限公司獨立董事關(guān)于第一屆董事會第二十次會議相關(guān)事項的獨立意見》；

　?。ㄎ澹渡虾s正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于凌云光技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務(wù)顧問報告》；

　?。侗本┦兄袀惵蓭熓聞?wù)所關(guān)于凌云光技術(shù)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》；

　?。ㄆ撸读柙乒饧夹g(shù)股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）的核查意見》。

　　特此公告。

　　董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：688400 證券簡稱：凌云光 公告編號：2023-002

　　凌云光技術(shù)股份有限公司

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、董事會會議召開情況

　　凌云光技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第二十次會議于2023年2月23日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式在公司會議室召開。會議通知已于會前通過郵件的方式送達(dá)公司全體董事。本次會議應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人。會議由公司董事長姚毅先生召集并主持，公司監(jiān)事、部分高管列席。會議的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，會議決議合法、有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　經(jīng)與會董事審議表決，形成決議如下：

　　（一）審議通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

　　為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照激勵與約束對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，公司擬向激勵對象實施2023年限制性股票激勵計劃。

　　獨立董事對該事項發(fā)表了一致同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告及文件。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ǘ徸h通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

　　為保證公司2023年限制性股票激勵計劃的順利進(jìn)行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)以及公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定和公司實際情況，特制定公司《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

　　獨立董事對該事項發(fā)表了一致同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告及文件。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄈ徸h通過《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》

　　為了具體實施公司2023年限制性股票激勵計劃（簡稱“本激勵計劃”），公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜，包括但不限于：

　　1、提請公司股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)具體實施股權(quán)激勵計劃的以下事項：

　?。?）授權(quán)董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；

　　（2）授權(quán)董事會以控制股份支付費用為前提，以首次授予日公司股票收盤價為基準(zhǔn)，最終確定限制性股票的授予價格，且不得低于經(jīng)股東大會審議通過的本激勵計劃確定的授予價格下限；

　　（3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

　?。?）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

　?。?）授權(quán)董事會在向激勵對象授予限制性股票前，可在本激勵計劃規(guī)定的限制性股票數(shù)量上限內(nèi)，將因員工離職或員工放棄認(rèn)購的限制性股票份額調(diào)整到預(yù)留部分或在激勵對象之間進(jìn)行分配和調(diào)整；

　?。?）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理相關(guān)全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》；

　?。?）授權(quán)董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬數(shù)量進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；

　?。?）授權(quán)董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；

　?。?）授權(quán)董事會辦理激勵對象限制性股票歸屬時所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

　　（10）授權(quán)董事會根據(jù)公司2023年限制性股票激勵計劃的規(guī)定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止所涉相關(guān)事宜，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消處理，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未歸屬的限制性股票繼承事宜；

　?。?1）授權(quán)董事會對公司限制性股票計劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；

　?。?2）授權(quán)董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。

　　2、提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本次股權(quán)激勵計劃向有關(guān)政府、機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認(rèn)為與本次激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。

　　3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權(quán)董事會委任符合資質(zhì)的財務(wù)顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構(gòu)。

　　4、提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本次股權(quán)激勵計劃有效期一致。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（四）審議通過《關(guān)于部分募投項目增加實施主體和實施地點的議案》

　　為順利推進(jìn)募集資金投資項目“新能源智能視覺裝備研發(fā)”和“數(shù)字孿生與智能自動化技術(shù)研發(fā)”的建設(shè)實施，同意增加募集資金投資項目的實施主體和實施地點，并授權(quán)公司管理層開設(shè)募集資金專戶、簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議及辦理其他相關(guān)事項。

　　獨立董事對該事項發(fā)表了一致同意的獨立意見。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告及文件。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄎ澹徸h通過《關(guān)于確認(rèn)2022年度及預(yù)計2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案》

　　公司2022年度發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易定價公允合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。公司預(yù)計2023年度發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營所需，將遵循公平、公正的原則，關(guān)聯(lián)交易定價公允合理，不影響公司獨立性，不會對公司財務(wù)和經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

　　關(guān)聯(lián)董事楊藝、趙嚴(yán)、許興仁已回避表決。

　　獨立董事對該事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見及一致同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告及文件。

　　表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（六）審議通過《關(guān)于向金融機構(gòu)申請綜合授信額度的議案》

　　為滿足公司及子公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，結(jié)合公司及子公司實際經(jīng)營情況和總體發(fā)展規(guī)劃，同意公司及子公司向金融機構(gòu)申請綜合授信額度，并授權(quán)公司管理層根據(jù)業(yè)務(wù)開展情況在授權(quán)額度范圍內(nèi)行使決策權(quán)與簽署相關(guān)法律文件，由公司財經(jīng)管理部負(fù)責(zé)具體實施。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告及文件。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄆ撸徸h通過《關(guān)于為子公司向銀行等金融機構(gòu)申請綜合授信額度提供擔(dān)保的議案》

　　公司本次為子公司向銀行等金融機構(gòu)申請授信額度提供擔(dān)保事項是為滿足子公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，有利于促進(jìn)子公司業(yè)務(wù)開展且風(fēng)險整體可控。董事會認(rèn)為上述擔(dān)保未損害公司及全體股東利益，符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中的有關(guān)規(guī)定。

　　獨立董事對該事項發(fā)表了一致同意的獨立意見。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告及文件。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ò耍徸h通過《關(guān)于申請開立保函、信用證等業(yè)務(wù)并提供保證金質(zhì)押的議案》

　　公司及子公司向銀行等金融機構(gòu)申請開立保函、信用證等業(yè)務(wù)并提供保證金質(zhì)押系基于日常經(jīng)營生產(chǎn)需要，有利于促進(jìn)公司及子公司業(yè)務(wù)開展。董事會認(rèn)為該事項未損害公司及全體股東利益，符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中的有關(guān)規(guī)定。

　　獨立董事對該事項發(fā)表了一致同意的獨立意見。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告及文件。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ň牛徸h通過《關(guān)于使用閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》

　　在確保公司日常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求，并有效控制風(fēng)險的前提下，使用閑置自有資金購買安全性較高、流動性好、具有合法經(jīng)營資格的金融機構(gòu)銷售的投資產(chǎn)品，并授權(quán)公司經(jīng)營管理層在額度范圍內(nèi)行使該項投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件。

　　獨立董事對該事項發(fā)表了一致同意的獨立意見。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告及文件。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄊ徸h通過《關(guān)于提請召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》

　　董事會同意于2023年3月13日召開公司2023年第一次臨時股東大會，并發(fā)出召開股東大會的會議通知。本次股東大會將采用現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式召開。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告及文件。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　凌云光技術(shù)股份有限公司董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：688400 證券簡稱：凌云光 公告編號：2023-003

　　凌云光技術(shù)股份有限公司

　　第一屆監(jiān)事會第十六次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、 監(jiān)事會會議召開情況

　　凌云光技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆監(jiān)事會第十六次會議于2023年2月23日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式在公司會議室召開。會議通知已于會前通過郵件的方式送達(dá)公司全體監(jiān)事。本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。會議由公司監(jiān)事會主席盧源遠(yuǎn)先生召集并主持。會議的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，會議決議合法、有效。

　　二、 監(jiān)事會會議審議情況

　　經(jīng)與會監(jiān)事審議表決，形成決議如下：

　　（一）審議通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》

　　監(jiān)事會認(rèn)為：公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告及文件。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ǘ徸h通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》

　　監(jiān)事會認(rèn)為：公司《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及公司的實際情況，能保證公司2023年限制性股票激勵計劃的順利實施，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司員工之間的利益共享與約束機制。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告及文件。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄈ徸h通過《關(guān)于核實公司〈2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》

　　監(jiān)事會認(rèn)為：列入公司本次限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的人員具備《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，不存在最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象的主體資格合法、有效。

　　公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會將于股東大會審議股權(quán)激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（四）審議通過《關(guān)于部分募投項目增加實施主體和實施地點的議案》

　　公司本次部分募投項目新增實施主體和實施地點是根據(jù)募投項目實際情況做出的審慎決定，已履行了必要的審議程序，符合公司及全體股東的利益，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《募集資金管理辦法》的規(guī)定，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告及文件。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄎ澹徸h通過《關(guān)于確認(rèn)2022年度及預(yù)計2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案》

　　公司關(guān)于確認(rèn)2022年度及預(yù)計2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的事項符合公司經(jīng)營發(fā)展需要，交易定價遵循公平、公正、公允的市場化原則，有利于公司相關(guān)業(yè)務(wù)的開展，不存在損害公司或股東利益，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的情形。上述交易的發(fā)生不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力、盈利能力及資產(chǎn)獨立性等產(chǎn)生不利影響。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告及文件。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（六）審議通過《關(guān)于向金融機構(gòu)申請綜合授信額度的議案》

　　為滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況和總體發(fā)展規(guī)劃，同意公司及子公司向金融機構(gòu)申請綜合授信額度，并授權(quán)公司管理層根據(jù)業(yè)務(wù)開展情況在授權(quán)額度范圍內(nèi)行使決策權(quán)與簽署相關(guān)法律文件，由公司財經(jīng)管理部負(fù)責(zé)具體實施。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告及文件。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄆ撸徸h通過《關(guān)于為子公司向銀行等金融機構(gòu)申請綜合授信額度提供擔(dān)保的議案》

　　公司子公司向銀行等金融機構(gòu)申請授信額度是為滿足子公司正常經(jīng)營的需要，有利于子公司的經(jīng)營和發(fā)展。被擔(dān)保對象為公司子公司，擔(dān)保風(fēng)險可控。相關(guān)決策程序符合《公司法》等有關(guān)法律及《公司章程》等規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告及文件。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ò耍徸h通過《關(guān)于申請開立保函、信用證等業(yè)務(wù)并提供保證金質(zhì)押的議案》

　　公司及子公司以保證金質(zhì)押方式開立保函、信用證等業(yè)務(wù)，有利于滿足公司及子公司業(yè)務(wù)開展資金需求，相關(guān)決策程序符合《公司法》等有關(guān)法律及《公司章程》等規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告及文件。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（九）審議通過《關(guān)于使用閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》

　　在確保公司正常經(jīng)營所需資金及資金安全的前提下，公司使用閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，購買安全性較高、流動性好、具有合法經(jīng)營資格的金融機構(gòu)銷售的投資產(chǎn)品，有利于提高公司閑置自有資金利用率，獲得一定的投資收益，為公司及股東獲取更多回報，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。

　　具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告及文件。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　凌云光技術(shù)股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：688400 證券簡稱：凌云光 公告編號：2023-006

　　凌云光技術(shù)股份有限公司

　　關(guān)于部分募投項目增加實施主體和

　　實施地點的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　凌云光技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“凌云光”或“公司”）于2023年2月23日召開了第一屆董事會第二十次會議和第一屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于部分募投項目增加實施主體和實施地點的議案》，同意增加募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）“新能源智能視覺裝備研發(fā)”和“數(shù)字孿生與智能自動化技術(shù)研發(fā)”的實施主體和實施地點，并授權(quán)公司管理層開設(shè)募集資金專戶、簽署募集資金監(jiān)管協(xié)議及辦理其他相關(guān)事項。公司與本次新增募投項目實施主體之間將通過內(nèi)部往來等方式劃轉(zhuǎn)募投項目實施所需募集資金，募投項目其他內(nèi)容均不發(fā)生變更。公司獨立董事針對上述事項發(fā)表了一致同意的獨立意見，保薦機構(gòu)中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）對本事項出具了明確同意的核查意見。

　　一、募集資金基本情況

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意凌云光技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕719號）核準(zhǔn)同意，公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）9,000萬股（超額配售選擇權(quán)行使前），每股發(fā)行價格為21.93元。募集資金總額為人民幣197,370.00萬元，扣除發(fā)行費用（不含增值稅）人民幣16,841.67萬元，募集資金凈額為人民幣180,528.33萬元。上述募集資金已全部到位，并經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗，于2022年6月29日出具《驗資報告》（天健驗〔2022〕6-39號）。

　　2022年8月4日，保薦機構(gòu)中國國際金融股份有限公司（主承銷商）（以下簡稱“保薦機構(gòu)（主承銷商）”）全額行使超額配售選擇權(quán)，公司在初始發(fā)行9,000萬股普通股的基礎(chǔ)上額外發(fā)行1,350萬股普通股，由此增加的募集資金總額為29,605.50萬元，扣除發(fā)行費用（不含增值稅）2,079.27萬元，超額配售募集資金凈額為27,526.23萬元。保薦機構(gòu)（主承銷商）已于2022年8月5日將全額行使超額配售選擇權(quán)所對應(yīng)的募集資金扣除承銷費用（不含增值稅）后劃付給公司。天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次行使超額配售選擇權(quán)的募集資金到位情況進(jìn)行了審驗，并于2022年8月5日出具了天健驗〔2022〕6-58號《驗資報告》。

　　公司對募集資金采取了專戶存儲管理，設(shè)立了相關(guān)募集資金專項賬戶。募集資金到賬后，已全部存放于募集資金專項賬戶內(nèi)，并與保薦機構(gòu)、存放募集資金的銀行簽署了募集資金三方/四方監(jiān)管協(xié)議。

　　二、募集資金投資項目情況

　　公司于2022年8月5日、2022年8月23日分別召開了第一屆董事會第十六次會議、第一屆監(jiān)事會第十三次會議和2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金永久補充流動資金及剩余超募資金用途的議案》《關(guān)于使用超額配售募集資金對部分募投項目增加投資的議案》《關(guān)于科技與發(fā)展儲備資金的未來具體項目規(guī)劃的議案》，同意公司將首次公開發(fā)行股票超額配售募集資金全部用于向《凌云光技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書》中披露的募投項目“科技與發(fā)展儲備資金”增加投資，并對“科技與發(fā)展儲備資金”的使用做了進(jìn)一步細(xì)化，同時公司將使用補充流動資金后剩余的超募資金（不含超額配售募集資金）用于“基于視覺+AI的虛擬現(xiàn)實融合內(nèi)容制作中心”項目。募集資金使用計劃如下：

　　單位：萬元

　　三、本次部分募投項目增加實施主體和實施地點的情況

　　為有效整合公司及下屬子公司內(nèi)部資源以更加合理地利用公司現(xiàn)有技術(shù)、人才等優(yōu)勢，推進(jìn)募投項目“新能源智能視覺裝備研發(fā)”和“數(shù)字孿生與智能自動化技術(shù)研發(fā)”的實施，公司擬增加全資子公司蘇州凌云視界智能設(shè)備有限責(zé)任公司（以下簡稱“凌云視界”）和蘇州凌云光工業(yè)智能技術(shù)有限公司（以下簡稱“蘇州光工業(yè)”）作為上述募投項目的實施主體，新增蘇州市作為實施地點，公司與募投項目實施主體之間將通過內(nèi)部往來等方式劃轉(zhuǎn)募投項目實施所需募集資金，募投項目其他內(nèi)容均不發(fā)生變更。新增實施主體和實施地點的具體情況如下：

　　為確保募集資金使用安全，董事會授權(quán)公司管理層對本次新增的募投項目實施主體開立募集資金存放專用賬戶，并與公司、存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)簽署募集資金專戶存儲監(jiān)管協(xié)議。公司將嚴(yán)格遵守《上市公司監(jiān)管指引第 2 號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定，加強募集資金使用的內(nèi)部與外部監(jiān)督，確保募集資金使用的合法、有效，嚴(yán)格按照相關(guān)法律的規(guī)定和要求及時履行信息披露義務(wù)。

　　四、本次新增實施主體的基本情況

　　（一）凌云視界

　　（二）蘇州光工業(yè)

　　五、本次增加募投項目實施主體和實施地點對公司的影響

　　本次增加公司全資子公司凌云視界、蘇州光工業(yè)作為募投項目實施主體，新增蘇州市作為實施地點，是為了進(jìn)一步提高募集資金使用效率、加快募投項目實施進(jìn)度，有利于整合公司內(nèi)部資源。本次增加募投項目實施主體不改變募集資金的用途，不會對募投項目的實施產(chǎn)生實質(zhì)性的影響。

　　六、專項意見說明

　?。ㄒ唬┆毩⒍乱庖?/p>

　　獨立董事認(rèn)為：公司本次增加凌云視界、蘇州光工業(yè)作為募投項目實施主體，新增蘇州市作為實施地點，有助于推動募投項目的順利實施，不存在變相改變募集資金投向或損害股東利益的情形，不會對公司產(chǎn)生不利影響。該項募集資金的使用方式、用途以及決策程序等符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形。綜上，我們同意公司部分募投項目增加實施主體及實施地點事項。

　?。ǘ┍O(jiān)事會意見

　　監(jiān)事會認(rèn)為：公司本次部分募投項目新增實施主體和實施地點是根據(jù)募投項目實際情況做出的審慎決定，已履行了必要的審議程序，符合公司及全體股東的利益，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司《募集資金管理辦法》的規(guī)定，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。綜上，監(jiān)事會同意公司部分募投項目增加實施主體及實施地點事項。

　　（三）保薦機構(gòu)意見

　　保薦機構(gòu)認(rèn)為：公司本次增加募投項目實施主體和實施地點符合公司發(fā)展規(guī)劃及實際生產(chǎn)經(jīng)營需要，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。上述事項已經(jīng)過公司董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號一一規(guī)范運作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。保薦機構(gòu)對公司本次增加募投項目實施主體事項無異議。

　　特此公告。

　　凌云光技術(shù)股份有限公司董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：688400 證券簡稱：凌云光 公告編號：2023-008

　　凌云光技術(shù)股份有限公司關(guān)于

　　向金融機構(gòu)申請綜合授信額度的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　凌云光技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月23日召開了第一屆董事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于向金融機構(gòu)申請綜合授信額度的議案》，本議案尚需提交股東大會審議。具體情況如下：

　　為滿足公司及子公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，結(jié)合公司及子公司實際經(jīng)營情況和總體發(fā)展規(guī)劃，公司及子公司擬向金融機構(gòu)申請總金額不超過人民幣16億元（含等值外幣）的綜合授信額度，授信類型包括但不限于流動資金貸款、銀行承兌匯票、保函、信用證、貿(mào)易融資、項目貸款等，具體授信業(yè)務(wù)品種、授信期限及額度以公司與相關(guān)金融機構(gòu)最終簽訂的合同或協(xié)議為準(zhǔn)。以上綜合授信額度不等于公司的實際融資金額，實際融資金額應(yīng)在授信額度內(nèi)，以金融機構(gòu)與公司實際發(fā)生的融資金額為準(zhǔn)，具體融資金額將視公司運營資金的實際需求來合理確定。

　　本次申請綜合授信額度有效期限自本次股東大會審議通過之日起至下一年度審議該事項的董事會或股東大會審議之日止，在授權(quán)范圍和有效期內(nèi)，上述授信額度可循環(huán)滾動使用。公司董事會授權(quán)公司管理層根據(jù)業(yè)務(wù)開展情況在上述授權(quán)額度范圍內(nèi)行使決策權(quán)與簽署相關(guān)法律文件，并由公司財經(jīng)管理部負(fù)責(zé)具體實施。

　　特此公告。

　　凌云光技術(shù)股份有限公司董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：688400 證券簡稱：凌云光 公告編號：2023-012

　　凌云光技術(shù)股份有限公司

　　關(guān)于召開2023年

　　第一次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 股東大會召開日期：2023年3月13日

　　● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、 召開會議的基本情況

　?。ㄒ唬?股東大會類型和屆次

　　2023年第一次臨時股東大會

　?。ǘ?股東大會召集人：董事會

　?。ㄈ?投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　?。ㄋ模?現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　召開日期時間：2023年3月13日 15點 00分

　　召開地點：北京市海淀區(qū)翠湖南環(huán)路知識理性大廈

　?。ㄎ澹?網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2023年3月13日

　　至2023年3月13日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　?。?融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　?。ㄆ撸?涉及公開征集股東投票權(quán)

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會涉及獨立董事公開征集股東投票權(quán)，由獨立董事王琨作為征集人向公司全體股東征集對本次股東大會所審議的股權(quán)激勵相關(guān)議案的投票權(quán)。

　　詳情請查閱2023年2月24日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《凌云光技術(shù)股份有限公司關(guān)于獨立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》。

　　二、 會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　1、 說明各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案均已經(jīng)第一屆董事會第二十次會議及第一屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過，相關(guān)公告內(nèi)容詳見公司于2023年 2月24日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》披露的相關(guān)公告及文件。

　　2、 特別決議議案：1-3

　　3、 對中小投資者單獨計票的議案：1-4

　　4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：4

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：楊藝、趙嚴(yán)、富聯(lián)裕展科技（深圳）有限公司、

　　寧波凌光企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

　　三、 股東大會投票注意事項

　?。ㄒ唬?本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　（二） 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　（三） 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會議出席對象

　?。ㄒ唬?股權(quán)登記日下午收市時在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　?。ǘ?公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　?。ㄈ?公司聘請的律師。

　　（四） 其他人員

　　五、 會議登記方法

　?。ㄒ唬┑怯洉r間：2023年3月10日上午 9:30-11:30，下午 13:30-17:00

　?。ǘ┑怯浀攸c：北京市海淀區(qū)翠湖南環(huán)路知識理性大廈

　　（三）登記方式

　　1、法人股東由法定代表人親自出席會議的，應(yīng)出示其本人身份證原件、加蓋法人印章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東賬戶卡原件辦理登記手續(xù)；法人股東法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示其本人身份證原件、加蓋法人印章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證明書、股票賬戶卡原件、法定代表人依法出具的授權(quán)委托書（加蓋公章）辦理登記手續(xù)；

　　2、自然人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證原件、證券賬戶卡辦理登記手續(xù)；自然人股東委托代理人出席的，應(yīng)出示股東的證券賬戶卡原件和身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書原件和受托人身份證原件辦理登記手續(xù)；

　　3、異地股東可以信函方式登記，信函上請注明“股東大會”字樣，須在登記時間送達(dá)，信函登記須寫股東姓名、股東賬戶、聯(lián)系地址、郵編、聯(lián)系電話，并附身份證及股東賬戶復(fù)印件。公司不接受電話方式辦理登記。

　　六、 其他事項

　?。ㄒ唬?會議聯(lián)系方式

　　聯(lián)系人：顧寶興、姜梅英

　　聯(lián)系電話：010-52349555

　　郵箱地址：BODoffice@lusterinc.com

　　通訊地址：北京市海淀區(qū)翠湖南環(huán)路知識理性大廈

　?。ǘ?擬出席會議的股東或股東授權(quán)代理人請攜帶相關(guān)證件提前半小時到達(dá)會議現(xiàn)場辦理簽到。

　?。ㄈ?本次現(xiàn)場會議出席人員食宿及交通費用自理。

　　特此公告。

　　凌云光技術(shù)股份有限公司董事會

　　2023年2月24日

　　附件1：授權(quán)委托書

　　附件1：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　凌云光技術(shù)股份有限公司：

　　茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月13日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號：

　　委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號： 受托人身份證號：

　　委托日期： 年 月 日

　　備注：

　　委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。