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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 深圳佰維存儲科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“佰維存儲”）全資子公司杭州芯勢力半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱“芯勢力”）擬進(jìn)行增資擴(kuò)股，增資金額為2,800萬元。其中，公司以自有資金方式增資1,200萬元，關(guān)聯(lián)自然人孫成思、何瀚、王燦及芯成漢燦企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（擬設(shè)立，公司名稱以市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）(以下簡稱“芯成漢燦”）分別以貨幣出資方式增資480萬元、320萬元、320萬元及480萬元。公司部分放棄對上述新增注冊資本的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，本次增資擴(kuò)股完成后，杭州芯勢力半導(dǎo)體有限公司的注冊資本由1,200萬元變更為4,000萬元，公司對芯勢力持股比例從100%變更為60%，仍為公司的控股子公司，不影響公司合并報(bào)表范圍（以下簡稱“本次對外投資”）。

　　● 公司全資子公司成都佰維存儲科技有限公司（以下簡稱“成都佰維”）擬與公司關(guān)聯(lián)自然人孫成思、何瀚、王燦，非關(guān)聯(lián)自然人徐永剛，關(guān)聯(lián)法人芯成漢剛一號企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（擬設(shè)立，公司名稱以市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）（以下簡稱“芯城漢剛一號”）及芯成漢剛二號企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（擬設(shè)立，公司名稱以市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）(以下簡稱“芯成漢剛二號”）以貨幣出資方式共同出資新設(shè)合資公司“成都態(tài)坦測試科技有限公司”（公司名稱以市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）（以下簡稱“態(tài)坦測試”），成都佰維擬以自有資金出資人民幣1,200萬元，關(guān)聯(lián)人孫成思擬出資140萬元，關(guān)聯(lián)人何瀚擬出資100萬元，關(guān)聯(lián)人王燦擬出資60萬元，非關(guān)聯(lián)自然人徐永剛擬出資100萬元，關(guān)聯(lián)法人芯成漢剛一號擬出資200萬元，關(guān)聯(lián)法人芯成漢剛二號擬出資200萬元。

　　● 本次對外投資系與關(guān)聯(lián)方共同投資，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　● 交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

　　● 本次關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案已經(jīng)公司第三屆董事會審計(jì)委員會第四次會議、第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第四次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事孫成思、何瀚已回避表決。公司獨(dú)立董事已就相關(guān)事項(xiàng)出具了明確同意的獨(dú)立意見。本次部分放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)及與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議。

　　● 風(fēng)險(xiǎn)提示：本次對外投資事項(xiàng)，尚需市場監(jiān)督管理部門等有關(guān)審批機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)，能否通過相關(guān)核準(zhǔn)以及最終通過核準(zhǔn)的時(shí)間均存在不確定性。此外，合資公司設(shè)立后，未來經(jīng)營管理過程中可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)及行業(yè)政策變化、市場競爭等不確定因素影響，存在一定的市場風(fēng)險(xiǎn)、宏觀環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)等。敬請廣大投資者謹(jǐn)慎投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為拓寬公司在半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈的布局，保障供應(yīng)鏈穩(wěn)定，加快創(chuàng)新升級，實(shí)現(xiàn)公司長期持續(xù)發(fā)展，同時(shí)為分散投資風(fēng)險(xiǎn)，綁定團(tuán)隊(duì)，促進(jìn)項(xiàng)目成功實(shí)施，公司擬采用合資形式增資芯勢力子公司和設(shè)立態(tài)坦測試子公司，分別聚焦于芯片設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)和芯片測試設(shè)備業(yè)務(wù)（下稱“本次擬開展業(yè)務(wù)”）。公司于2023年2月23日召開了公司第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于部分放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)及與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司以下投資方案并簽署相關(guān)協(xié)議：

　?。ㄒ唬┕九c關(guān)聯(lián)方共同增資公司已設(shè)立的子公司

　　公司全資子公司杭州芯勢力半導(dǎo)體有限公司主要從事芯片IC設(shè)計(jì)與銷售業(yè)務(wù)，原注冊資本為1,200萬元，本次擬進(jìn)行增資擴(kuò)股，增資金額為2,800萬元。其中，公司以自有資金方式增資1,200萬元，關(guān)聯(lián)自然人孫成思、何瀚、王燦及關(guān)聯(lián)法人芯成漢燦分別以貨幣出資方式增資480萬元、320萬元、320萬元及480萬元。公司部分放棄對上述新增注冊資本的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，本次增資擴(kuò)股完成后，杭州芯勢力半導(dǎo)體有限公司的注冊資本由1,200萬元變更為4,000萬元，公司對杭州芯勢力半導(dǎo)體有限公司持股比例從100%變更為60%，仍為公司的控股子公司，不影響公司合并報(bào)表范圍。

　　單位：萬元

　?。ǘ┕九c關(guān)聯(lián)方新設(shè)合資公司

　　公司全資子公司成都佰維與關(guān)聯(lián)方共同以貨幣出資的方式新設(shè)合資公司態(tài)坦測試，主要從事芯片測試設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售（具體經(jīng)營范圍以市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)），注冊資本為2,000萬元人民幣，出資方案如下：

　　根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）的規(guī)定，本次交易對手方孫成思為公司控股股東、實(shí)際控制人，且為公司董事長，系公司的關(guān)聯(lián)自然人；何瀚為公司總經(jīng)理，且為公司董事，系公司的關(guān)聯(lián)自然人；王燦為公司副總經(jīng)理，系公司的關(guān)聯(lián)自然人；孫成思先生擬擔(dān)任芯成漢燦及芯成漢剛一號的執(zhí)行事務(wù)合伙人，何瀚先生擬擔(dān)任芯成漢剛二號的執(zhí)行事務(wù)合伙人。成都佰維與孫成思、何瀚、王燦、芯成漢燦及芯成漢剛一號、芯成漢剛二號共同投資設(shè)立合資公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易或者不同關(guān)聯(lián)人之間交易標(biāo)的類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易金額累計(jì)未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)或市值的1%，且不超過3,000萬元，因此本次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會審議。

　　本次關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　二、關(guān)聯(lián)人基本情況

　　（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說明

　　1.截至公告披露日，孫成思先生直接持有公司股權(quán)比例為18.81%。孫成思先生為公司實(shí)際控制人，擔(dān)任公司董事長，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)自然人。孫成思先生不屬于失信被執(zhí)行人。

　　2.截至公告披露日，何瀚先生擔(dān)任公司總經(jīng)理，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)自然人。何瀚先生不屬于失信被執(zhí)行人。

　　3.截至公告披露日，王燦先生擔(dān)任公司副總經(jīng)理，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)自然人。王燦先生不屬于失信被執(zhí)行人。

　　4.截至公告披露日，孫成思先生擬擔(dān)任芯成漢燦及芯成漢剛一號的執(zhí)行事務(wù)合伙人；芯成漢燦、芯成漢剛一號將成為公司的關(guān)聯(lián)法人，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。孫成思先生、芯成漢燦及芯成漢剛一號均不屬于失信被執(zhí)行人。

　　5.截至公告披露日，何瀚先生擬擔(dān)任芯成漢剛二號的執(zhí)行事務(wù)合伙人；芯成漢剛二號將成為公司的關(guān)聯(lián)法人，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。何瀚先生及芯成漢剛二號均不屬于失信被執(zhí)行人。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)人情況說明

　　1.孫成思，男，現(xiàn)任公司董事長、公司控股股東及實(shí)際控制人，Oxford Brookes University（英國牛津布魯克斯大學(xué)）本科學(xué)歷，中國國籍，無外國永久居留權(quán)。2015年至今任公司董事長。

　　2.何瀚，男，現(xiàn)任公司董事及總經(jīng)理，北京大學(xué)本科及碩士研究生學(xué)歷，中國國籍，無外國永久居留權(quán)。2019年至今任公司董事、總經(jīng)理。

　　3.王燦，男，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理，中國國籍，無外國永久居留權(quán)，清華大學(xué)本科及中國科學(xué)院大學(xué)碩士研究生學(xué)歷；2020年8月至今，任佰維存儲副總經(jīng)理，公司首席技術(shù)官。

　　4.芯成漢燦企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（擬設(shè)立，具體以市場監(jiān)督管理局登記為準(zhǔn)）

　?。?）企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　?。?）執(zhí)行事務(wù)合伙人：孫成思

　　（3）注冊地址：杭州蕭山區(qū)（以實(shí)際注冊地為準(zhǔn)）

　　（4）注冊資本：480萬元

　?。?）成立日期：截至本公告披露之日，暫未成立

　?。?）經(jīng)營范圍：/

　?。?）股權(quán)結(jié)構(gòu)：/

　　5.芯成漢剛一號企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（擬設(shè)立，具體以市場監(jiān)督管理局登記為準(zhǔn)）

　?。?）企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　?。?）執(zhí)行事務(wù)合伙人：孫成思

　　（3）注冊地址：成都高新區(qū)（以實(shí)際注冊地為準(zhǔn)）

　?。?）注冊資本：200萬元

　　（5）成立日期：截至本公告披露之日，暫未成立

　?。?）經(jīng)營范圍：/

　?。?）股權(quán)結(jié)構(gòu):/

　　6.芯成漢剛二號企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（擬設(shè)立，具體以市場監(jiān)督管理局登記為準(zhǔn)）

　?。?）企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　（2）執(zhí)行事務(wù)合伙人：何瀚

　?。?）注冊地址：成都高新區(qū)（以實(shí)際注冊地為準(zhǔn)）

　?。?）注冊資本：200萬元

　?。?）成立日期：截至本公告披露之日，暫未成立

　?。?）經(jīng)營范圍：/

　?。?）股權(quán)結(jié)構(gòu):/

　　（三）其他投資方基本情況：

　　徐永剛，男，現(xiàn)任公司核心技術(shù)人員，中國國籍，無外國永久居留權(quán)，中國科學(xué)院大學(xué)博士。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　（一）杭州芯勢力半導(dǎo)體有限公司

　　1、注冊資本：1,200萬元

　　2、成立時(shí)間：2022年07月01日

　　3、住所：浙江省杭州市蕭山區(qū)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)建設(shè)二路858號集成電路設(shè)計(jì)產(chǎn)業(yè)園D幢308室

　　4、增資方式：各方以貨幣形式出資，增資金額為2,800萬元，其中，公司增資1,200萬元，關(guān)聯(lián)方增資1,600萬元，公司部分放棄對上述新增注冊資本的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

　　5、經(jīng)營范圍：主要從事集成電路設(shè)計(jì)、集成電路芯片設(shè)計(jì)及服務(wù)、集成電路銷售、集成電路芯片及產(chǎn)品銷售、軟件開發(fā)、軟件銷售、電子元器件制造、電子元器件批發(fā)、電子元器件零售、電子產(chǎn)品銷售、貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

　　6、增資前后股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　單位：萬元

　　7、公司治理安排（維持現(xiàn)有架構(gòu)不變）：

　?。?）芯勢力董事會由孫成思先生擔(dān)任董事長，何瀚先生擔(dān)任董事，王燦先生擔(dān)任董事。

　?。?）芯勢力不設(shè)監(jiān)事會，現(xiàn)有1名監(jiān)事為李帥鐸先生。

　?。?）總經(jīng)理由公司董事會決策聘任或解聘，其中總經(jīng)理由王燦先生擔(dān)任。

　　8、權(quán)屬狀況說明：本次交易的標(biāo)的公司產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法程序措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　9、交易標(biāo)的的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬元

　　注：交易標(biāo)的成立時(shí)間較短，尚處于運(yùn)營初期。

　?。ǘ┬略O(shè)合資公司名稱：成都態(tài)坦測試科技有限公司（暫定名，最終以市場監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）

　　1、注冊資本：2,000 萬元

　　2、出資方式：各方以貨幣形式出資

　　3、經(jīng)營范圍：主要從事芯片測試設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售（具體經(jīng)營范圍以市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）

　　4、出資人及出資金額：

　　5、公司治理安排：

　　（1）態(tài)坦測試將設(shè)董事會，由公司委派。

　?。?）態(tài)坦測試將不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)立 1 名監(jiān)事，由公司委派。

　　（3）總經(jīng)理由公司董事會決策聘任或解聘，其中總經(jīng)理擬由何瀚先生擔(dān)任。

　　四、本次擬開展業(yè)務(wù)情況

　?。ㄒ唬┍敬螖M開展業(yè)務(wù)的類型

　　公司擬采用合資形式增資芯勢力子公司和設(shè)立態(tài)坦測試子公司，分別聚焦于芯片設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)和芯片測試設(shè)備業(yè)務(wù)。兩個(gè)子公司基本情況詳見本公告“三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況”。

　?。ǘ┍敬螖M開展業(yè)務(wù)的行業(yè)情況

　　1.芯片設(shè)計(jì)

　　存儲芯片是集成電路行業(yè)市場規(guī)模最大的細(xì)分子類。Nand型存儲器需要采用主控芯片來進(jìn)行介質(zhì)管理和對外交互，主控芯片是主流Nand型存儲器的必要組成部分。目前存儲主控芯片市場國產(chǎn)化率較低，市場空間巨大。

　　2.芯片測試設(shè)備

　　本項(xiàng)目主要面向存儲芯片的晶圓測試以及成品測試。目前，國內(nèi)半導(dǎo)體存儲器領(lǐng)域的芯片測試設(shè)備市場主要由國外企業(yè)占據(jù)，國產(chǎn)化率低，市場空間巨大。

　?。ㄈ┍敬螖M開展業(yè)務(wù)的管理情況

　　合資公司設(shè)立后將納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，本次擬開展業(yè)務(wù)不會導(dǎo)致公司實(shí)際控制人的變更。

　　經(jīng)營管理方面：公司將利用現(xiàn)有的企業(yè)管理體系，在技術(shù)研發(fā)、業(yè)務(wù)渠道、產(chǎn)業(yè)整合等方面進(jìn)行統(tǒng)籌規(guī)劃，充分發(fā)揮各業(yè)務(wù)之間的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)各業(yè)務(wù)板塊之間的優(yōu)勢互補(bǔ)，促進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　財(cái)務(wù)管理方面：子公司財(cái)務(wù)采用 ERP 數(shù)據(jù)系統(tǒng)實(shí)行管理。

　　組織架構(gòu)方面：公司將聘請及委派具有相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)及專業(yè)管理能力的人員對子公司進(jìn)行專業(yè)化運(yùn)營及管理。

　　（四）本次擬開展業(yè)務(wù)的合理性及必要性分析

　　1、開展芯片設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)的原因、背景及合理性

　　存儲器主控芯片是NAND型存儲器產(chǎn)品競爭力的重要一環(huán)，配合介質(zhì)特性分析與固件算法能力，直接決定著存儲器的性能、功耗等重要特性。布局存儲器主控芯片設(shè)計(jì)將增強(qiáng)公司的產(chǎn)品和技術(shù)競爭力，提升公司產(chǎn)品的附加值，有利于公司進(jìn)一步拓展市場份額。同時(shí)，自研主控芯片也將提升公司供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性。

　　2、開展芯片測試設(shè)備業(yè)務(wù)的原因、背景及合理性

　　半導(dǎo)體測試貫穿整個(gè)半導(dǎo)體制作過程，是集成電路半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的重要分支，全球半導(dǎo)體測試設(shè)備市場集中度高，市場前景廣闊。目前半導(dǎo)體存儲測試設(shè)備市場主要以國外企業(yè)為主導(dǎo)，國產(chǎn)化率低，本業(yè)務(wù)開展旨在拓寬公司在半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈的布局，實(shí)現(xiàn)公司長期持續(xù)發(fā)展。

　　3、公司的準(zhǔn)備情況

　　公司內(nèi)部已就擬開展業(yè)務(wù)的可行性進(jìn)行論證，在擬開展業(yè)務(wù)的人才儲備、技術(shù)積累、市場準(zhǔn)備等方面均有所布局和籌劃。

　?。?）人才儲備情況

　　1）在芯片設(shè)計(jì)方面，項(xiàng)目牽頭人王燦，曾擔(dān)任SAS企業(yè)級主控芯片架構(gòu)師、SAS HBA芯片首席架構(gòu)師兼項(xiàng)目經(jīng)理、SmartNIC芯片核心架構(gòu)師等，有著豐富的IC設(shè)計(jì)經(jīng)驗(yàn)及項(xiàng)目管理、團(tuán)隊(duì)管理經(jīng)驗(yàn)。同時(shí)公司近期已招募/擬招募的核心團(tuán)隊(duì)有著10-15年的芯片設(shè)計(jì)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，均具有豐富的IC設(shè)計(jì)、驗(yàn)證、流片經(jīng)驗(yàn)的人才。

　　2）在芯片測試設(shè)備開發(fā)方面，項(xiàng)目牽頭人徐永剛博士深耕半導(dǎo)體測試領(lǐng)域十多年，長期從事信號與信息處理技術(shù)研究和管理，在存儲芯片、存儲系統(tǒng)以及測試設(shè)備研發(fā)、量產(chǎn)等方面有著深厚的技術(shù)開發(fā)和研制經(jīng)驗(yàn)，牽頭開發(fā)過多個(gè)國內(nèi)首臺半導(dǎo)體自動化后道測試設(shè)備。同時(shí)，項(xiàng)目擬引進(jìn)國內(nèi)外優(yōu)秀的測試設(shè)備研發(fā)技術(shù)團(tuán)隊(duì)，主攻存儲芯片測試領(lǐng)域設(shè)備開發(fā)。

　?。?）技術(shù)儲備情況

　　1）在芯片設(shè)計(jì)方面，公司過去在存儲芯片領(lǐng)域的大量客戶驗(yàn)證經(jīng)驗(yàn)及產(chǎn)品開發(fā)經(jīng)驗(yàn)可為芯片設(shè)計(jì)提供需求牽引和產(chǎn)品驗(yàn)證平臺。

　　2）在芯片測試設(shè)備開發(fā)方面，公司已在存儲器測試系統(tǒng)領(lǐng)域開發(fā)了一些簡單易用的產(chǎn)線測試設(shè)備，在此過程中鍛煉了團(tuán)隊(duì)的能力，加深了對測試設(shè)備的理解，在此基礎(chǔ)上進(jìn)一步引入國內(nèi)外優(yōu)秀技術(shù)人才，能夠滿足芯片測試設(shè)備業(yè)務(wù)開展的需求。

　?。?）市場儲備情況

　　公司通過多年積累的市場影響力，與眾多知名客戶建立了長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系，保證了公司產(chǎn)品穩(wěn)定的市場需求，并與產(chǎn)業(yè)鏈上下游構(gòu)建了協(xié)同發(fā)展的共贏合作關(guān)系，為開展上述業(yè)務(wù)提供了一定的市場基礎(chǔ)。

　　綜上，公司在人才、技術(shù)、市場等方面已經(jīng)具備了實(shí)施上述業(yè)務(wù)的各項(xiàng)條件。

　　4、本次擬開展業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)分析

　?。?）本次擬開展業(yè)務(wù)均屬于技術(shù)密集型的項(xiàng)目，技術(shù)門檻較高，相關(guān)新技術(shù)的研發(fā)存在失敗的風(fēng)險(xiǎn)。未來若公司研發(fā)水平落后于行業(yè)升級換代水平，或技術(shù)研發(fā)方向與市場發(fā)展趨勢相偏離，將導(dǎo)致公司研發(fā)資源浪費(fèi)并錯(cuò)失市場發(fā)展機(jī)會，對公司產(chǎn)生不利影響。

　?。?）鑒于本次投資資金來源為公司自有資金，可能會對公司短期現(xiàn)金流造成壓力，公司將統(tǒng)籌現(xiàn)金管理，確定合理的資金安排。

　?。?）在未來實(shí)際經(jīng)營中，可能面臨經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)政策、市場需求變化、經(jīng)營管理、技術(shù)研發(fā)等方面不確定因素的影響，存在業(yè)務(wù)拓展不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)，上述業(yè)務(wù)對公司未來業(yè)績的影響具有不確定性。

　　公司將密切關(guān)注業(yè)務(wù)后續(xù)進(jìn)展，積極防范和應(yīng)對業(yè)務(wù)實(shí)施過程中可能面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)，并通過本次合資方案綁定團(tuán)隊(duì)，分散投資風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)項(xiàng)目成功實(shí)施。后續(xù)公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　五、本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)情況和合理性分析

　　關(guān)于對公司子公司芯勢力增資暨關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)情況：鑒于芯勢力注冊資本1,200萬元，實(shí)繳1,200萬元，成立時(shí)間較短，尚處于運(yùn)營初期，參考賬面凈資產(chǎn)，交易各方同意以芯勢力注冊資本1,200萬元作為本次交易前的估值。本次交易由各投資方按照每1元注冊資本1元的價(jià)格認(rèn)繳標(biāo)的公司新增注冊資本。本次交易價(jià)格客觀、公允、合理，符合國家相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情況。

　　本次設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易，交易各方均按合資公司每注冊資本1元之對價(jià)認(rèn)繳合資公司之注冊資本，故各方出資比例為各方認(rèn)繳的出資額占合資公司注冊資本的比例。本次交易遵循公平、合理的原則，由交易各方充分溝通、協(xié)商確定，交易價(jià)格公允、合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

　　六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

　　截至目前，公司尚未與關(guān)聯(lián)方及其他共同投資方簽署相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。

　　七、本次關(guān)聯(lián)交易的必要性及對上市公司的影響

　　本次關(guān)聯(lián)交易是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展做出的審慎決策，系為拓展公司在半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈的布局，加快創(chuàng)新升級，分散投資風(fēng)險(xiǎn)，綁定團(tuán)隊(duì)與公司風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，促進(jìn)項(xiàng)目成功實(shí)施。本次投資為認(rèn)繳制，根據(jù)公平、公正和公開的原則，協(xié)商確定并繳納出資，并根據(jù)各自出資比例承擔(dān)對應(yīng)的責(zé)任，不影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不會對公司財(cái)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　八、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

　　2023年 2月23日，公司第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關(guān)于部分放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)及與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事孫成思、何瀚已回避表決，其余非關(guān)聯(lián)董事均表決同意該議案。

　　獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見：公司本次部分放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)及與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)有利于更好的優(yōu)化公司資源配置，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要。董事會在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事予以回避表決，本次事項(xiàng)的審議、表決程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易符合公司戰(zhàn)略需要，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司與全體股東的利益，本次交易遵循公平、自愿、公允的原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。綜上，我們一致同意本次部分放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)及與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　審計(jì)委員會發(fā)表書面確認(rèn)意見：本次關(guān)于部分放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)及與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易符合公開、公平、公正的原則，定價(jià)公允；公司與關(guān)聯(lián)方的交易符合公司日常生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)需要，不會損害公司及其股東特別是中小股東的利益，也不會影響公司的獨(dú)立性。我們同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并同意將該事項(xiàng)提交公司第三屆董事會第五次會議審議。

　　監(jiān)事會認(rèn)為：公司關(guān)于部分放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)及與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易，遵循公開、公平、公正、有償、自愿、平等的商業(yè)原則，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，不會對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，主營業(yè)務(wù)也不會因該等關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。

　　九、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司認(rèn)為：

　　公司本次關(guān)于部分放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)及與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司審計(jì)委員會、董事會、監(jiān)事會審議通過；獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)出具了明確同意的獨(dú)立意見，履行了必要的決策程序。本次關(guān)聯(lián)交易無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。上述放棄優(yōu)先購買權(quán)及與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，信息披露合規(guī)，符合公司和全體股東的長遠(yuǎn)利益，不會對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，也不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益，特別是中小股東利益的情形。綜上，保薦機(jī)構(gòu)對公司本次關(guān)于部分放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)及與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。

　　十、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　截至本公告日，本次交易的協(xié)議尚未簽署，交易的達(dá)成尚存在不確定性，未來可能存在因各種因素?zé)o法正常增資設(shè)立或在未來實(shí)際經(jīng)營中，可能面臨經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)政策、市場需求變化、經(jīng)營管理、技術(shù)研發(fā)等方面不確定因素的影響，存在業(yè)務(wù)拓展不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)，上述業(yè)務(wù)對公司未來業(yè)績的影響具有不確定性。公司將密切關(guān)注對外投資事項(xiàng)及業(yè)務(wù)后續(xù)進(jìn)展，積極防范和應(yīng)對業(yè)務(wù)實(shí)施過程中可能面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)，并嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者謹(jǐn)慎投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)！

　　特此公告。

　　深圳佰維存儲科技股份有限公司董事會

　　2023年2 月24日

　　證券代碼：688525 證券簡稱：佰維存儲 公告編號：2023-011

　　深圳佰維存儲科技股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會第四次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、 監(jiān)事會會議召開情況

　　深圳佰維存儲科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第四次會議通知于 2023 年 02 月 10 日以郵件方式送達(dá)全體監(jiān)事，會議于 2023 年 02 月23日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，由公司監(jiān)事會主席王攀主持，會議應(yīng)參加表決監(jiān)事 3 人，實(shí)際參加表決監(jiān)事 3 人，本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和《深圳佰維存儲科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，會議作出的決議合法、有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　本次會議到會監(jiān)事經(jīng)過審議，以記名投票表決方式進(jìn)行表決，最終通過了如下議案：

　?。ㄒ唬徸h通過《關(guān)于部分放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)及與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　監(jiān)事會認(rèn)為：公司關(guān)于部分放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)及與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易，遵循公開、公平、公正、有償、自愿、平等的商業(yè)原則，符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，不會對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，主營業(yè)務(wù)也不會因該等關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　具體內(nèi)容詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于部分放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)及與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號2023-010）。

　　特此公告。

　　深圳佰維存儲科技股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年 02 月 24日