日韩欧美v,插逼进去视频,天堂一区二区山区,www69刺激欧美

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次解除限售的股份為江蘇雷科防務(wù)科技股份有限公司2020年發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易向伍捍東、魏茂華、安增權(quán)、程麗4名自然人發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)行的股份。

　　2、本次解除限售股份數(shù)量為6,204,547股，占總股本的0.4629%。

　　3、本次限售股可上市流通日為2023年3月1日（星期三）。

　　一、本次解除限售股份取得的基本情況及股份變動(dòng)情況

　?。ㄒ唬┍敬谓獬奘酃煞萑〉玫幕厩闆r

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可〔2019〕2468號(hào)”《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇雷科防務(wù)科技股份有限公司向伍捍東等發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》核準(zhǔn)，江蘇雷科防務(wù)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“雷科防務(wù)”）向西安恒達(dá)微波技術(shù)開發(fā)有限公司、江蘇恒達(dá)微波技術(shù)開發(fā)有限公司（以下簡稱“恒達(dá)微波”）原股東伍捍東、魏茂華、安增權(quán)、程麗4名自然人（以下簡稱“伍捍東等4人”）發(fā)行股份20,681,817股；向伍捍東等4人以及西安輔恒管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、西安伴恒管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、西安擁恒管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債（簡稱“雷科定轉(zhuǎn)”）2,837,499張，發(fā)行規(guī)模28,374.99萬元；同時(shí)，公司向16名特定投資者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（簡稱“雷科定02”）3,970,000張,募集配套資金幣39,700萬元。其中，公司向伍捍東等4人發(fā)行的20,681,817股股份已于2020年2月28日完成登記上市。

　　該次交易所發(fā)行股份情況如下：

　　具體內(nèi)容詳見公司于2020年2月26日披露的《發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之實(shí)施情況報(bào)告書暨新增股份上市公告書》。

　　公司向伍捍東等4人所發(fā)行的上述20,681,817股股份中8,272,724股已于2021年3月1日解除限售上市流通，6,204,546股已于2022年3月1日解除限售上市流通，剩余6,204,547股本次解除限售，將于2023年3月1日上市流通。

　?。ǘ┍敬谓獬奘酃傻怯浐笾帘竟嫒展竟煞葑儎?dòng)情況

　　1、經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十次會(huì)議、2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過以及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇雷科防務(wù)科技股份有限公司向伍捍東等發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2019〕2468號(hào)）核準(zhǔn)，公司于2020年3月13日、2020年5月26日分別發(fā)行定向可轉(zhuǎn)換公司債券“雷科定轉(zhuǎn)”2,837,499張、“雷科定02”3,970,000張。“雷科定轉(zhuǎn)”于2021年3月15日進(jìn)入轉(zhuǎn)股期，截至目前已全部完成轉(zhuǎn)股，合計(jì)轉(zhuǎn)為51,684,857股公司普通股股票?！袄卓贫?2”于2020年11月26日進(jìn)入轉(zhuǎn)股期，截至目前累計(jì)共有3,820,000張完成轉(zhuǎn)股，合計(jì)轉(zhuǎn)為59,590,368股公司普通股股票。上述可轉(zhuǎn)債共計(jì)轉(zhuǎn)為111,275,225股公司A股普通股股票。

　　2、經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十九次會(huì)議、2020年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇雷科防務(wù)科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]3156號(hào)）核準(zhǔn)，公司于2021年2月23日向特定對(duì)象非公開發(fā)行新增股份103,683,304股A股普通股，并于同日完成登記上市。

　　3、公司第六屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議、2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》。經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議通過，公司以2021年5月6日為授予日向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票3,560萬股，其中以新增股份為來源向激勵(lì)對(duì)象授予的限制性股票共計(jì)2,370萬股于2021年6月1日完成登記上市；經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過，公司以2021年12月10日為授予日向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票400萬股，其中以新增股份為來源向激勵(lì)對(duì)象授予的限制性股票共計(jì)250萬股于2021年12月30日完成登記上市。

　　4、經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第四次會(huì)議、公司2021年年度股東大會(huì)審議通過，公司對(duì)18名離職激勵(lì)對(duì)象已獲授但未解鎖的768,000股限制性股票進(jìn)行回購注銷，2022年7月22日公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成上述股份回購注銷手續(xù)。

　　5、經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議、2022年11月11日召開公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，同意對(duì)公司2018年至2019年期間于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司股份剩余的庫存股的用途進(jìn)行變更，由“用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或員工持股計(jì)劃”變更為“用于全部注銷以減少注冊(cè)資本”，即對(duì)公司回購專用證券賬戶內(nèi)剩余股份1,894,780股進(jìn)行注銷，2023年2月8日公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成上述股份回購注銷手續(xù)。

　　綜上，本次解除限售股于2020年2月28日發(fā)行登記后，公司總股本為1,101,849,267股。截至本公告日，公司總股本已變更為1,340,345,016股。

　　二、本次解除限售股東作出的各項(xiàng)承諾及履行情況

　　（一）根據(jù)《發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，以及伍捍東等4人于2019年8月15日出具的《關(guān)于股份的承諾函》，伍捍東等4人的相關(guān)承諾

　　1、以持有恒達(dá)微波股份認(rèn)購而取得的雷科防務(wù)全部股份的數(shù)量，自股份發(fā)行之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

　　2、若恒達(dá)微波2019年實(shí)際凈利潤不低于承諾凈利潤，或者恒達(dá)微波2019年實(shí)際凈利潤低于承諾凈利潤，但已履行完畢業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，以持有恒達(dá)微波股權(quán)認(rèn)購而取得的雷科防務(wù)股份的40%，在扣除已補(bǔ)償股份（若有）的數(shù)量后，自股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月后（與2019年審計(jì)報(bào)告簽署日孰后）可以解鎖；

　　3、若恒達(dá)微波2019年、2020年累計(jì)實(shí)際凈利潤不低于累計(jì)承諾凈利潤，或者恒達(dá)微波2019年、2020年累計(jì)實(shí)際凈利潤低于累計(jì)承諾凈利潤，但已履行完畢業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，以持有恒達(dá)微波股權(quán)認(rèn)購而取得的雷科防務(wù)股份的累計(jì)70%。在扣除已補(bǔ)償股份（若有）的數(shù)量后，自股份發(fā)行結(jié)束之日起二十四個(gè)月后（與2020年審計(jì)報(bào)告簽署日孰后）可以解鎖；

　　4、以持有恒達(dá)微波股權(quán)認(rèn)購而取得的雷科防務(wù)全部剩余股份數(shù)量，在扣除已補(bǔ)償股份（若有）的數(shù)量后，自股份發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月（與2021年審計(jì)報(bào)告簽署日孰后）可以解鎖。

　　5、在本次交易業(yè)績承諾期間內(nèi)，針對(duì)本次交易中所獲得的雷科防務(wù)股份，不設(shè)定質(zhì)押或其他任何第三方權(quán)利。

　　鎖定期內(nèi)，基于本次交易所取得的雷科防務(wù)股份因雷科防務(wù)送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因變動(dòng)增加的部分，亦將遵守上述約定。

　　截至本公告日，伍捍東等4人嚴(yán)格履行了上述承諾，不存在違反承諾的情形。

　?。ǘ┕九c恒達(dá)微波股東簽署的《發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的利潤補(bǔ)償協(xié)議》相關(guān)情況

　　1、恒達(dá)微波股東承諾，恒達(dá)微波在利潤承諾期間凈利潤承諾數(shù)具體如下：

　　2、雙方約定，業(yè)績承諾期內(nèi)，在利潤考核過程中剔除因?qū)ξ靼埠氵_(dá)、江蘇恒達(dá)高管團(tuán)隊(duì)及核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用的影響，即以股份支付費(fèi)用確認(rèn)前的實(shí)際凈利潤與承諾利潤進(jìn)行對(duì)比并考核，不考慮西安恒達(dá)、江蘇恒達(dá)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用對(duì)業(yè)績承諾及利潤考核的影響。

　　3、標(biāo)的公司2019年至2021年各會(huì)計(jì)年度的凈利潤，以經(jīng)上市公司聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

　　4、經(jīng)審計(jì)后，若標(biāo)的公司2019年至2021年任一會(huì)計(jì)年度累計(jì)實(shí)際凈利潤未達(dá)到當(dāng)年累計(jì)業(yè)績承諾時(shí)，當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額的計(jì)算為：

　　當(dāng)年補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末標(biāo)的公司股東累計(jì)承諾凈利潤-截至當(dāng)期期末標(biāo)的公司累計(jì)實(shí)際凈利潤）÷2019年~2021年標(biāo)的公司股東累計(jì)承諾凈利潤×本次交易價(jià)格-以前年度累計(jì)補(bǔ)償金額。

　　具體內(nèi)容詳見公司于2019年11月30日披露的《發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）》。

　　恒達(dá)微波2019年、2020年及2021年承諾凈利潤為4,000萬元、5200萬元和6,500萬元，累計(jì)15,700萬元。根據(jù)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2020年4月29日出具的雷科防務(wù)2019年度資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況鑒證報(bào)告（XYZH/2020BJGX0498號(hào)）、2021年4月19日出具的雷科防務(wù)2020年度資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況鑒證報(bào)告（XYZH/2021BJAG10332）以及2022年4月14日出具的雷科防務(wù)2021年度資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況鑒證報(bào)告（XYZH/2022BJAG10327），恒達(dá)微波2019年、2020年及2021年實(shí)際凈利潤分別為4,803.20萬元、5,669.05萬元和6,286.89萬元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤16,759.14萬元，已完成2019年、2020年及2021年業(yè)績承諾，伍捍東等4人亦嚴(yán)格履行了上述承諾。

　　伍捍東等4人持有的恒達(dá)微波股份認(rèn)購而取得的公司股份8,272,724股和6,204,546股，分別于2021年3月1日和2022年3月1日完成解除限售上市流通，即以持有恒達(dá)微波股權(quán)認(rèn)購而取得的雷科防務(wù)股份的累計(jì)70%已完成解除限售上市流通。

　　截至2023年3月1日，伍捍東等4人持有的恒達(dá)微波股份認(rèn)購而取得的雷科防務(wù)20,681,817股，即以持有恒達(dá)微波股權(quán)認(rèn)購而取得的雷科防務(wù)股份的累計(jì)100%，已滿足自股份上市之日起三十六個(gè)月之解禁條件。本次解除限售股份數(shù)量為6,204,547股，即以持有恒達(dá)微波股權(quán)認(rèn)購而取得的雷科防務(wù)股份的30%。

　　本次解除限售股東未發(fā)生非經(jīng)營性占用上市公司資金情況，公司也未發(fā)生對(duì)其違規(guī)擔(dān)保情況，均嚴(yán)格執(zhí)行了相關(guān)承諾。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次限售股份可上市流通日期為2023年3月1日（星期三）；

　?。ǘ┍敬谓獬奘酃煞輸?shù)量為6,204,547股，占公司總股本的0.4629%；

　　（三）本次申請(qǐng)解除股份限售的股東共計(jì)4名自然人股東。

　　（四）限售股份持有人本次解除限售條件股份可上市流通情況如下：

　　單位：股

　　注1：伍捍東先生為公司第七屆董事會(huì)董事，其所持限售股解除限售后，將嚴(yán)格履行《證券法》《公司法》《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次解除限售后，上述伍捍東先生解除限售股份3,822,137股預(yù)計(jì)將轉(zhuǎn)為高管鎖定股，具體鎖定數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司最終數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

　　注2：上表總股本均以截至本公告日公司總股本1,340,345,016股計(jì)算，出現(xiàn)逐項(xiàng)之和與合計(jì)尾數(shù)不一致的，乃四舍五入原因所致。

　　四、股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)

　　本次股份解除限售及上市流通后，公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下表：

　　注：股本結(jié)構(gòu)以限售股上市流通后中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的版本為準(zhǔn)。

　　五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查意見

　　中信建投證券股份有限公司作為公司本次發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，就公司本次限售股份解除限售上市流通的事項(xiàng)發(fā)表核查意見如下：

　　經(jīng)核查，中信建投證券認(rèn)為，本次發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易限售股份解除限售上市流通事項(xiàng)符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次限售股份解除限售的數(shù)量和上市流通時(shí)間符合相關(guān)法律法規(guī)及限售承諾。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)公司本次限售股份解除限售上市流通事項(xiàng)無異議。

　　六、備查文件

　?。ㄒ唬┫奘酃煞萆鲜辛魍ㄉ暾?qǐng)書；

　?。ǘ┫奘酃煞萆鲜辛魍ㄉ暾?qǐng)表；

　?。ㄈ┕煞萁Y(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表；

　?。ㄋ模┲行沤ㄍ蹲C券股份有限公司關(guān)于公司發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之部分限售股解禁上市流通的核查意見。

　　特此公告。

　　江蘇雷科防務(wù)科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月23日