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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　1、廣東粵海飼料集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自有資金以集中競價交易方式回購公司股份，用于后續(xù)實施員工持股計劃或股權激勵。本次回購股份數量區(qū)間為800萬股（含）-1,200萬股（含），占公司目前總股本的比例為1.14%-1.71%，具體回購數量以回購實施完成時實際回購的數量為準。本次回購價格不超過人民幣12.00元/股（含），據此測算，本次回購資金總額為人民幣9,600萬元（含）-14,400萬元（含），具體回購股份所需資金總額以回購期滿或回購完畢時公司實際支付的資金總額為準?；刭徆煞莸膶嵤┢谙拮远聲徸h通過本次回購股份方案之日起不超過12個月。

　　2、本次回購事項已經公司于2023年2月17日召開的第三屆董事會第六次會議審議通過。根據《公司章程》中有關股份回購的規(guī)定，本次回購股份事項屬董事會決策權限范圍內，無需提交股東大會審議。

　　3、公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立回購專用證券賬戶。

　　4、相關風險提示。

　?。?）本次回購事項存在回購期限內因股票價格持續(xù)超出回購價格上限，進而導致本次回購方案無法順利實施或者只能部分實施等不確定性風險。

　　（2）本次回購存在因對公司股票價格產生重大影響的重大事項發(fā)生，或公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他因素導致公司董事會決定終止本次回購方案、公司不符合法律法規(guī)規(guī)定的回購股份條件等而無法實施的風險。

　　（3）公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策，存在回購方案調整、變更、終止的風險。

　?。?）存在因員工持股計劃或股權激勵未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股票無法全部轉讓的風險。若出現(xiàn)上述情形，存在啟動未轉讓部分股份注銷程序的風險。

　　（5）公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。

　　根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司股份回購規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號一一回購股份》（以下簡稱“《自律監(jiān)管指引第9號》”）及《公司章程》等有關規(guī)定，公司編制了《回購股份報告書》，具體內容如下：

　　一、回購方案的主要內容

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　　基于對未來發(fā)展的信心和對公司價值的認可，為維護廣大投資者利益，引導長期理性價值投資，增強投資者信心，并進一步建立健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，有效推動公司的長遠健康發(fā)展，公司在考慮經營情況、財務狀況及未來發(fā)展戰(zhàn)略的基礎上，將以自有資金通過二級市場回購公司股份用于后續(xù)實施員工持股計劃或股權激勵。

　　（二）回購股份符合相關條件

　　公司本次回購股份符合《上市公司股份回購規(guī)則》第七條以及《自律監(jiān)管指引第9號》第十條相關規(guī)定：

　　1、公司股票上市已滿一年；

　　2、公司最近一年無重大違法行為；

　　3、回購股份后，公司具備持續(xù)經營能力和債務履行能力；

　　4、回購股份后，公司股權分布符合上市條件；

　　5、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他條件。

　　（三）擬回購股份的方式、價格區(qū)間

　　1、回購股份的方式：本次回購股份采用集中競價交易方式實施；

　　2、回購股份的價格區(qū)間：本次回購價格不超過人民幣12.00元/股（含），該回購價格上限未超過公司董事會審議通過回購股份決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%。實際回購價格將視回購期間公司二級市場股票價格、公司資金狀況確定。

　　自董事會通過本次回購方案之日起至回購實施完成前，若公司實施了送股、資本公積金轉增股本、現(xiàn)金分紅、配股等除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關規(guī)定相應調整回購股份數量。

　　（四）回購股份的種類、用途、數量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額

　　1、擬回購股份種類：公司已發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票；

　　2、擬回購股份用途：本次回購的股份將用于后續(xù)實施員工持股計劃或股權激勵；

　　3、擬回購股份的數量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額：

　　本次回購股份數量區(qū)間為800萬股（含）-1,200萬股（含），占公司目前總股本的比例為1.14%-1.71%，按照回購價格不超過人民幣12.00元/股（含），測算回購資金總額為人民幣9,600萬元（含）-14,400萬元（含），具體回購股份的數量、所需資金總額以回購期滿或回購完畢時公司實際回購的股份數量、資金總額為準。

　?。ㄎ澹┗刭徆煞莸馁Y金來源

　　1、用于回購股份的資金來源為：自有資金；

　　2、本次回購股份不會加大公司財務風險。

　?。┗刭徆煞莸膶嵤┢谙?/p>

　　1、本次回購股份的實施期限自董事會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿，回購方案實施完畢：

　　（1）如果在回購期限內回購資金總額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

　?。?）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

　　2、公司不得在下列期間回購公司股票：

　?。?）公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前十個交易日起算；

　?。?）公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十個交易日內；

　　（3）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內；

　　（4）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

　　3、公司不得在以下交易時間進行回購股份的委托：

　?。?）開盤集合競價；

　　（2）收盤前半小時內；

　　（3）股票價格無漲跌幅限制的交易日內。

　　公司回購股份的委托價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格。

　?。ㄆ撸╊A計回購后公司股權結構的變動情況

　　1、若按本次回購股票數上限1,200萬股（含）測算，假設本次回購股份全部用于后續(xù)實施員工持股計劃或股權激勵并全部予以鎖定，預計公司股權結構的變動情況如下：

　　2、若按本次回購股票數下限800萬股（含）測算，假設本次回購股份全部用于后續(xù)實施員工持股計劃或股權激勵并全部予以鎖定，預計公司股權結構的變動情況如下：

　　本次具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。

　?。ò耍┕芾韺雨P于本次回購股份對公司經營、盈利能力、財務、研發(fā)、債務履行能力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關于本次回購股份不會損害公司債務履行能力和持續(xù)經營能力的承諾

　　根據截至2022年9月30日公司未經審計的財務數據，公司總資產約為532,405.83萬元，歸屬于上市公司股東的所有者權益約為272,220.08萬元，公司資產負債率48.93%，歸屬上市公司股東的凈利潤為4,431.89萬元。假設回購股票數按照上限1,200萬股（含），回購價格12.00元/股（含），此次回購所需資金總額為14,400萬元，根據2022年9月30日的財務數據測算，所需回購資金約占公司總資產的2.70%、約占歸屬于上市公司股東的所有者權益的5.29%。根據公司經營、財務狀況、債務履行能力及未來發(fā)展情況，不會對公司的經營、財務和未來發(fā)展產生重大影響。股份回購計劃的實施不會導致公司控制權發(fā)生變化，不會改變公司的上市公司地位，不會導致公司的股權分布不符合上市條件。

　　公司全體董事承諾：全體董事在本次回購股份事項中將誠實守信、勤勉盡責，維護公司利益和股東的合法權益，本次回購不會損害公司的債務履行能力和持續(xù)經營能力。

　?。ň牛┥鲜泄径?、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內幕交易或操縱市場行為的說明，回購期間的增減持計劃；持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃

　　1、經公司自查，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣公司股份的情形具體如下：

　?。?）公司實際控制人、董事長兼總經理增持公司股份

　　公司實際控制人、董事長兼總經理鄭石軒先生基于對公司未來發(fā)展前景的堅定信心和對公司長期價值的高度認可，為促進公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，維護公司股東利益，增強投資者信心，于2022年10月27日至10月28日，通過二級市場集中競價方式增持了公司股份共計1,063,999股，占目前公司總股本的0.15%。

　　本次增持前鄭石軒先生通過控股股東湛江市對蝦飼料有限公司間接持有公司股份18,202.26萬股，通過湛江承澤投資中心（有限合伙）間接持有公司股份560.14萬股，合計持有公司股份18,762.40萬股，占目前公司總股本的26.80%。本次增持后，鄭石軒先生合計持有公司股份18,868.80萬股，占目前公司總股本的26.95%。具體情況詳見公司于2022年10月29日刊登于《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》《經濟參考報》以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《實際控制人（董事長兼總經理）增持公司股份的公告》（公告編號：2022-081）。

　?。?）監(jiān)事配偶短線交易

　　公司職工監(jiān)事鄭超群先生的配偶許觀英女士于2022年10月26日至2022年11月18日期間買賣公司股票，具體如下：

　　根據《證券法》《深圳證交易所股票上市規(guī)則》和《深證證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作》等相關規(guī)定，上述交易構成短線交易。公司知悉此事后高度重視，及時核查相關情況，本次短線交易系許觀英女士未充分了解相關法律、法規(guī)的規(guī)定所致，其買賣公司股票系其根據二級市場的判斷做出的自主投資行為，鄭超群先生對該交易情況并不知情。本次短線交易不存在因獲悉內幕信息而交易公司股票的情況，不存在利用內幕信息謀求利益的目的。鄭超群先生及其配偶許觀英女士積極配合、主動糾正，并已將上述短線交易收益1,540.00元人民幣上繳公司。具體情況詳見公司于2022年11月23日刊登于《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》《經濟參考報》以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于監(jiān)事配偶短線交易及致歉的公告》（公告編號：2022-084）。

　　除上述情形之外，本公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內并無買賣公司股份的情形。

　　2、經公司自查，本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實際控制人不存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內幕交易及操縱市場行為。

　　3、截至本公告披露日，公司控股股東、實際控制人及其一致行動人，董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司持股5%以上股東暫無在回購期間及未來六個月內增減持公司股份的明確計劃。若未來上述主體擬實施股份增減持計劃，公司將遵守中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關規(guī)定及時履行信息披露義務。

　?。ㄊ┗刭徆煞莺笠婪ㄗN或轉讓的相關安排，以及防范侵害債權人利益的相關安排

　　本次回購的股份將全部用于后續(xù)實施員工持股計劃或股權激勵。公司如未能在股份回購完成之后36個月內實施上述計劃，未使用的回購股份將履行相關程序予以注銷并減少公司注冊資本。

　　若本公司發(fā)生注銷所回購股份的情形，屆時將按照《公司法》等法律法規(guī)的要求履行相關決策程序，通知所有債權人并及時履行信息披露義務，充分保障債權人的合法權益。

　?。ㄊ唬┺k理本次回購股份事宜的具體授權

　　根據《公司法》和《公司章程》的相關規(guī)定，經公司董事會審議通過，為了順利實施本次股份回購，公司董事會授權公司管理層，在法律法規(guī)規(guī)定范圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，全權辦理本次回購股份相關事宜，包括但不限于：

　?。?）制定并實施具體的回購股份方案，在回購期內擇機回購公司股份，包括但不限于實施的時間、價格、數量等。

　?。?）如監(jiān)管部門對回購股份的相關規(guī)定發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會重新審議的事項外，授權管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整。

　?。?）辦理設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶的相關事宜。

　?。?）辦理相關報批事宜，包括但不限于授權、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約。

　?。?）具體辦理與本次股份回購事項有關的其他所必須的事項。

　　上述事宜自公司董事會審議通過股份回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　二、回購股份事項履行相關審議程序及信息披露義務的情況

　　公司于2023年2月17日召開的第三屆董事會第六次會議，審議通過了《關于回購公司股份方案的議案》，且出席本會議董事人數超過董事會成員的三分之二，獨立董事對本次回購股份事項發(fā)表了同意的獨立意見。公司本次回購的股份將用于后續(xù)實施員工持股計劃或股權激勵，根據相關法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，本次回購公司股份事項屬于董事會審批權限范圍，無需提交股東大會審議。

　　公司本次回購股份事項實施期間，將根據相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，及時履行回購期間的信息披露義務，并在定期報告中披露回購進展情況。

　　三、獨立董事意見

　　1、公司本次回購股份的方案符合《公司法》《證券法》《自律監(jiān)管指引第9號》《上市公司股份回購規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關規(guī)定，審議該事項的董事會會議表決程序合法、合規(guī)。

　　2、公司本次回購的股份擬用于后續(xù)實施員工持股計劃或股權激勵，有利于完善公司治理結構，建立健全激勵和約束機制，激勵核心員工創(chuàng)造更大價值，推動公司的長遠健康發(fā)展；也有利于引導長期理性價值投資，增強公眾投資者的信心，維護上市公司及股東的合法權益。

　　3、本次回購股份以集中競價交易的方式實施，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。

　　4、公司本次用于回購股份的資金來源為公司自有資金，回購價格公允、合理。本次回購股份不會對公司的經營、財務和未來發(fā)展產生重大影響。本次回購方案的實施不會導致公司控制權發(fā)生變化，不會影響公司的上市地位。

　　綜上所述，我們認為公司本次回購股份方案及決策程序合法、合規(guī)，回購方案具有合理性和可行性，符合公司和全體股東的利益。因此，我們一致同意公司本次回購股份的相關事項。

　　四、回購方案的風險提示

　　1、本次回購股份的資金來源于公司自有資金，存在因回購股份所需資金未能籌措到位，導致回購方案無法實施或只能部分實施的風險。

　　2、本次回購方案可能面臨因回購期限內公司股票價格持續(xù)超出回購價格上限等原因，可能導致本次回購方案無法實施或只能部分實施的風險。

　　3、本次回購股份將用于后續(xù)實施員工持股計劃或股權激勵，存在因員工持股計劃或股權激勵未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、持股對象放棄認購股份、公司未能在回購完成后36個月內將回購的股份轉讓給持股對象等不確定因素的風險。如出現(xiàn)上述無法授出的情形，存在已回購未授出股份被依法予以注銷的風險。

　　4、存在監(jiān)管部門后續(xù)對于上市公司股份回購頒布新的規(guī)定與要求，導致本回購方案不符合新的監(jiān)管規(guī)定與要求從而無法實施或需要調整的風險。

　　5、本次回購股份存在因對公司股票價格產生重大影響的重大事項發(fā)生，或公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他因素導致公司董事會決定終止本次回購股份方案、公司不符合法律法規(guī)規(guī)定的回購股份條件等而無法實施的風險。

　　6、本次回購股份方案不代表公司最終回購股份的實際執(zhí)行情況，公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策，存在回購方案調整、變更、終止的風險。

　　7、公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　五、其他事項說明

　?。ㄒ唬┣笆蓶|以及前十名無限售條件股東情況

　　公司已披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日（即2023年1月17日）登記在冊的前十名股東和前十名無限售條件股東的名稱、持股數量及持股比例。具體內容詳見公司于2023年2月22日刊登于《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》《經濟參考報》以及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于回購股份事項前十大股東及前十大無限售條件股東持股情況的公告》（公告編號：2023-017）。

　?。ǘ┗刭弻Ｓ米C券賬戶的開立情況

　　根據相關規(guī)定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立了股份回購專用證券賬戶，該賬戶僅用于回購公司股份。

　?。ㄈ┗刭徠陂g的信息披露安排

　　根據相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，回購期間，公司將在以下時間及時履行信息披露義務，并在定期報告中披露回購進展情況：

　　（1）公司將在首次回購股份事實發(fā)生的次日予以披露；

　　（2）公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，將在事實發(fā)生之日起三日內予以披露；

　?。?）公司將在每個月的前三個交易日內披露截至上月末的回購進展情況；

　?。?）在回購方案規(guī)定的回購實施期限過半時仍未實施回購的，公司將公告未能實施回購的原因和后續(xù)回購安排；

　?。?）回購期限屆滿或者回購股份已實施完畢的，公司將停止回購行為，并在兩個交易日內披露回購結果暨股份變動公告。

　　六、備查文件

　?。ㄒ唬┑谌龑枚聲诹螘h決議；

　　（二）獨立董事關于第三屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見。

　　特此公告！

　　廣東粵海飼料集團股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月25日