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　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　一、董事會會議召開情況

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第三十五次會議于2023年2月19日以書面的方式發(fā)出通知，會議于2023年2月24日以通訊的方式召開。本次會議應(yīng)參加董事9人，實際參加會議董事9人。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《山東黃金礦業(yè)股份有限公司章程》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》、香港《公司條例》等監(jiān)管規(guī)定，會議合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　會議以記名投票表決方式，形成如下決議：

　?。ㄒ唬徸h通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司董事會逐項自查，董事會認為公司符合向特定對象發(fā)行A股股票的有關(guān)規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行A股股票的條件。

　　獨立非執(zhí)行董事發(fā)表同意意見。

　　表決結(jié)果：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。

　?。ǘ徸h通過了《關(guān)于調(diào)整公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　公司第六屆董事會第二十三次會議、第六屆監(jiān)事會第十三次會議及2022年第二次臨時股東大會、2022年第一次A股及H股類別股東大會審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對本次向特定對象發(fā)行股票方案進行調(diào)整。公司董事會對調(diào)整后的本次向特定對象發(fā)行A股股票的方案進行了逐項審議，具體如下：

　　1、發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　2、發(fā)行方式和發(fā)行時間

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）作出同意注冊決定的有效期內(nèi)選擇適當時機向特定對象發(fā)行股票。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　3、發(fā)行對象

　　本次發(fā)行的發(fā)行對象為不超過35名的特定對象，其應(yīng)當為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者和其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合法投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　本次向特定對象發(fā)行股票的最終發(fā)行對象將由股東大會授權(quán)董事會在本次發(fā)行申請獲得上海證券交易所審核通過并由中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對本次發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。

　　所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式并以相同價格認購本次向特定對象發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　4、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

　　本次發(fā)行通過競價方式確定發(fā)行價格，定價基準日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票交易均價的80%與發(fā)行前公司最近一期經(jīng)審計的歸屬于母公司普通股股東每股凈資產(chǎn)值的較高者（即“發(fā)行底價”，按“進一法”保留兩位小數(shù)）。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

　　若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息或股本變動事項，將對發(fā)行底價進行相應(yīng)調(diào)整。

　　本次發(fā)行的最終發(fā)行價格將由股東大會授權(quán)董事會在通過上海證券交易所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對向特定對象發(fā)行股票的定價原則等有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　5、發(fā)行數(shù)量

　　公司本次擬向特定對象發(fā)行不超過62,442.7935萬股（含本數(shù)）A股股票，發(fā)行數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的20%。

　　最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行申請獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)和發(fā)行時的實際情況，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若公司在本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息或股本變動事項，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。

　　若本次發(fā)行的股票數(shù)量因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行審批文件的要求予以調(diào)整的，則本次發(fā)行的股票數(shù)量屆時將相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　6、募集資金投向

　　本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金總額為不超過990,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后，擬用于以下項目：

　　單位：萬元

　　若本次發(fā)行實際募集資金凈額（扣除發(fā)行費用后）少于上述擬投入募集資金金額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額，在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，在上述募集資金投資項目范圍內(nèi)，根據(jù)募集資金投資項目進度以及資金需求等實際情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

　　為保證募集資金投資項目的順利進行，并保障公司全體股東的利益，本次發(fā)行募集資金到位之前，公司可根據(jù)募集資金投資項目的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的程序予以置換。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　7、限售期

　　本次發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因上市公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　8、股票上市地點

　　本次向特定對象發(fā)行的股票將在上海證券交易所主板上市。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　9、本次發(fā)行前的滾存未分配利潤安排

　　公司在本次發(fā)行前滾存的截至本次發(fā)行日的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　10、本次發(fā)行決議的有效期

　　本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期為公司股東大會審議通過之日起十二個月。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　獨立非執(zhí)行董事發(fā)表同意意見。

　?。ㄈ徸h通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

　　公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第61號一一上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定編制了《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。該預(yù)案對向特定對象發(fā)行A股股票方案進行了簡要概述，對本次發(fā)行所得募集資金的使用進行了可行性分析，對本次發(fā)行對公司的影響進行了討論和分析，并對相關(guān)的風(fēng)險因素進行了闡述，其內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)的要求和公司實際情況。

　　《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　獨立非執(zhí)行董事發(fā)表同意意見。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（四）審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》

　　公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定編制了《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

　　《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　獨立非執(zhí)行董事發(fā)表同意意見。

　　同意將本議案提請公司股東大會、A股及H股類別股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄎ澹徸h通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》

　　公司本次向特定對象發(fā)行A股股票的募集資金總額不超過990,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后將全部用于“山東黃金礦業(yè)（萊州）有限公司焦家礦區(qū)（整合）金礦資源開發(fā)工程”及“償還銀行貸款”項目。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況以及本次募集資金運用的具體安排，對本次發(fā)行募集資金使用可行性等相關(guān)事項進行了認真分析，編制了《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　獨立非執(zhí)行董事發(fā)表同意意見。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（六）審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施（修訂稿）和相關(guān)主體承諾的議案》

　　具體內(nèi)容詳見《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施的公告（修訂稿）》（臨2023-012號）。

　　獨立非執(zhí)行董事發(fā)表同意意見。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ㄆ撸徸h通過了《關(guān)于制定〈公司未來三年（2023-2025年）股東回報規(guī)劃〉的議案》

　　公司高度重視股東的合理的投資回報。為完善公司持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，增加利潤分配決策透明度和可操作性，便于投資者形成穩(wěn)定的回報預(yù)期，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2022]3號）和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定了《公司未來三年（2023-2025年）股東回報規(guī)劃》。

　　《公司未來三年（2023-2025年）股東回報規(guī)劃》內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　獨立非執(zhí)行董事發(fā)表同意意見。

　　同意將本議案提請公司股東大會、A股及H股類別股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ò耍徸h通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票的相關(guān)事宜的議案》

　　為高效、有序地完成本次向特定對象發(fā)行A股股票工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，同意提請公司股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士在相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件（包括本次董事會決議后不時修訂及新頒布的相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件）和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照向特定對象發(fā)行股票法律法規(guī)政策變化情況及監(jiān)管部門（包括但不限于中國證監(jiān)會、上海證券交易所、香港聯(lián)合交易所有限公司等監(jiān)管部門）的意見，結(jié)合本次發(fā)行的審核/注冊情況、公司和市場實際情況在股東大會決議范圍內(nèi)制定和實施本次向特定對象發(fā)行的具體方案，其中包括確定發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、定價原則、定價基準日（限于因修訂或新頒布相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件而引起的定價原則、定價基準日變化）、發(fā)行價格、發(fā)行方式、發(fā)行對象、募集資金使用、具體認購辦法、認購比例以及與發(fā)行定價方式有關(guān)的其他事項；

　　2、辦理本次向特定對象發(fā)行募集資金投資項目涉及的相關(guān)工作，簽署本次向特定對象發(fā)行募集資金投資項目實施過程中的重大合同及其他相關(guān)法律文件。在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；根據(jù)項目的實際進度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發(fā)行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調(diào)整；

　　3、辦理本次向特定對象發(fā)行申報事宜，包括但不限于組織公司和中介機構(gòu)共同編制本次發(fā)行的申報材料，就本次發(fā)行向有關(guān)政府機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理審批、登記、備案、注冊等手續(xù)，批準、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次發(fā)行申報相關(guān)的所有必要文件；

　　4、決定簽署、補充、修改、遞交、呈報、執(zhí)行本次向特定對象發(fā)行過程中發(fā)生的所有協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、聘請中介機構(gòu)的協(xié)議、股份認購協(xié)議等法律文件；

　　5、開立募集資金存放專項賬戶、簽署募集資金管理和使用相關(guān)的協(xié)議；

　　6、根據(jù)有關(guān)主管部門要求和市場的實際情況，在法律、法規(guī)規(guī)定和在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項目具體安排進行調(diào)整；

　　7、如出現(xiàn)不可抗力或證券監(jiān)管部門對向特定對象發(fā)行股票的政策有新的規(guī)定或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，根據(jù)監(jiān)管部門的意見對本次向特定對象發(fā)行的具體方案作相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)辦理本次向特定對象發(fā)行事宜，包括但不限于調(diào)整、延期、中止或終止本次向特定對象發(fā)行A股股票的計劃等；

　　8、如果公司在政府有關(guān)主管部門批準或要求的特定期限內(nèi)不能完成本次向特定對象發(fā)行股票的，授權(quán)公司董事會根據(jù)屆時的市場環(huán)境并在保護公司利益的前提之下，決定是否向有關(guān)主管部門遞交延期申請并在遞交延期申請的情況下履行與此相關(guān)的文件準備、編制、申報、反饋、備案、審批等一切相關(guān)手續(xù)；

　　9、在本次向特定對象發(fā)行完成后，辦理本次向特定對象發(fā)行的股票在上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理公司本次發(fā)行股票的登記托管、限售鎖定以及在上海證券交易所上市等一切有關(guān)事宜；

　　10、根據(jù)本次向特定對象發(fā)行的實際發(fā)行結(jié)果，辦理變更公司注冊資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及工商變更登記等事宜并公告；

　　11、在法律、法規(guī)及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次向特定對象發(fā)行有關(guān)的其他未盡事項；

　　12、上述授權(quán)中涉及監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所批準本次發(fā)行后的具體執(zhí)行事項的，授權(quán)有效期自公司股東大會審議通過之日起至該等具體執(zhí)行事項辦理完畢之日止，其余授權(quán)事項有效期自公司股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。

　　獨立非執(zhí)行董事發(fā)表同意意見。

　　同意將本議案提請公司股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ň牛徸h通過了《關(guān)于全資子公司山金重工有限公司購買資產(chǎn)的議案》（關(guān)聯(lián)董事李航、王立君、汪曉玲回避表決）

　　為推進制造業(yè)務(wù)板塊做大做強，充分利用相關(guān)設(shè)備資源，降低采購成本，提高資產(chǎn)使用效率，公司全資子公司山金重工有限公司（以下簡稱“山金重工”）擬購買公司控股股東山東黃金集團有限公司全資子公司山金設(shè)計咨詢有限公司（以下簡稱“山金設(shè)計”）部分資產(chǎn)，包括存貨、設(shè)備類資產(chǎn)共計265項，用于日常生產(chǎn)經(jīng)營。

　　山金重工委托北京天圓開資產(chǎn)評估有限公司以2022年4月30日為評估基準日采用成本法對擬受讓的上述資產(chǎn)進行評估，并出具《山金設(shè)計咨詢有限公司擬轉(zhuǎn)讓單項資產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告》（天圓開評報字【2022】第000212號）。山金設(shè)計擬轉(zhuǎn)讓的存貨賬面價值105,671,725.86元，評估價值105,198,945.67元；設(shè)備賬面價值10,165,802.07元，評估價值10,291,910.00元；以上資產(chǎn)合計賬面價值115,837,527.93元，評估價值為115,490,855.67元，評估減值346,672.26 元，減值率0.30%。根據(jù)《評估報告》所確定的評估價值，山金重工購買山金設(shè)計上述資產(chǎn)的價格總額為人民幣115,490,855.67元（不含稅），含稅總額為人民幣130,504,666.91元。其資產(chǎn)權(quán)屬清晰，截至評估基準日，不存在抵押、擔(dān)保等他項權(quán)利，亦未有訴訟等其他資產(chǎn)權(quán)利受限制的情況。

　　交易對方山金設(shè)計為公司控股股東黃金集團的全資子公司，本次交易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　獨立非執(zhí)行董事事前認可本次交易事項并發(fā)表同意意見。

　　表決結(jié)果：同意6票；反對0票；棄權(quán)0票。

　?。ㄊ徸h通過了《關(guān)于授權(quán)召開2023年第二次臨時股東大會、2023年第一次A股及H股類別股東大會的議案》

　　同意公司采取現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開2023年第二次臨時股東大會、2023年第一次A股及H股類別股東大會，審議《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》；《關(guān)于制定〈公司未來三年（2023-2025年）股東回報規(guī)劃〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》。

　　根據(jù)《公司法》和《公司章程》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》、香港《公司條例》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會授權(quán)董事長李航先生確定本次股東大會的具體召開時間并發(fā)出股東大會通知和其它相關(guān)文件。

　　表決結(jié)果：同意9票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：600547 證券簡稱：山東黃金 編號：臨2023-011

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司

　　第六屆監(jiān)事會第十九次會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會第十九次會議于2023年2月19日以書面的方式發(fā)出通知，會議于2023年2月24日以通訊的方式召開。應(yīng)出席會議的監(jiān)事3人，實際參會監(jiān)事3人。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《山東黃金礦業(yè)股份有限公司章程》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》、香港《公司條例》等監(jiān)管規(guī)定，會議合法有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　會議以記名投票表決方式形成如下決議：

　?。ㄒ唬徸h通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司監(jiān)事會逐項自查，監(jiān)事會認為公司符合向特定對象發(fā)行A股股票的有關(guān)規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行A股股票的條件。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

　?。ǘ徸h通過了《關(guān)于調(diào)整公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　公司第六屆董事會第二十三次會議、第六屆監(jiān)事會第十三次會議及2022年第二次臨時股東大會、2022年第一次A股及H股類別股東大會審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關(guān)法律法規(guī)已于2023年2月17日正式實施，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司對本次向特定對象發(fā)行股票方案進行調(diào)整。公司監(jiān)事會對調(diào)整后的本次向特定對象發(fā)行A股股票的方案進行了逐項審議，具體如下：

　　1、發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　2、發(fā)行方式和發(fā)行時間

　　本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象發(fā)行的方式，公司將在上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）作出同意注冊決定的有效期內(nèi)選擇適當時機向特定對象發(fā)行股票。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　3、發(fā)行對象

　　本次發(fā)行的發(fā)行對象為不超過35名的特定對象，其應(yīng)當為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者和其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合法投資者等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　本次向特定對象發(fā)行股票的最終發(fā)行對象將由股東大會授權(quán)董事會在本次發(fā)行申請獲得上海證券交易所審核通過并由中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。若國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對本次發(fā)行對象有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。

　　所有發(fā)行對象均以人民幣現(xiàn)金方式并以相同價格認購本次向特定對象發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　4、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

　　本次發(fā)行通過競價方式確定發(fā)行價格，定價基準日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）公司股票交易均價的80%與發(fā)行前公司最近一期經(jīng)審計的歸屬于母公司普通股股東每股凈資產(chǎn)值的較高者（即“發(fā)行底價”，按“進一法”保留兩位小數(shù)）。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。

　　若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息或股本變動事項，將對發(fā)行底價進行相應(yīng)調(diào)整。

　　本次發(fā)行的最終發(fā)行價格將由股東大會授權(quán)董事會在通過上海證券交易所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對向特定對象發(fā)行股票的定價原則等有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定進行調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　5、發(fā)行數(shù)量

　　公司本次擬向特定對象發(fā)行不超過62,442.7935萬股（含本數(shù)）A股股票，發(fā)行數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的20%。

　　最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行申請獲得上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會作出同意注冊決定后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)和發(fā)行時的實際情況，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若公司在本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息或股本變動事項，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。

　　若本次發(fā)行的股票數(shù)量因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行審批文件的要求予以調(diào)整的，則本次發(fā)行的股票數(shù)量屆時將相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　6、募集資金投向

　　本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金總額為不超過990,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后，擬用于以下項目：

　　單位：萬元

　　若本次發(fā)行實際募集資金凈額（扣除發(fā)行費用后）少于上述擬投入募集資金金額，公司將根據(jù)實際募集資金凈額，在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，在上述募集資金投資項目范圍內(nèi)，根據(jù)募集資金投資項目進度以及資金需求等實際情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

　　為保證募集資金投資項目的順利進行，并保障公司全體股東的利益，本次發(fā)行募集資金到位之前，公司可根據(jù)募集資金投資項目的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的程序予以置換。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　7、限售期

　　本次發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因上市公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　8、股票上市地點

　　本次向特定對象發(fā)行的股票將在上海證券交易所主板上市。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　9、本次發(fā)行前的滾存未分配利潤安排

　　公司在本次發(fā)行前滾存的截至本次發(fā)行日的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　10、本次發(fā)行決議的有效期

　　本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期為公司股東大會審議通過之日起十二個月。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　（三）審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

　　公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第61號一一上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定編制了《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。該預(yù)案對向特定對象發(fā)行A股股票方案進行了簡要概述，對本次發(fā)行所得募集資金的使用進行了可行性分析，對本次發(fā)行對公司的影響進行了討論和分析，并對相關(guān)的風(fēng)險因素進行了闡述，其內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)的要求和公司實際情況。

　　《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　（四）審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告的議案》

　　公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定編制了《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

　　《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意將本議案提請公司股東大會、A股及H股類別股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

　?。ㄎ澹徸h通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》

　　公司本次向特定對象發(fā)行A股股票的募集資金總額不超過990,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后將全部用于“山東黃金礦業(yè)（萊州）有限公司焦家礦區(qū)（整合）金礦資源開發(fā)工程”及“償還銀行貸款”項目。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況以及本次募集資金運用的具體安排，對本次發(fā)行募集資金使用可行性等相關(guān)事項進行了認真分析，編制了《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　（六）審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施（修訂稿）和相關(guān)主體承諾的議案》

　　具體內(nèi)容詳見《山東黃金礦業(yè)股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報及采取填補措施的公告（修訂稿）》（臨2023-012號）。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

　?。ㄆ撸徸h通過了《關(guān)于制定〈公司未來三年（2023-2025年）股東回報規(guī)劃〉的議案》

　　公司高度重視股東的合理的投資回報。為完善公司持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，增加利潤分配決策透明度和可操作性，便于投資者形成穩(wěn)定的回報預(yù)期，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2022]3號）和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定了《公司未來三年（2023-2025年）股東回報規(guī)劃》。

　　《公司未來三年（2023-2025年）股東回報規(guī)劃》內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意將本議案提請公司股東大會、A股及H股類別股東大會審議。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

　?。ò耍徸h通過了《關(guān)于全資子公司山金重工有限公司購買資產(chǎn)的議案》

　　為推進制造業(yè)務(wù)板塊做大做強，充分利用相關(guān)設(shè)備資源，降低采購成本，提高資產(chǎn)使用效率，公司全資子公司山金重工有限公司（以下簡稱“山金重工”）擬購買公司控股股東山東黃金集團有限公司全資子公司山金設(shè)計咨詢有限公司（以下簡稱“山金設(shè)計”）部分資產(chǎn)，包括存貨、設(shè)備類資產(chǎn)共計265項，用于日常生產(chǎn)經(jīng)營。

　　山金重工委托北京天圓開資產(chǎn)評估有限公司以2022年4月30日為評估基準日采用成本法對擬受讓的上述資產(chǎn)進行評估，并出具《山金設(shè)計咨詢有限公司擬轉(zhuǎn)讓單項資產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告》（天圓開評報字【2022】第000212號）。山金設(shè)計擬轉(zhuǎn)讓的存貨賬面價值105,671,725.86元，評估價值105,198,945.67元；設(shè)備賬面價值10,165,802.07元，評估價值10,291,910.00元；以上資產(chǎn)合計賬面價值115,837,527.93元，評估價值為115,490,855.67元，評估減值346,672.26 元，減值率0.30%。根據(jù)《評估報告》所確定的評估價值，山金重工購買山金設(shè)計上述資產(chǎn)的價格總額為人民幣115,490,855.67元（不含稅），含稅總額為人民幣130,504,666.91元。其資產(chǎn)權(quán)屬清晰，截至評估基準日，不存在抵押、擔(dān)保等他項權(quán)利，亦未有訴訟等其他資產(chǎn)權(quán)利受限制的情況。

　　交易對方山金設(shè)計為公司控股股東黃金集團的全資子公司，本次交易構(gòu)成了上市公司的關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　表決結(jié)果：同意3票；反對0票；棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：600547 證券簡稱：山東黃金 編號：臨2023-012

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司關(guān)于

　　向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報

　　及采取填補措施的公告（修訂稿）

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等文件的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體情況如下：

　　一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響

　?。ㄒ唬┲饕僭O(shè)

　　以下假設(shè)分析僅作為示意性測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響之用，不代表對公司2023年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，盈利情況及所有者權(quán)益數(shù)據(jù)最終以會計師事務(wù)所審計的金額為準。

　　1、假設(shè)公司本次向特定對象發(fā)行股票于2023年9月30日實施完成，該完成時間僅為公司估計，用于測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響，不對實際完成時間構(gòu)成承諾，最終以經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊后實際發(fā)行完成時間為準。

　　2、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、證券行業(yè)情況、產(chǎn)品市場情況及公司經(jīng)營環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大不利變化。

　　3、在預(yù)測公司期末發(fā)行在外的普通股股數(shù)時，以本報告出具之日的總股本4,473,429,525股為基礎(chǔ)，僅考慮本次發(fā)行的影響，未考慮限制性股票回購注銷等其他因素導(dǎo)致股本變動的情形。

　　4、假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股份數(shù)量為624,427,935股，不超過本次發(fā)行前公司總股本的20%（該發(fā)行數(shù)量僅為假設(shè)，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準并實際發(fā)行的股份數(shù)量為準）；若公司在本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息或股本變動事項，本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。

　　5、根據(jù)公司2021年年度報告，2021年公司實現(xiàn)歸屬于上市公司母公司所有者的凈利潤、歸屬于上市公司母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為-19,368.73萬元、-55,294.33萬元。

　　公司2021年歸母凈利潤及扣非后歸母凈利潤為負，主要是受2021年初山東省內(nèi)兩家非公司所屬金礦企業(yè)發(fā)生安全事故的影響，政府要求山東省內(nèi)地下全部非煤礦山開展安全檢查，公司所屬企業(yè)亦按要求開展安全檢查，因此生產(chǎn)運營受到極大沖擊和影響。公司已全力推進所屬礦山復(fù)工達產(chǎn)、擴能增產(chǎn)工作。

　　6、2023年1月31日，公司發(fā)布《2022年度業(yè)績預(yù)盈公告》，預(yù)計2022年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為10.00億元至13.00億元，預(yù)計2022年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為10.63億元至13.63億元，與上年同期相比，將實現(xiàn)扭虧為盈。在上述假設(shè)下，以上市公司2022年度預(yù)計歸母凈利潤約為12.00億元、扣非后歸母凈利潤約為12.63億元為基準進行測算（以下簡稱“測算基準”）。

　　7、本次測算過程中，對于公司2023年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤，按照以下三種情形進行假設(shè)測算：

　?、偌僭O(shè)2023年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤較測算基準減少50%；

　?、诩僭O(shè)2023年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤與測算基準持平；

　?、奂僭O(shè)2023年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤較測算基準增長50%；

　　同時假設(shè)2023年公司實現(xiàn)的凈利潤中歸屬于永續(xù)債持有人的利息為29,744.50萬元。

　　8、2022年12月9日及2023年1月19日，山東黃金與銀泰黃金股份有限公司（以下簡稱“銀泰黃金”）控股股東中國銀泰投資有限公司及實際控制人沈國軍先生分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，山東黃金擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓中國銀泰投資有限公司及沈國軍先生合計持有的銀泰黃金581,181,068股股份（約占銀泰黃金總股本的20.93%，以下簡稱“本次收購”），本次收購轉(zhuǎn)讓價款總額為1,276,000萬元人民幣。若本次收購全部順利實施完成，銀泰黃金的控股股東將變更為山東黃金，實際控制人將變更為山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。

　　截至本報告出具之日，本次收購相關(guān)工作正在推進之中，尚需香港聯(lián)合交易所審核、公司股東大會批準，需通過國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中審查、需按照深圳證券交易所協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)定履行有關(guān)程序。本次收購最終的股份轉(zhuǎn)讓事項是否能完成尚存在不確定性，因此在以下測算中未考慮本次收購對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況的影響。

　　9、未考慮其他不可抗力因素對公司財務(wù)狀況的影響。

　　10、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響，未考慮利潤分配的影響。

　?。ǘ局饕攧?wù)指標的影響

　　基于上述假設(shè)情況，公司測算了本次向特定對象發(fā)行股票對公司每股收益等主要財務(wù)指標的影響，具體情況如下：

　　注：每股收益指標根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的有關(guān)規(guī)定進行計算。

　　二、對于本次發(fā)行攤薄即期股東收益的風(fēng)險提示

　　本次發(fā)行完成后，上市公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模增加，由于本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后將用于募投項目。若本次發(fā)行后，募投項目的建設(shè)進度和項目收益不達預(yù)期，上市公司凈利潤不能得到相應(yīng)幅度增長，上市公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率等指標存在下降的風(fēng)險。特此提醒投資者關(guān)注本次向特定對象發(fā)行可能攤薄即期股東收益的風(fēng)險。

　　三、本次融資的必要性和合理性

　　本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金總額不超過人民幣990,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后，擬用于以下項目：

　　單位：萬元

　　本次發(fā)行的必要性和合理性等相關(guān)說明詳見公司同日發(fā)布的《山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　四、募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　公司為一家綜合性黃金公司，主要從事黃金勘探、開采、選礦、冶煉和銷售等業(yè)務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營主體為新城金礦、焦家金礦、三山島金礦、玲瓏金礦、沂南金礦、平度鑫匯金礦等多座國內(nèi)外知名的大中型礦山。本次發(fā)行募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費用后，將用于“山東黃金礦業(yè)（萊州）有限公司焦家礦區(qū)（整合）金礦資源開發(fā)工程”項目，為公司已有礦山資源的整合與開發(fā)，將有效提升公司的采礦能力及選礦規(guī)模，具有良好的經(jīng)濟效益前景。

　　本次發(fā)行圍繞公司現(xiàn)有主業(yè)進行，將有助于進一步擴大公司的黃金資源儲備及產(chǎn)能水平，提升公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)規(guī)模，增強公司核心競爭力，鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位，符合公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略。

　?。ǘ┕緩氖履技Y金投資項目的人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　　1、人才儲備

　　公司長期從事黃金礦產(chǎn)資源開發(fā)業(yè)務(wù)，擁有集黃金勘探、采礦、選冶、冶煉（精煉）和黃金產(chǎn)品深加工、銷售以及礦山設(shè)備物資的生產(chǎn)、銷售于一體的完整產(chǎn)業(yè)鏈條，公司業(yè)務(wù)人員行業(yè)經(jīng)驗豐富，對相關(guān)行業(yè)理解深刻。同時，公司近年來充分運用市場機制，大力實施高端人才引進工程，拓寬人才引進渠道；積極開展校企全方位深度合作，成立“山東黃金-東北大學(xué)礦業(yè)技術(shù)創(chuàng)新研究院”，人才資源儲備豐富。目前，公司已在黃金礦產(chǎn)資源開發(fā)領(lǐng)域形成了專業(yè)化團隊，為公司今后的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。今后公司也將根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展的情況，繼續(xù)充實專業(yè)人員，以滿足公司的經(jīng)營與發(fā)展。

　　2、技術(shù)儲備

　　公司多年來深耕黃金礦產(chǎn)資源開發(fā)領(lǐng)域，在深部勘查、海底采礦、深井采礦、智能采礦、細尾砂充填、氰渣無害化等黃金采選冶方面具備技術(shù)優(yōu)勢，其礦山的生產(chǎn)裝備水平和機械化程度牢牢占據(jù)國內(nèi)礦業(yè)界領(lǐng)先地位，井下無軌采掘設(shè)備始終處于世界先進水平。本次募集資金投資項目為公司針對已有礦區(qū)的資源整合和統(tǒng)一開發(fā)，有利于充分利用礦山已有工程和設(shè)備設(shè)施，同時對公司礦體開采技術(shù)資源進行科學(xué)合理的安排，運用新技術(shù)、新工藝及信息化手段提升裝備的健康和運維管理水平。

　　3、市場儲備

　　公司以黃金礦產(chǎn)資源的開發(fā)利用為主業(yè)，始終實施規(guī)模化經(jīng)營和技術(shù)創(chuàng)新雙輪驅(qū)動運營模式，是國內(nèi)唯一擁有四座累計產(chǎn)金突破百噸的礦山企業(yè)的公司，積累了大量行業(yè)內(nèi)的優(yōu)質(zhì)客戶資源。本次募投項目“山東黃金礦業(yè)（萊州）有限公司焦家礦區(qū)（整合）金礦資源開發(fā)工程”是對公司現(xiàn)有礦山資源的優(yōu)化整合，有利于進一步鞏固和增強公司資源儲備，積累更多的優(yōu)質(zhì)客戶資源，為打造膠東地區(qū)世界級的黃金生產(chǎn)基地奠定扎實的資源基礎(chǔ)。

　　五、公司本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施

　　為維護廣大投資者的利益，降低即期回報被攤薄的風(fēng)險，增強對股東的長期回報能力，公司將加強募集資金投資項目監(jiān)管，加快項目實施進度，提高經(jīng)營管理和內(nèi)部控制水平，增強公司的盈利能力，強化投資者的回報機制，具體措施如下：

　?。ㄒ唬┘訌娊?jīng)營管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營效率

　　公司已根據(jù)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定建立健全了股東大會、董事會及其各專門委員會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的管理結(jié)構(gòu)，夯實了公司經(jīng)營管理和內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。未來幾年，公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，全面有效地控制公司經(jīng)營和管控風(fēng)險，提升公司的經(jīng)營管理水平。另外，公司將不斷完善并強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制上市公司資金成本，節(jié)省財務(wù)費用支出，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益。

　?。ǘ┘訌娔技Y金管理，確保募集資金規(guī)范、高效使用

　　公司已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，結(jié)合公司實際情況，制訂并完善了《山東黃金礦業(yè)股份有限公司募集資金管理辦法》。本次向特定對象發(fā)行A股股票的募集資金到位后，公司將嚴格按照《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》等法律法規(guī)的要求，將募集資金存放于公司董事會決定的專項賬戶中，定期對募集資金進行檢查，并配合監(jiān)管銀行和保薦機構(gòu)對募集資金使用進行監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險。

　?。ㄈ┘涌炷纪俄椖拷ㄔO(shè)進度，提高募集資金使用效率

　　公司已對本次募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，募投項目符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢和國家產(chǎn)業(yè)政策，具有較好的市場前景和盈利能力。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進募投項目建設(shè)，爭取募投項目早日達產(chǎn)并實現(xiàn)預(yù)期效益。隨著本次募集資金投資項目的實施，公司現(xiàn)有的生產(chǎn)能力和產(chǎn)品品質(zhì)將得到一定程度上的提高，公司的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力都將得到進一步增強。

　?。ㄋ模Ｗ⒅鳂I(yè)經(jīng)營，提升盈利能力

　　公司將繼續(xù)專注于礦產(chǎn)資源業(yè)務(wù)領(lǐng)域的經(jīng)營，不斷提升公司研發(fā)水平及創(chuàng)新能力，提升優(yōu)化企業(yè)的人員結(jié)構(gòu)，推動公司的可持續(xù)發(fā)展；同時，積極提高資金使用效率，有效降低相關(guān)成本費用，提高公司抵御風(fēng)險的能力，促進公司提高經(jīng)營效率，提升盈利水平。

　?。ㄎ澹┩晟仆顿Y者回報機制，積極回報廣大投資者

　　為完善公司利潤分配政策，增強利潤分配的透明度，保護公眾投資者的合法權(quán)益，公司已根據(jù)中國證監(jiān)會下發(fā)的《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》，制定了公司《未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃》，并提交股東大會審議。上述措施強化了對投資者的收益回報，建立了對股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，能夠保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　上述填補回報措施的實施，有利于增強公司的核心競爭力和持續(xù)盈利能力，增厚未來收益，填補股東回報。由于公司經(jīng)營所面臨的風(fēng)險客觀存在，上述填補回報措施的制定和實施，不等于對公司未來利潤做出保證。

　　六、公司控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員關(guān)于填補回報措施能夠得到切實履行的承諾

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》，公司制定了本次向特定對象發(fā)行A股股票填補被攤薄即期回報的具體措施，為保證上述措施能夠得到切實履行，公司的控股股東、董事及高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責(zé)，并作出如下承諾：

　?。ㄒ唬┛毓晒蓶|承諾

　　作為公司的控股股東，山東黃金集團有限公司出具了《山東黃金集團有限公司關(guān)于山東黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾函》，承諾如下：

　　“1、本公司承諾不越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營管理活動，不侵占上市公司利益；

　　2、自本承諾函出具日至上市公司本次向特定對象發(fā)行A股股票完畢，若中國證監(jiān)會等有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)作出關(guān)于填補被攤薄即期回報措施及相關(guān)承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且本承諾不能滿足該等監(jiān)管機構(gòu)要求的，本公司承諾屆時將按照有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的最新規(guī)定作出補充承諾；

　　3、作為填補被攤薄即期回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，切實履行上市公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本承諾，若違反前述承諾或拒不履行前述承諾，本公司承諾將在指定披露媒體公開作出解釋并向上市公司其他股東和社會公眾投資者道歉；并按照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，接受有權(quán)機構(gòu)對其作出的相關(guān)處罰或采取相關(guān)監(jiān)管措施。若違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，承諾依法承擔(dān)對上市公司或者投資者的補償責(zé)任?！?/p>

　　（二）公司全體董事、高級管理人員承諾

　　公司董事、高級管理人員根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

　　“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2、本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束；

　　3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；

　　4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　5、本人承諾如公司未來擬實施股權(quán)激勵，擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　6、本承諾出具日后至公司本次向特定對象發(fā)行A股股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會等有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定的，且本承諾不能滿足該等監(jiān)管機構(gòu)要求的，本人承諾屆時將按照有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的最新規(guī)定作出補充承諾；

　　7、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補償責(zé)任?！?/p>

　　特此公告。

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：600547 證券簡稱：山東黃金 編號：臨2023-013

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案

　　修訂情況說明的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）向特定對象發(fā)行A股股票的相關(guān)議案已經(jīng)2022年6月2日召開的公司第六屆董事會第二十三次會議、第六屆監(jiān)事會第十三次會議及2022年7月29日召開的公司2022年第二次臨時股東大會、2022年第一次A股及H股類別股東大會審議通過并授權(quán)董事會辦理本次向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)事項。

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)要求，公司于2023年2月24日召開第六屆董事會第三十五次會議、第六屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》等相關(guān)議案，對本次向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案的相關(guān)內(nèi)容進行了修訂。

　　為便于投資者理解和查閱，現(xiàn)將本次預(yù)案修訂的主要內(nèi)容說明如下：

　　除上述修訂外，本次發(fā)行方案的其他部分內(nèi)容未發(fā)生實質(zhì)性變化?！渡綎|黃金礦業(yè)股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》及相關(guān)文件已在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露，敬請投資者注意查閱。

　　向特定對象發(fā)行股票預(yù)案修訂稿的披露事項不代表審批機關(guān)對本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準，預(yù)案修訂稿所述本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項尚待上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司董事會

　　2023年2月24日