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　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　福建金森林業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十四次會議通知于2023年2月21日以電話、電子郵件、當(dāng)面送達(dá)等方式發(fā)出，并于2023年2月24日下午2點30分在福建省將樂縣水南三華南路50號金森大廈會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。本次會議應(yīng)到董事9名，實到董事9名。以通訊表決方式出席會議的人數(shù)6人，為應(yīng)飚先生、李芳先生、鄭麗華女士、王嚇忠先生、鄭溪欣先生、張火根先生。全體監(jiān)事、董事會秘書現(xiàn)場列席會議，總工程師通訊列席會議。會議由董事長應(yīng)飚先生主持，會議的召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于投資設(shè)立金森碳匯（上海）科技服務(wù)有限公司的議案》；

　　《公司關(guān)于對外投資暨設(shè)立控股子公司的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、備查文件

　　《福建金森林業(yè)股份有限公司第五屆董事會第十四次會議決議》。

　　特此公告。

　　福建金森林業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：002679 證券簡稱：福建金森 公告編號：JS-2023-006

　　福建金森林業(yè)股份有限公司關(guān)于

　　第五屆監(jiān)事會第十一次會議決議的公告

　　本公司以及全體監(jiān)事會成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　福建金森林業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第十一次會議通知于2023年2月21日以電話、電子郵件、當(dāng)面送達(dá)等方式發(fā)出，并于2023年2月24日下午3點以現(xiàn)場會議方式在福建省將樂縣水南三華南路50號金森大廈會議室召開，會議由莊子敏先生主持。公司監(jiān)事莊子敏、馮芝清、鄭智偉、張燕、廖陳輝均出席了會議，公司董事會秘書列席會議。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　經(jīng)與會監(jiān)事審議，舉手表決通過了如下決議：

　　1、會議以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過《關(guān)于投資設(shè)立金森碳匯（上海）科技服務(wù)有限公司的議案》。

　　《公司關(guān)于對外投資暨設(shè)立控股子公司的公告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）

　　三、備查文件

　　《福建金森林業(yè)股份有限公司第五屆監(jiān)事會第十一次會議決議》。

　　特此公告。

　　福建金森林業(yè)股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：002679 證券簡稱：福建金森 公告編號：JS-2023-007

　　福建金森林業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于對外投資暨設(shè)立控股子公司的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　福建金森林業(yè)股份有限公司（以下簡稱：公司或本公司或福建金森）于2023年2月24日召開的第五屆董事會第十四次會議和第五屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立金森碳匯（上海）科技服務(wù)有限公司的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項公告如下：

　　一、對外投資概述

　　1.根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展實際需要，及進(jìn)一步完善公司整體產(chǎn)業(yè)布局，強化落實公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的目的。公司緊跟上海市人民政府、福建省人民政府印發(fā)的《上海市與三明市對口合作實施方案(2023-2025年)》的通知》政策的有利契機，積極對外開展碳匯業(yè)務(wù)以增加新的利潤增長點。本次對外投資設(shè)立標(biāo)的公司，是優(yōu)化公司戰(zhàn)略布局的重要舉措，有利于公司長期發(fā)展。

　　公司擬作為發(fā)起人之一，與除公司外的2名法人股東共同投資設(shè)立合資公司既金森碳匯（上海）科技服務(wù)有限公司（以下簡稱“上海金森”或“合資公司”，公司名稱以市場監(jiān)督管理局最終核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。上海金森注冊資本為人民幣1000萬元，公司擬出資400萬元，占其總注冊資本的40.00%。

　　2.本次投資參照公司相關(guān)管理規(guī)定，對外投資金額在董事會決策權(quán)限范圍內(nèi)，公司第五屆董事會第十四次會議審議通過，無需提交股東大會審議，可立即實施。公司董事會授權(quán)管理層協(xié)助辦理合資公司設(shè)立等相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　3.本次投資不涉及關(guān)聯(lián)交易,不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　4.上海金森在開展業(yè)務(wù)過程中可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、競爭格局、經(jīng)營管理等不確定因素，業(yè)務(wù)發(fā)展存在一定的市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險和管理風(fēng)險等不確定性。

　　二、其他投資主體介紹

　　1.投資方：上海旦策企業(yè)管理中心（有限合伙）

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91310230MA1JT42P2U

　　企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　法定代表人：肖世明

　　注冊資本：490萬元

　　成立日期：2019年4月2日

　　注冊地址：上海市崇明區(qū)豎新鎮(zhèn)響椿路58號西四樓390室（上海豎新經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)）

　　經(jīng)營范圍：企業(yè)管理咨詢，商務(wù)信息咨詢，財務(wù)咨詢，經(jīng)濟(jì)信息咨詢，企業(yè)形象策劃，市場營銷策劃，文化藝術(shù)交流策劃，會務(wù)服務(wù)，展覽展示服務(wù)。【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】

　　上海旦策企業(yè)管理中心（有限合伙）與公司、公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　經(jīng)查詢，上海旦策企業(yè)管理中心（有限合伙）不為失信被執(zhí)行人。

　　2.投資方：中林（安徽）林木收儲有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91341702MA8MYNQ56P

　　企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

　　法定代表人：林瑞珍

　　注冊資本：1000萬元

　　成立日期：2021年7月6日

　　注冊地址：安徽省池州市站前區(qū)長齊路以東,碧桂園鳳凰酒店西南側(cè)池州碧桂園二期天湖盛景商業(yè)綜合樓128

　　經(jīng)營范圍：一般項目:林產(chǎn)品采集;森林經(jīng)營和管護(hù);人工造林;森林改培;林業(yè)專業(yè)及輔助性活動;林業(yè)機械服務(wù);物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù);網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù);信息技術(shù)咨詢服務(wù);機械設(shè)備租賃;供應(yīng)鏈管理服務(wù);信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）;會議及展覽服務(wù);項目策劃與公關(guān)服務(wù);碳減排、碳轉(zhuǎn)化、碳捕捉、碳封存技術(shù)研發(fā);森林固碳服務(wù);樹木種植經(jīng)營（除許可業(yè)務(wù)外,可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）許可項目:木材采運（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

　　中林（安徽）林木收儲有限公司與公司、公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　經(jīng)查詢，中林（安徽）林木收儲有限公司不為失信被執(zhí)行人。

　　三、擬設(shè)立企業(yè)的基本情況

　　1.公司名稱:金森碳匯（上海）科技服務(wù)有限公司（具體名稱需工商登記部門核準(zhǔn)）；

　　2.企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　3.注冊資本：1000萬元人民幣；

　　4.注冊地址：上海市

　　5.經(jīng)營范圍：碳資產(chǎn)/碳業(yè)務(wù)項目投資、投資管理、資產(chǎn)管理；碳資產(chǎn)開發(fā)、管理；碳排放權(quán)交易、核證減排量交易、溫室氣體自愿減排量交易、碳匯開發(fā)、碳匯交易；區(qū)域降碳減排、碳中和、林草碳匯、能源低碳轉(zhuǎn)型項目投資咨詢；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；軟件開發(fā)；碳林技術(shù)開發(fā)；農(nóng)業(yè)科學(xué)研究和試驗發(fā)展；技術(shù)進(jìn)出口；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開發(fā)；森林固碳服務(wù)；碳減排、碳轉(zhuǎn)化、碳捕捉、碳封存技術(shù)研發(fā)；生態(tài)資源監(jiān)測；進(jìn)出口代理；離岸貿(mào)易經(jīng)營；價格鑒證評估；銷售代理；市場營銷策劃；計量技術(shù)服務(wù)；商務(wù)代理代辦服務(wù)；貿(mào)易經(jīng)紀(jì)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；科技推廣和應(yīng)用服務(wù)；信息技術(shù)咨詢服務(wù)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

　　6、出資方式、出資比例：

　　各發(fā)起人所占股份與出資比例一致，以上股東出資的資金來源為自有資金或自籌資金。

　　上述各項信息以工商行政管理部門最終核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)。

　　四、對外投資合同的主要內(nèi)容

　　本次對外投資的投資協(xié)議尚未簽訂，具體內(nèi)容和相關(guān)條款以實際簽署合同為準(zhǔn)。協(xié)議主要條款如下：

　?。ㄒ唬﹨f(xié)議三方

　　甲方：福建金森林業(yè)股份有限公司

　　乙方：上海旦策企業(yè)管理中心（有限合伙）

　　丙方：中林（安徽）林木收儲有限公司

　?。ǘ┏鲑Y方式、認(rèn)繳出資額、出資比例及出資期限

　　1.出資方式、認(rèn)繳出資額、出資比例

　　各方同意合資公司的出資及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　2.出資期限

　　第一期：甲、乙、丙三方均應(yīng)在合資公司取得營業(yè)執(zhí)照之后起40個工作日內(nèi)繳付各自認(rèn)繳出資額的40%；

　　第二期：上海金森設(shè)立一年后，根據(jù)合資公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況及合資公司董事會會議結(jié)果，書面通知各股東繳付各自認(rèn)繳出資額的30%；

　　第三期：上海金森設(shè)立二年后，根據(jù)合資公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況及合資公司董事會會議結(jié)果，書面通知各股東繳付各自認(rèn)繳出資額的30%。

　　依據(jù)合資公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，合資公司董事會認(rèn)為有必要提前或延后繳付第二期、第三期出資款或調(diào)整第二期、第三期出資金額的，由合資公司董事會報股東會審議。

　　3.治理結(jié)構(gòu)

　　（1）合資公司設(shè)股東會。股東會由全體股東組成，股東會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依照公司法和公司章程行使職權(quán)。各方股東按認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

　?。?）合資公司設(shè)立董事會，公司董事會對股東會負(fù)責(zé)。董事會依照依照《公司法》和《上海金森章程》及公司內(nèi)部各項管理規(guī)定行使職權(quán)并履行義務(wù)。

　?。?）上海金森董事會成員3人，其中，甲方推薦2人、乙方推薦1人，由合資公司股東會選舉產(chǎn)生；甲方、乙方分別推薦的董事人選必須符合法定任職條件。對于甲乙兩方推薦的董事人選，除非所提名人選不符合法定任職條件，否則在選舉合資公司董事的股東會會議上，合資公司其他股東應(yīng)投贊成票。

　?。?）董事長擔(dān)任合資公司法定代表人。

　　董事長任期三年。董事長在甲方提名的董事人選中產(chǎn)出且由甲方推薦，對于甲方推薦的董事長人選，除非所提名人選不符合法定任職條件，否則在選舉合資公司董事長的會議上，合資公司其他股東應(yīng)投贊成票。

　?。?）合資公司不設(shè)立監(jiān)事會，設(shè)立監(jiān)事1名。合資公司監(jiān)事由丙方推薦候選人，由合資公司股東會選舉產(chǎn)生。

　　對于丙方推薦的監(jiān)事人選，除非所提名人選不符合法定任職條件，否則在選舉合資公司監(jiān)事的股東會會議上，合資公司其他股東應(yīng)投贊成票。

　　（6）合資公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，設(shè)總經(jīng)理1名、設(shè)財務(wù)負(fù)責(zé)人1名、適時增設(shè)總工程師1名。其中，總經(jīng)理由乙方推薦，財務(wù)負(fù)責(zé)人由甲方推薦，經(jīng)董事會聘任或解聘，任期三年。

　　除非甲方、乙方推薦的上述人選不符合法定任職條件，否則各方應(yīng)確保上述人選順利當(dāng)選或聘任。

　　合資公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理對董事會全面負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項決定?？偨?jīng)理應(yīng)嚴(yán)格按合資公司章程履行公司法人治理并負(fù)責(zé)合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營工作。同時，總經(jīng)理定期向公司董事長就相關(guān)工作進(jìn)行日常匯報。

　　4.違約責(zé)任與爭議解決

　　（1）各出資人不能履行協(xié)議約定條款時，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，但不可抗力情形除外。

　?。?）各出資人如未按協(xié)議約定的期限及數(shù)額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向合資公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)按“逾期未繳納出資額每日萬分之三”的標(biāo)準(zhǔn)向已按期足額繳納出資的其他方分別支付違約金。

　?。?）在協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，各方應(yīng)首先以友好協(xié)商的方式予以解決。不能協(xié)商時，各方同意將該等爭議提交合同簽訂地有管轄權(quán)的法院訴訟解決。

　　5.協(xié)議生效條件

　　本協(xié)議經(jīng)甲、乙、丙三方簽字、蓋章后成立；自甲方依法履行完畢內(nèi)部審批手續(xù)之日起生效。

　　五、對外投資的目的及對公司的影響和風(fēng)險

　　根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展實際需要，為進(jìn)一步完善公司整體產(chǎn)業(yè)布局，強化落實公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃的目的，公司緊跟上海市人民政府、福建省人民政府印發(fā)的《上海市與三明市對口合作實施方案(2023-2025年)》的通知》政策的有利契機，增加新的利潤增長點。

　　本次投資不存在違反公平、公正、公開的情形，不會對公司的資金流動性、財務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，不存在損害股東特別是中小股東利益的情形。

　　合資公司設(shè)立后將納入公司合并財務(wù)報表，會導(dǎo)致合并報表范圍發(fā)生變化，合資公司未來的經(jīng)營情況對公司的業(yè)績產(chǎn)生影響。

　　上海金森在開展業(yè)務(wù)過程中可能面臨宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)政策、競爭格局、經(jīng)營管理等不確定因素，業(yè)務(wù)發(fā)展存在一定的市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險和管理風(fēng)險等不確定性，同時，隨著子公司的增加，對公司的管理提出了更高的要求，公司將積極建立風(fēng)險防范機制，強化對子公司的管控。

　　由于合資公司設(shè)立的相關(guān)事項尚需市場監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)，本公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險。

　　六、備查文件

　　1.《福建金森林業(yè)股份有限公司第五屆董事會第十四次會議決議》；

　　2.《福建金森林業(yè)股份有限公司第五屆監(jiān)事會第十一次會議決議》。

　　特此公告！

　　福建金森林業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月24日