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　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、交易情況概述

　　近日，萬方城鎮(zhèn)投資發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）與味多美河北農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡稱“河北味多美”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》，雙方一致同意以1元價格向河北味多美轉(zhuǎn)讓全資子公司吉林萬方邁捷農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“萬方邁捷”）40%的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司持有萬方邁捷60%的股權(quán)，萬方邁捷由全資子公司變更為公司控股子公司，本次交易不會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司與河北味多美同比例向萬方邁捷增資，本次增資完成后，萬方邁捷的注冊資本由1,250萬元變更為1,500萬元，其中：公司增資150萬元，持股比例60%；河北味多美增資100萬元，持股比例40%。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司章程等相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事項涉及金額未超過公司2023年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的35%，不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需提交董事會審議。

　　本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、交易對方基本情況

　　公司名稱：味多美河北農(nóng)業(yè)科技有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91131022MA0CPN5J4D

　　法定代表人：葛華

　　公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

　　注冊地址：河北省廊坊市霸州市南孟鎮(zhèn)東粉營村北

　　注冊資本：550萬人民幣

　　成立日期：2018-09-15

　　經(jīng)營范圍：一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；農(nóng)業(yè)科學(xué)研究和試驗發(fā)展；園林綠化工程施工；農(nóng)業(yè)園藝服務(wù)；園藝產(chǎn)品銷售；食品銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）；電子產(chǎn)品銷售；機(jī)械設(shè)備銷售；日用品銷售；家用電器銷售；儀器儀表銷售；文具用品零售；體育用品及器材零售；化妝品零售；新鮮水果零售；新鮮蔬菜零售；水產(chǎn)品零售；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需許可審批的項目）；單用途商業(yè)預(yù)付卡代理銷售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目：食品銷售；道路貨物運輸（不含危險貨物）；食品生產(chǎn)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　財務(wù)狀況：

　　單位：元

　　經(jīng)核實，交易對手河北味多美與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不是失信被執(zhí)行人。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　公司名稱：吉林萬方邁捷農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91220723574090690Q

　　法定代表人：申嘉

　　公司類型：其他有限責(zé)任公司

　　注冊地址：乾安縣丹青街吉林捺缽服裝有限公司02棟2層1門

　　注冊資本： 1,250萬人民幣

　　成立日期：2011-07-01

　　經(jīng)營范圍：一般項目：糧食收購；農(nóng)副產(chǎn)品銷售；糧油倉儲服務(wù)；谷物銷售；谷物種植；農(nóng)業(yè)生產(chǎn)托管服務(wù)；食用農(nóng)產(chǎn)品初加工；化肥銷售；肥料銷售；農(nóng)業(yè)專業(yè)及輔助性活動；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；畜禽收購；食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)；食用農(nóng)產(chǎn)品零售；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；農(nóng)、林、牧、副、漁業(yè)專業(yè)機(jī)械的銷售；國內(nèi)貨物運輸代理；鐵路運輸輔助活動；道路貨物運輸站經(jīng)營；運輸貨物打包服務(wù)；供應(yīng)鏈管理服務(wù)；休閑觀光活動；建筑材料銷售；金屬材料銷售；木材銷售；初級農(nóng)產(chǎn)品收購；食品互聯(lián)網(wǎng)銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；農(nóng)林牧副漁業(yè)專業(yè)機(jī)械的制造；非食用農(nóng)產(chǎn)品初加工；煤炭及制品銷售；農(nóng)副食品加工專用設(shè)備銷售；包裝服務(wù)；水產(chǎn)品批發(fā)；水產(chǎn)品零售；水產(chǎn)品收購；鮮肉批發(fā)；鮮肉零售；鮮蛋批發(fā)；鮮蛋零售；日用品批發(fā)；日用品銷售；日用雜品銷售；個人互聯(lián)網(wǎng)直播服務(wù)；廣告設(shè)計、代理；廣告發(fā)布；銷售代理；國內(nèi)集裝箱貨物運輸代理；專業(yè)設(shè)計服務(wù)；畜牧專業(yè)及輔助性活動；牲畜銷售；畜牧漁業(yè)飼料銷售；新鮮蔬菜批發(fā)；新鮮蔬菜零售；新鮮水果批發(fā)；新鮮水果零售；未經(jīng)加工的堅果、干果銷售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目：種畜禽生產(chǎn)；農(nóng)作物種子進(jìn)出口；食品互聯(lián)網(wǎng)銷售；食品銷售；食品生產(chǎn)；酒類經(jīng)營；餐飲服務(wù)；家禽屠宰；牲畜屠宰。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　財務(wù)狀況：

　　單位：元

　　經(jīng)核實，交易標(biāo)的萬方邁捷，不是失信被執(zhí)行人。

　　本次轉(zhuǎn)讓公司持有的萬方邁捷40%的股權(quán)，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項、也不存在查封、凍結(jié)等司法措施，亦不存在為他人提供擔(dān)保、財務(wù)資助等情況。

　　四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　甲方：味多美河北農(nóng)業(yè)科技有限公司

　　乙方: 萬方城鎮(zhèn)投資發(fā)展股份有限公司

　　目標(biāo)公司：吉林萬方邁捷農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

　　鑒于：

　　甲方、乙方均系依據(jù)中華人民共和國法律組建并有效存續(xù)的公司,吉林萬方邁捷農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）系合法存續(xù)的企業(yè)，同時乙方持有目標(biāo)公司100%的股權(quán)并已全部完成實繳。

　　現(xiàn)雙方在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，一致同意乙方將其持有的目標(biāo)公司40%的股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給甲方，同時雙方共同對目標(biāo)公司增資。

　　第一條 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款及增資

　　1.1 經(jīng)交易各方協(xié)商確認(rèn)，乙方將其持有的目標(biāo)公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格為人民幣壹元整（小寫：￥1.00元），該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款是甲方通過受讓標(biāo)的股權(quán)的全部對價。甲方應(yīng)于本協(xié)議簽署之日向乙方指定賬戶支付。

　　1.2 轉(zhuǎn)讓后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　1.3 增資：雙方一致同意，甲方對目標(biāo)公司增資100萬元，乙方對目標(biāo)公司增資150萬元，本次增資金額為250萬元人民幣。前述增資完成后，目標(biāo)公司的注冊資本由1,250萬元增加至1,500萬元（“本次增資”）。本次增資后目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資流程

　　2.1 交易程序安排

　　2.1.1 本協(xié)議簽訂后3個工作日內(nèi)雙方應(yīng)向?qū)Ψ教峁┩廪D(zhuǎn)讓或受讓標(biāo)的股權(quán)的股東會決議和董事會決議、目標(biāo)公司各股東內(nèi)部有效決議文件。雙方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)依據(jù)本協(xié)議約定修訂、簽署標(biāo)的股權(quán)變更登記的所有相關(guān)文件。

　　2.1.2 甲方按第1.1條約定向乙方支付交易價款，雙方根據(jù)第2.1.1條約定準(zhǔn)備股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部文件后申請辦理相關(guān)股權(quán)變更登記手續(xù)。

　　2.2 股轉(zhuǎn)增資后的經(jīng)營管理

　　2.2.1 雙方約定本次轉(zhuǎn)股增資后，甲方可委派董事一名，目標(biāo)公司保持目前的公司治理結(jié)構(gòu)。

　　2.2.2 本次轉(zhuǎn)股增資完成后，應(yīng)對《公司章程》進(jìn)行修訂。

　　2.2.3 乙方應(yīng)積極促進(jìn)目標(biāo)公司的發(fā)展，不得從事任何使目標(biāo)公司及其名下資產(chǎn)不正當(dāng)?shù)販p損或貶值的行為（包括不作為）。

　　2.2.4 本次轉(zhuǎn)股增資后，乙方處置標(biāo)的股權(quán)（包括設(shè)定質(zhì)押、抵押或其他權(quán)利限制措施）就上述事宜與任何第三方進(jìn)行磋商、簽署意向書或正式協(xié)議前，應(yīng)征得甲方書面同意方可推進(jìn)。

　　第三條 甲方陳述與保證

　　3.1 甲方自愿受讓乙方轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的股權(quán)。

　　3.2 甲方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議，且甲方履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反甲方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

　　3.3 甲方保證受讓該等股權(quán)及增資的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。

　　3.4 甲方簽署本協(xié)議即代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。

　　第四條 乙方陳述與保證

　　4.1 乙方具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽訂并履行本協(xié)議。

　　4.2 乙方保證已經(jīng)合法地履行了對目標(biāo)公司的出資義務(wù)、合法地持有標(biāo)的股權(quán)，其對所持有的標(biāo)的股權(quán)擁有無瑕疵的全部所有權(quán)和處分權(quán)。

　　4.3 乙方保證配合甲方辦理受讓標(biāo)的股權(quán)的手續(xù)。

　　第五條 違約責(zé)任

　　5.1 本協(xié)議生效后，雙方均應(yīng)誠實遵守履行。任何一方未履行本協(xié)議項下義務(wù)，或違反其陳述、承諾與保證均視為違約，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)違約賠償責(zé)任。

　　5.2 因履行本協(xié)議發(fā)生糾紛，履約方因此產(chǎn)生的包括但不限于法院訴訟費、律師費等損失均由違約方承擔(dān)。

　　第六條 協(xié)議的終止或解除

　　雙方協(xié)商一致可以書面終止或解除本協(xié)議，或因不可抗力等原因致使本協(xié)議無法履行雙方可以書面終止或解除本協(xié)議，或一方因?qū)Ψ竭`約而單方終止或解除本協(xié)議。本協(xié)議發(fā)生前述終止或解除情形的，除本協(xié)議另有約定外，已付交易價款或已轉(zhuǎn)讓的股權(quán)應(yīng)當(dāng)返還對方，財產(chǎn)或股權(quán)恢復(fù)至本協(xié)議簽訂時雙方的原狀。

　　第七條 爭議的解決

　　本協(xié)議適用中華人民共和國法律。凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的一切爭議，各方均應(yīng)通過友好協(xié)商的方法解決。如果協(xié)商未能得以解決，任何一方均應(yīng)向本協(xié)議簽訂地或任何一方所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。

　　第八條 保密

　　8.1 任何一方應(yīng)嚴(yán)格保守本協(xié)議內(nèi)容及本協(xié)議簽署過程中知曉的對方（包括關(guān)聯(lián)方）的全部商業(yè)秘密及其他未公開信息，直至該信息成為公開信息。相關(guān)方可向公司員工、管理公司或顧問單位進(jìn)行的必要披露，但應(yīng)要求其遵守本款保密約定。

　　8.2 盡管有上述約定，但若依據(jù)法律或政府主管部門、法院、交易所的強(qiáng)制性規(guī)定而披露，以及已向公眾公開的信息，則不受上述約定限制。唯在實際情況允許的情況下，被要求做出此類披露的一方應(yīng)立即通知另一方。

　　8.3 保密義務(wù)不因本協(xié)議的解除終止而無效。

　　8.4 如甲方不再是目標(biāo)公司股東的，對目標(biāo)公司經(jīng)營期間所知悉的相關(guān)信息、商業(yè)秘密仍負(fù)有保密義務(wù)，保密期限為目標(biāo)公司有效存續(xù)期間。

　　第九條 未盡事宜及沖突事宜

　　9.1 本協(xié)議未提及事宜，雙方可另行書面簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

　　9.2 辦理股權(quán)變更的工商文件與本協(xié)議不符的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

　　五、本次交易對公司的影響

　　本次交易對當(dāng)期損益的影響以年度審計結(jié)果為準(zhǔn)。本次交易不會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化，不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及獨立性構(gòu)成重大影響，不存在損害中小投資者利益的情形。

　　六、風(fēng)險提示

　　萬方邁捷向以吉林九臺農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司長春分行作為牽頭行的銀團(tuán)申請的貸款4,300萬元人民幣于2023年10月24日到期后沒有及時完成續(xù)貸合同造成逾期，公司已按照合同約定計提了利息和罰息。除此之外，公司不存在其他逾期貸款。針對萬方邁捷未能償還上述到期債務(wù)，而公司未及時披露上述重大債務(wù)到期未清償事項。公司及相關(guān)責(zé)任人于2024年4月29日收到中國證券監(jiān)督管理委員會吉林監(jiān)管局出具的《關(guān)于對萬方城鎮(zhèn)投資發(fā)展股份有限公司及相關(guān)責(zé)任人采取責(zé)令改正措施的決定》（以下簡稱“《決定書》”），詳見公司于2024年4月30日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關(guān)于收到吉林證監(jiān)局責(zé)令改正措施決定的公告》（公告編號：2024-021）。

　　收到《決定書》后，公司董事會、監(jiān)事會及管理層對此高度重視，本著嚴(yán)格自律、認(rèn)真整改、規(guī)范運作的態(tài)度，結(jié)合公司的實際情況，針對《決定書》提出的問題進(jìn)行逐項分析，制定整改措施，形成整改報告。公司于2024年5月13日召開第九屆董事會第五十九次會議、第九屆監(jiān)事會第三十一次會議審議通過了《關(guān)于吉林證監(jiān)局對公司采取責(zé)令改正措施決定的整改報告》。詳見公司于2024年5月14日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司控股子公司貸款逾期的公告》（公告編號：2024-025）。

　　截至本公告披露日，萬方邁捷已向吉林九臺農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“九臺農(nóng)商行”）歸還貸款本金300萬元，并于2024年8月23日收到了九臺農(nóng)商行發(fā)來的《關(guān)于吉林萬方邁捷農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司的業(yè)務(wù)說明》，同意萬方邁捷在九臺農(nóng)商行承貸的存量授信業(yè)務(wù)辦理續(xù)作手續(xù)，且減免逾期罰息、復(fù)利。詳見公司于2024年8月31日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年半年度報告摘要》（公告編號：2024-063）。

　　七、備查文件

　　1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》

　　特此公告。

　　萬方城鎮(zhèn)投資發(fā)展股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二四年九月四日