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我司及監(jiān)事會全體人員確保信息公開具體內(nèi)容的實際、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、股東會召開狀況

廣東省新宏澤外包裝有限責任公司（下稱“企業(yè)”）第五屆股東會第三次會議于2023年9月15日以通訊表決的形式舉辦。會議報告于2023年9月13日根據(jù)電子郵件、專人送達、通信等形式送到諸位執(zhí)行董事。此次會議應參加執(zhí)行董事5人，真實參加執(zhí)行董事5人。

會議由張勇清老先生組織，監(jiān)事、管理層出席。此次召開合乎相關法律法規(guī)、政策法規(guī)、法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定。

二、董事會會議決議狀況

（一）表決通過《關于豁免董事會會議通知期限的議案》

允許免除此次會議提早五天通知責任，允許舉辦企業(yè)第五屆股東會第三次會議。

決議結論：5票允許，0票抵制，0票放棄。

（二）表決通過《關于轉讓子公司股權暨關聯(lián)交易的議案》

經(jīng)決議，股東會允許企業(yè)將控股子公司新宏澤外包裝（中國香港）有限責任公司100%公司股權轉讓給關聯(lián)企業(yè)宏澤投資有限公司，出售價格金額為850萬余元。

本提案關聯(lián)董事張勇清老先生、孟學女性已回避表決。

公司獨立董事于2023年9月14日舉辦2023年第一次獨董專業(yè)大會，審議通過了《關于轉讓子公司股權暨關聯(lián)交易的議案》，打算把該提案提交公司股東會決議，并且在股東會上發(fā)布了贊同的單獨建議。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

主要內(nèi)容請見企業(yè)同一天在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)上公布的《關于轉讓子公司股權暨關聯(lián)交易的公告》。

特此公告。

廣東省新宏澤外包裝有限責任公司股東會

2023年9月16日

證券代碼：002836 股票簡稱：新宏澤 公示序號：2023-037

廣東省新宏澤外包裝有限責任公司

第五屆職工監(jiān)事第三次會議決定公示

我們公司及職工監(jiān)事全體人員確保信息公開具體內(nèi)容的實際、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議舉辦狀況

廣東省新宏澤外包裝有限責任公司（下稱“企業(yè)”） 第五屆職工監(jiān)事第三次會議于2023年9月15日以通訊表決的形式舉辦。會議報告于2023年9月13日根據(jù)電子郵件、專人送達、通信的形式送到諸位公司監(jiān)事。此次會議應參加公司監(jiān)事3人，真實參加公司監(jiān)事3人。

會議由監(jiān)事長黃絢絢組織。召開合乎相關法律法規(guī)、政策法規(guī)、法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議決議狀況

（一）表決通過《關于豁免監(jiān)事會會議通知期限的議案》

允許免除此次會議提早五天通知責任，允許舉辦企業(yè)第五屆職工監(jiān)事第三次會議。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

（二）表決通過《關于轉讓子公司股權暨關聯(lián)交易的議案》

經(jīng)決議，職工監(jiān)事覺得：這次關聯(lián)方交易合乎公司的經(jīng)營建設規(guī)劃和戰(zhàn)略部署，有益于調(diào)節(jié)資源分配，對焦企業(yè)主營業(yè)務。本次交易的價錢參照資產(chǎn)評估機構的評價結果，經(jīng)合同彼此共同商定，買賣交易定價方法有效、標價公允價值。監(jiān)事會決議該關聯(lián)方交易事宜時，關聯(lián)董事已回避表決，有關決策制定依法依規(guī)，合乎《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、企業(yè)《關聯(lián)交易決策制度》等有關規(guī)定。職工監(jiān)事允許公司為宏澤投資有限公司出讓其同時擁有全資子公司新宏澤外包裝（中國香港）有限責任公司100%股份，出售價格rmb850萬余元。

決議結論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

主要內(nèi)容請見企業(yè)同一天在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)上公布的《關于轉讓子公司股權暨關聯(lián)交易的公告》。

特此公告。

廣東省新宏澤外包裝有限責任公司職工監(jiān)事

2023年9月16日

證券代碼：002836 股票簡稱：新宏澤 公示序號：2023-038

廣東省新宏澤外包裝有限責任公司

有關出讓分公司股份暨關聯(lián)交易的通知

我司及監(jiān)事會全體人員確保信息公開具體內(nèi)容的實際、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、 關聯(lián)方交易簡述

1、關聯(lián)方交易具體內(nèi)容

（1）上次公司股權轉讓買賣狀況簡述

企業(yè)分別在2022年6月6日、2022年6月27日舉辦第四屆董事會第十二次大會、2021年度股東會，審議通過了《關于轉讓子公司股權暨關聯(lián)交易的議案》，允許公司為三山幾萬年（深圳市）投資控股有限公司（下稱“三山幾萬年”）出讓其同時擁有全資子公司深圳市新宏澤包裝有限公司（下稱“新宏澤外包裝”）96.5254%股份，出售價格金額為16,891.95萬余元。截至2023年6月25日，購買方三山幾萬年已依照《股權轉讓協(xié)議》的承諾向領導付款所有股權轉讓款總計rmb16,891.95萬余元，該買賣已經(jīng)完成。

新宏澤外包裝上次公司股權轉讓前后左右股東持股如下：

（2）這次公司股權轉讓買賣狀況簡述

依據(jù)公司運營發(fā)展需求，擬向新宏澤外包裝剩下3.4746%公司股權轉讓給公司實際控制人集團旗下的宏澤投資有限公司（下稱“宏澤集團公司”），因新宏澤外包裝（中國香港）有限責任公司（下稱：中國香港新宏澤）是我們公司所成立的香港投資平臺企業(yè)，無主營經(jīng)營，且我們公司擁有100%股份，此次轉讓評定標底為香港新宏澤100%股份，將要中國香港新宏澤100%公司股權轉讓給宏澤集團公司，出售價格金額為850萬余元（下稱“本次交易”或“此次關聯(lián)方交易”）。此次交易完成后，集團公司不會再擁有中國香港新宏澤及新宏澤外包裝股份。

2、關聯(lián)性

宏澤集團公司系公司實際控制人張勇清老先生、孟學女性完全控制的公司，依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，本次交易組成關聯(lián)方交易。

3、股東會決議狀況

公司在2023年9月15日舉辦第五屆股東會第三次會議，審議通過了《關于轉讓子公司股權暨關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事張勇清老先生、孟學女性逃避對該提案的決議。

公司獨立董事于2023年9月14日舉辦2023年第一次獨董專業(yè)大會，審議通過了《關于轉讓子公司股權暨關聯(lián)交易的議案》，打算把該提案提交公司股東會決議，并且在2023年9月15日舉行的股東會上發(fā)布了贊同的單獨建議。

此次關聯(lián)方交易經(jīng)股東會表決通過就可以，不必遞交股東大會審議。董事會受權高管簽定有關股權轉讓合同。

4、此次關聯(lián)方交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組，不用通過相關部門準許。

二、 關聯(lián)企業(yè)基本概況

（一）關聯(lián)企業(yè)的相關信息

1、公司名字：宏澤投資有限公司

2、居所：香港金鐘道89號力寶核心第二期37樓3707室

3、注冊資金：10元港元

4、成立日期：1998年7月29日

5、主營：投資控股

6、股東情況：

7、財務報表：

企業(yè)：元

（二）關聯(lián)性的解釋

公司實際控制人張勇清老先生、孟學女性完全控制宏澤投資有限公司，依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，本次交易組成關聯(lián)方交易。

（三）經(jīng)查看，宏澤集團公司并不是失信執(zhí)行人。

三、 關系交易標的基本概況

（一）標底公司概況

1、公司名字：新宏澤外包裝(中國香港)有限責任公司

2、居所：香港中環(huán)德輔道中141號中保集團大廈7樓705-706室

3、注冊資金：445,151美金

4、成立日期：2012年3月7日

5、主營：投資控股

6、標的公司股東情況：

7、標的公司參股子公司狀況

標的公司的參股子公司總共1項，詳情如下表：

8、標的公司參股子公司的分公司狀況

標的公司參股子公司的分公司總共1項，詳情如下表：

9、標的公司財務狀況

10、此次交易標的產(chǎn)權明晰，不會有質(zhì)押、質(zhì)押貸款及其它一切限定轉讓狀況，亦不會有涉及到起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等狀況，沒有防礙所有權轉移其他情形。

11、截止到本公告公布之時，我們公司與標的公司中國香港新宏澤不會有別的營業(yè)性往來賬戶，企業(yè)不會有為香港新宏澤做擔保、財務資助、委托理財?shù)惹闆r；中國香港新宏澤不會有占有企業(yè)資金的情況。

12、經(jīng)查看，中國香港新宏澤并不是失信執(zhí)行人。

四、 買賣交易定價政策及定價原則

1、定價政策本次交易事宜依照一般商業(yè)條款及其市場化原則開展，合乎有關法律法規(guī)規(guī)定，不存在損害任何一方或利益相關方權益的情況。

2、本次交易標價參照北京北方亞事資產(chǎn)評估事務所（特殊普通合伙）（下稱“北方地區(qū)亞事”）（具備證劵期貨從業(yè)）開具的《廣東新宏澤包裝股份有限公司擬轉讓股權涉及的新宏澤包裝（香港）有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》（北方地區(qū)亞事評報字[2023]第01-979號），選用資產(chǎn)基礎法對香港新宏澤公司股東所有利益進行評價，在評估基準日2023年6月30日中國香港新宏澤總賬面凈值為832.22萬余元，評估值為880.69萬余元，增值率為48.47萬余元，投入產(chǎn)出率為5.82%；負債總額帳面價值為37.08萬余元，評估值為37.08萬余元，無評定調(diào)整值；凈資產(chǎn)賬面價值為795.14萬余元，凈資產(chǎn)評估使用價值為843.61萬余元，增值率為48.47萬余元，投入產(chǎn)出率為6.10%。以下是資產(chǎn)基礎法實際評價結果明細表：

在遵照銷售市場定價政策下，經(jīng)買賣雙方溝通協(xié)商，最終決定中國香港新宏澤100%股份做價金額為850萬余元。本次交易遵循著客觀性、公平公正、公允價值的定價政策，合乎有關法律法規(guī)規(guī)定，不會有買賣有失公正的情況。

五、 買賣協(xié)議書主要內(nèi)容

招標方（出讓方）：廣東省新宏澤外包裝有限責任公司

承包方（購買方）：宏澤投資有限公司

由于：新宏澤外包裝（中國香港）有限責任公司（下稱“標的公司”）為依規(guī)成立的注冊香港公司，總市值445,151美金，在其中廣東省新宏澤外包裝有限責任公司注資445,151美金，占股比例100%?，F(xiàn)雙方就總體目標公司股份轉讓事項，經(jīng)溝通協(xié)商，依據(jù)我國的法律有關規(guī)定，達到以下協(xié)議書，以資一起遵循。

第一條 公司股權轉讓

1、招標方打算把所持有的標的公司100%公司股權轉讓給承包方，承包方允許轉讓。

2、業(yè)主允許售賣、承包方允許選購以上股份，涉及該股份項下全部的附帶權益及支配權，且以上股份未設定一切(包含但是不限于)質(zhì)押權、質(zhì)押權及股權代持等其它第三者利益或認為。

3、協(xié)議書起效以后，招標方出售給乙方以上股份以及相應的公司股東權利與義務所有轉讓給承包方，招標方不會再具有以上進行股權轉讓相匹配權利義務。

第二條 股權轉讓價格及價款付款方式

1、招標方允許依據(jù)合同規(guī)定所規(guī)定條件，以850萬人民幣將所持有的標的公司100%公司股權轉讓給承包方，承包方允許為此價錢轉讓該股份。

2、承包方允許按以下時間與方式進行股權轉讓價款付給招標方：

承包方一次性支付股權轉讓價款，付款方式為轉賬匯款至招標方指定賬戶。付款時間：在合同生效后15個工作日日內(nèi)，承包方向甲方付款總交易對價100%，即850萬人民幣。

第三條 招標方申明與確保

1、招標方申明自己為本合同項下總體目標公司注冊公司股東，具體擁有包括本合同項下進行股權轉讓等在內(nèi)的標的公司100%股權。

2、招標方為本協(xié)定第一條所進行股權轉讓的所有權人。

3、招標方做為股東已完全依法履行公司注冊資金的注資責任。

4、招標方下屬公司與標的公司的許多營業(yè)性往來賬（若有）需在股權交割前處理結束。

5、始行協(xié)議書起效之日起，招標方對轉讓股份不會再出現(xiàn)任何權利與義務。

第四條 承包方申明與確保

承包方確保按合同規(guī)定第二條中規(guī)定的方法付款合同款。

第五條 公司股權轉讓有關費用的壓力

協(xié)商一致申請辦理和本合同約定的公司股權轉讓辦理手續(xù)所形成的有關費用，包含稅金、注冊變更花費以及由彼此依規(guī)分別擔負。

第六條 相關公司股東權利與義務包含企業(yè)贏虧(含債務)的承擔

從本協(xié)定起效之日起，承包方具體履行成為公司股東的權利，并執(zhí)行對應的股東義務。

在承包方獲得股東資格前，標的公司債務以及相應的法律依據(jù)，由甲方擔負。

第七條 工商變更登記

本合同生效后，招標方應及時聯(lián)系并督促標的公司進行公司股東工商變更。進行工商變更的時間也需在招標方接到承包方股權轉讓款后15日內(nèi)進行。變動的時候需要的股東會議決議、工商變更公文等（如果需要），業(yè)主應緊密配合給予。

第八條 合同的變動和消除

出現(xiàn)下述情形之一時，可變更或消除本協(xié)定，但雙方需簽署變更或消除合同書。

1、因為不可抗拒或者由于一方雖沒有過錯但并不能避免的外部原因，導致本協(xié)定沒法執(zhí)行；

2、因狀況產(chǎn)生變化，雙方通過商議允許；

3、雙方約定的其他變更或解除協(xié)議的情況發(fā)生。

第九條 保密協(xié)議

1、沒有經(jīng)過另一方書面確認，任何一方均不得積極向第三人泄露在合同執(zhí)行環(huán)節(jié)中知曉的商業(yè)機密或有關信息，也不能將該合同內(nèi)容及有關材料泄露給其他第三方。但法律法規(guī)、相關法規(guī)務必公布除外。

2、保密協(xié)議為單獨條文，無論本協(xié)定是不是簽定、變動、解除或終止等，本條文均合理。

第十條 爭議解決方式

凡因本協(xié)定所引起的或者與本協(xié)定相關的一切異議，雙方應溝通協(xié)商處理；如協(xié)商未果，隨意一方都可以向深圳國際仲裁院申請勞動仲裁。

第十一條 協(xié)議書起效標準

本協(xié)定于彼此簽定加蓋單位公章，且此次公司股權轉讓已經(jīng)獲得招標方股東會決議審批后起效。

六、 涉及到關聯(lián)交易的別的分配

本次交易不屬于人員安置、土地租賃等狀況，此次交易完成后，不容易從而造成與企業(yè)的關聯(lián)方造成同行業(yè)競爭的情況。此次股權轉讓所得賬款將主要用于企業(yè)的日常生產(chǎn)運營。

七、 買賣目標和對上市公司產(chǎn)生的影響

本次交易將有利于優(yōu)化資產(chǎn)結構，調(diào)節(jié)資源分配，對焦企業(yè)主營業(yè)務，合乎公司的經(jīng)營建設規(guī)劃和戰(zhàn)略部署。

此次交易完成后，企業(yè)不會將中國香港新宏澤列入企業(yè)合并報表范圍。

本次交易，企業(yè)預計完成長期投資約rmb55萬余元（未考慮到稅金危害），實際長期投資以年度審計報告結論為標準。

企業(yè)不會有為香港新宏澤做擔?；蛴芍袊愀坌潞隄衫碡敔顩r。中國香港新宏澤亦不會有占有上市企業(yè)資金狀況。

八、 曾經(jīng)今年初至公布日與本關聯(lián)方總計已經(jīng)發(fā)生的各種關聯(lián)交易的總額

1、截止到8月31日，年度公司和控股股東張勇清老先生、孟學女性以及操縱的企業(yè)所發(fā)生的關聯(lián)方交易如下：

2、截止到本公告公布日，年度公司和宏澤集團公司未出現(xiàn)關聯(lián)方交易。

九、 獨董專業(yè)會議審議狀況獨立建議

（一）獨董專業(yè)會議審議狀況

這次關聯(lián)方交易事宜合乎公司的經(jīng)營建設規(guī)劃和戰(zhàn)略部署，有益于調(diào)節(jié)資源分配，對焦企業(yè)主營業(yè)務。本次交易的價錢參照資產(chǎn)評估機構的評價結果，經(jīng)合同彼此共同商定，買賣交易定價方法有效、標價公允價值，并沒有危害公司與股東利益的舉動，合乎公司股東權益。大家于2023年9月14日舉辦2023年第一次獨董專業(yè)大會，表決通過《關于轉讓子公司股權暨關聯(lián)交易的議案》并同意提交公司股東會決議。股東會決議以上關聯(lián)方交易時，關聯(lián)董事張勇清老先生、孟學女性應給予逃避。

（二）單獨建議

此次關聯(lián)方交易將有利于進一步調(diào)節(jié)資源分配、融合公司資源、對焦企業(yè)主營業(yè)務，進一步提高企業(yè)資產(chǎn)流動性，有助于企業(yè)主要業(yè)務體系發(fā)展趨勢。本次交易的價錢參照資產(chǎn)評估機構的評價結果，經(jīng)合同彼此共同商定，買賣交易定價方法有效、標價公允價值。監(jiān)事會在決議此關聯(lián)方交易事宜前已獨董專業(yè)會議審議根據(jù)，監(jiān)事會在討論以上提案時，關聯(lián)董事依法履行回避表決程序流程。本次交易的決策合乎有關法律法規(guī)的需求，適用上市企業(yè)和公司股東利益，未影響企業(yè)及其它公司股東、尤其是中小投資者與非關系股東權益。

綜上所述，大家一致同意公司本次關聯(lián)方交易事宜。

十、 職工監(jiān)事建議

經(jīng)決議，職工監(jiān)事覺得：這次關聯(lián)方交易合乎公司的經(jīng)營建設規(guī)劃和戰(zhàn)略部署，有益于調(diào)節(jié)資源分配，對焦企業(yè)主營業(yè)務。本次交易的價錢參照資產(chǎn)評估機構的評價結果，經(jīng)合同彼此共同商定，買賣交易定價方法有效、標價公允價值。監(jiān)事會決議該關聯(lián)方交易事宜時，關聯(lián)董事已回避表決，有關決策制定依法依規(guī)，合乎《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、企業(yè)《關聯(lián)交易決策制度》等有關規(guī)定。職工監(jiān)事允許公司為宏澤投資有限公司出讓其同時擁有全資子公司新宏澤外包裝（中國香港）有限責任公司100%股份，出售價格rmb850萬余元。

十一、 備查簿文檔

1、第五屆股東會第三次會議決定；

2、第五屆職工監(jiān)事第三次會議決定；

3、2023年第一次獨董專業(yè)會議決議；

4、獨董有關第五屆股東會第三次會議相關事宜獨立建議；

5、《股權轉讓協(xié)議》；

6、《評估報告》（北方地區(qū)亞事評報字[2023]第01-979號）。

特此公告。

廣東省新宏澤外包裝有限責任公司股東會

2023年9月16日