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本公司董事會及全部執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

一、境外投資進度簡述

2023年8月5日，湖北省濟川藥業(yè)有限責任公司（下稱“濟川藥業(yè)”、“企業(yè)”）控股子公司濟川藥業(yè)投資有限公司（下稱“濟川比較有限”）與南京市征祥醫(yī)藥有限公司（下稱“征祥藥業(yè)”）簽定獨家合作協(xié)議及投資意向書，承諾授于濟川比較有限在中華共和國中國大陸地區(qū)對征祥藥業(yè)自主研發(fā)一款可以治療或預防感冒的聚合酶酸堿性蛋白質(zhì)（PA）緩聚劑（代號為：ZX-7101A）口服制劑合同約定的適用范圍具有獨家代理營銷推廣利益，濟川比較有限向征祥藥業(yè)付款總額不超過1.2億人民幣（價稅合計）推廣利益溢價增資，并擬以自籌資金6,000萬余元向征祥藥業(yè)開展股權(quán)投資基金。主要內(nèi)容詳細公司在2023年8月7日上海證券交易所網(wǎng)址（http://www.sse.com.cn）公布的《湖北濟川藥業(yè)股份有限公司關(guān)于全資子公司簽署獨家合作協(xié)議及投資意向書的公告》（公示序號：2023-046）。

前不久，濟川比較有限與征祥藥業(yè)及利益相關(guān)方簽訂了《關(guān)于南京征祥醫(yī)藥有限公司之增資協(xié)議》（下稱“增資協(xié)議”），濟川比較有限以自籌資金6,000萬余元申購征祥藥業(yè)新增加注冊資金50.6693萬余元，交易完成后，濟川比較有限擁有征祥藥業(yè)3.4052%的股權(quán)。

本次交易事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，亦不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《湖北濟川藥業(yè)股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本事宜不用遞交股東會及股東大會審議。

二、投資方向狀況

公司名字：南京市征祥醫(yī)藥有限公司

公司類型：有限公司（外國投資、非個人獨資）

統(tǒng)一社會信用代碼：91320100MA21GBNU0B

公司注冊地址：南京市江北新區(qū)龍山南路141號生命之光A座1層

注冊日期：2020-05-14

注冊資金：1393.405萬元人民幣

法人代表：XIAOLIN HAO

業(yè)務范圍：藥品零售；獸藥生產(chǎn)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，主要經(jīng)營范圍以審核結(jié)果為標準）一般項目：醫(yī)學臨床研究和試驗發(fā)展；技術(shù)咨詢、科研開發(fā)、技術(shù)服務、行業(yè)交流、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、推廣應用；工程及關(guān)鍵技術(shù)研究和試驗發(fā)展（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立開展業(yè)務）

最近一年又一期財務報表：截止到2022年12月31日，征祥藥業(yè)的資產(chǎn)總計為8,142萬人民幣，負債合計為3,009萬人民幣，其他綜合收益總計為5,133萬人民幣。2022年征祥藥業(yè)的主營業(yè)務收入為5萬人民幣，純利潤為-14,515萬人民幣。截止到2023年06月30日，征祥藥業(yè)的資產(chǎn)總計為16,360萬人民幣，負債合計為8,493萬人民幣，其他綜合收益總計為7,867萬人民幣。2023年1-6月，征祥藥業(yè)的主營業(yè)務收入為0萬人民幣，純利潤為-11,997萬人民幣。（以上信息沒經(jīng)徹底財務審計）

征祥藥業(yè)至今仍處于持續(xù)科研投入環(huán)節(jié)，商品仍然處于商業(yè)化的初期，尚未實現(xiàn)提高效益。目前，其專門從事的項目為抗癌、抗感染藥、免疫力等病癥領(lǐng)域內(nèi)的自主創(chuàng)新藥物開發(fā)。

本次交易價格策略及根據(jù)：此次股權(quán)投資基金選用現(xiàn)金流折現(xiàn)模型（DCF）開展公司估值標價，以征祥藥業(yè)目前商品研發(fā)管線為載體，對ZX-7101A等商品將來的銷售額開展計算，并考慮新藥研究風險性等多種因素開展變現(xiàn)測算，經(jīng)征祥藥業(yè)股東與這輪增資擴股方溝通協(xié)商，征祥藥業(yè)這輪投前估值為16.5億元人民幣，折算每元注冊資金118.41元。融合同業(yè)競爭有關(guān)公司估值狀況，公司表示本次交易標價具備合理化。

此次增資擴股前后左右交易標的的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：

此次增資擴股結(jié)束后，征祥藥業(yè)注冊資金將在1393.405萬余元增加到了1487.9876萬余元，實際控制人不會改變，仍然是JINFU YANG、XIAOLIN HAO。

與企業(yè)關(guān)聯(lián)性：征祥藥業(yè)及利益相關(guān)方與濟川比較有限、濟川藥業(yè)以及大股東、控股股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事及高管人員不會有關(guān)聯(lián)性。

三、協(xié)議書具體內(nèi)容

1、買賣具體內(nèi)容

濟川比較有限支付現(xiàn)金方法向征祥醫(yī)藥投資6,000萬余元，申購其新增加注冊資金50.6693萬余元，將擁有其3.4052%股份；增資擴股申購款股權(quán)溢價一部分（增資擴股申購款與新增加注冊資金差值）記入資本公積金。

征祥藥業(yè)這輪增資款為1.12億人民幣，申購征祥藥業(yè)新增加注冊資金94.5826萬余元，增資擴股申購款股權(quán)溢價一部分（增資擴股申購款與新增加注冊資金差值）記入資本公積金。這輪增資款的70%需用以ZX-7101A商品有關(guān)的開發(fā)、臨床醫(yī)學、上市申請、工作人員花費、產(chǎn)業(yè)發(fā)展（非已有生產(chǎn)車間基本建設）、商業(yè)化的費等。

2、付款分配

濟川比較有限需在此次增資擴股的前提條件所有經(jīng)濟發(fā)展川比較有限確定獲得滿足或經(jīng)濟發(fā)展川比較有限書面形式免除后的第十個工作日，依據(jù)此次增資擴股分配承諾將增資款一次性支付至征祥藥業(yè)的銀行帳戶。濟川比較有限按照合同約定付款增資款之日是濟川有限的資源交易日。征祥藥業(yè)應當接到濟川比較有限收取的增資款之后的兩個工作日內(nèi)向型濟川比較有限出示出資證明的掃描文件，并且于接到濟川比較有限增資款之后的五個工作日內(nèi)向型濟川比較有限出示出資證明的正本。

3、相關(guān)法律法規(guī)及爭議解決

本協(xié)定經(jīng)合同多方里的普通合伙人簽名、組織方法定代表人有權(quán)利意味著或法定代理人蓋章加蓋單位公章之后對該方起效。本協(xié)定的簽訂、法律效力、表述、執(zhí)行和爭議的解決應受中國法律法規(guī)的所管，并依其表述。

凡因?qū)嵭斜緟f(xié)定所產(chǎn)生的或者與本協(xié)定相關(guān)的一切異議，多方應當通過溝通協(xié)商處理。若一切異議不能在異議出現(xiàn)后六十天內(nèi)根據(jù)協(xié)商處理，任何一方有權(quán)利將這個異議提交給坐落在北京的國內(nèi)國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁聯(lián)合會，依照該聯(lián)合會到時候高效的仲裁規(guī)則開展訴訟。爭議解決期內(nèi)，多方再次有著分別在協(xié)議書項下的別的支配權(quán)并要繼續(xù)履行合同其在協(xié)議書中的相對應責任。

4、合同違約責任

多方允許，除本協(xié)定另有規(guī)定以外，本協(xié)定的合同違約金為這輪投資人項目投資賬款的15%。一旦發(fā)生違規(guī)行為，守約方應向守約方賠償損失，賠償經(jīng)濟損失以其毀約給守約方帶來的損失。賠償損失不受影響守約方規(guī)定守約方賠償責任、再次執(zhí)行協(xié)議或解除協(xié)議的權(quán)力。

四、對上市公司產(chǎn)生的影響

這次控股子公司境外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，不構(gòu)成資產(chǎn)重組。此次項目投資根據(jù)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃規(guī)定，對公司戰(zhàn)略發(fā)展具備重大意義和促進作用。投入的資金來源為自籌資金，也不會影響公司及分公司日常生活的生產(chǎn)運營，不會對公司會計及經(jīng)營情況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及整體股東利益的情形。

五、重要風險防范

藥品具備新科技、高危、高效益的特征，此次境外投資購買股權(quán)的標的公司其開發(fā)產(chǎn)品最后能不能獲準發(fā)售尚有待觀察，新品上市之后的營銷推廣進度銷售市場銷售狀況也有待觀察。除此之外，標的公司在運營過程中很容易受到宏觀經(jīng)濟政策、國家宏觀政策、市場的需求轉(zhuǎn)變等因素的影響，存在一定的運營風險和管控風險，長期投資具備可變性，可能造成股權(quán)投資基金不能達到預期收益率進而產(chǎn)生投資損失風險。

煩請廣大投資者慎重管理決策，加強防范經(jīng)營風險。企業(yè)將按相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定及時將新項目后面工作進展履行信息披露義務。

特此公告。

湖北省濟川藥業(yè)有限責任公司

董 事 會

2023年9月18日

上報文檔

1、《關(guān)于南京征祥醫(yī)藥有限公司之增資協(xié)議》