證券代碼：603600 股票簡(jiǎn)稱：永藝股份 公告編號(hào)：2023-007
永藝家具股份有限公司
關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案修訂情況說(shuō)明的
公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
永藝家具股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議、2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票的相關(guān)議案，并授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)事項(xiàng)。
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》于2023年2月17日施行，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法規(guī)同時(shí)廢止。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對(duì)上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的資格和條件等相關(guān)要求，并結(jié)合當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境、政策的變化及公司實(shí)際情況，公司于2023年2月22日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于〈永藝家具股份有限公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》等相關(guān)議案，對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整內(nèi)容如下：
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修訂后的發(fā)行預(yù)案具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《永藝家具股份有限公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)尚需上海證券交易所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
永藝家具股份有限公司董事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼：603600 證券簡(jiǎn)稱：永藝股份 公告編號(hào)：2023-008
永藝家具股份有限公司
關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票后被攤薄即期
回報(bào)的填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)【2014】17號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)【2013】110號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告【2015】31號(hào)）的要求，永藝家具股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永藝股份”或“公司”）就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，公司董事和高級(jí)管理人員、控股股東和實(shí)際控制人對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾。
一、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
（一）主要假設(shè)條件及測(cè)算說(shuō)明
以下假設(shè)僅為測(cè)算本次向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表對(duì)公司2023年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、證券行業(yè)情況、產(chǎn)品市場(chǎng)情況及公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境等方面沒(méi)有發(fā)生重大不利變化；
2、假設(shè)公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票于2023年9月30日實(shí)施完成，該完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終以獲得上交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后的實(shí)際完成時(shí)間為準(zhǔn)；
3、假設(shè)不考慮相關(guān)發(fā)行費(fèi)用，本次發(fā)行募集資金總額為20,000萬(wàn)元，假設(shè)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票數(shù)量為28,901,734股。上述募集資金總額、發(fā)行股份數(shù)量?jī)H為估計(jì)值，僅用于計(jì)算本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表最終募集資金總額、發(fā)行股票數(shù)量；實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)情況、發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定，最終發(fā)行的股份數(shù)量將以中國(guó)證監(jiān)會(huì)最終同意注冊(cè)后實(shí)際發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn)；
4、根據(jù)公司披露的2022年度業(yè)績(jī)預(yù)增公告，預(yù)計(jì)2022年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為31,600萬(wàn)元到36,600萬(wàn)元，歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為22,500萬(wàn)元到27,500萬(wàn)元。以上預(yù)告數(shù)據(jù)僅為公司財(cái)務(wù)部門(mén)初步測(cè)算的結(jié)果，未經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)，具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)將在公司2022年年度報(bào)告中詳細(xì)披露。假設(shè)2022年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為業(yè)績(jī)預(yù)告預(yù)測(cè)區(qū)間的中間值34,100萬(wàn)元，歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為業(yè)績(jī)預(yù)告預(yù)測(cè)區(qū)間的中間值25,000萬(wàn)元。假設(shè)公司2023年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為在2022年基礎(chǔ)上按照下降10%、持平、增長(zhǎng)10%等三種情形（該數(shù)據(jù)僅為測(cè)算本次發(fā)行對(duì)公司的影響，不代表公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況）；
5、未考慮其他非經(jīng)常性損益、不可抗力因素對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響；
6、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響；
7、假設(shè)除本次發(fā)行及上述事項(xiàng)外，公司不會(huì)實(shí)施其他會(huì)對(duì)公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為。
（二）對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)前提，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響測(cè)算如下：
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注：每股收益、凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行計(jì)算。
根據(jù)上述測(cè)算，在完成本次發(fā)行后，公司每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率將會(huì)出現(xiàn)一定程度攤薄。
二、對(duì)于本次向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示
本次發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會(huì)相應(yīng)增加。本次募集資金到位后的短期內(nèi)，公司凈利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度可能會(huì)低于凈資產(chǎn)和總股本的增長(zhǎng)幅度，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等財(cái)務(wù)指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降，股東即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
三、本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的必要性和合理性
關(guān)于本次募集資金使用的必要性和合理性分析，請(qǐng)見(jiàn)公告《永藝股份2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。
四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
本次募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，有助于公司提升營(yíng)運(yùn)能力，滿足業(yè)務(wù)發(fā)展所需的營(yíng)運(yùn)資金需求，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步提高盈利水平。本次發(fā)行完成后，公司的業(yè)務(wù)范圍保持不變。
本次募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，不涉及具體建設(shè)項(xiàng)目及公司在相關(guān)項(xiàng)目人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備。
五、公司應(yīng)對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取的措施
（一）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運(yùn)營(yíng)狀況及發(fā)展態(tài)勢(shì)
公司是一家專業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售健康座椅的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，始終秉承“永而致新，藝臻完美”的企業(yè)精神，以“融合科技與藝術(shù)，讓工作與生活更健康”為使命，努力成為全球領(lǐng)先的坐健康系統(tǒng)提供商。近年來(lái)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)增長(zhǎng)。
（二）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊主要風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措施
現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊主要風(fēng)險(xiǎn)及改進(jìn)措施，請(qǐng)見(jiàn)公告《永藝股份股份有限公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》“第五章 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析/六、本次發(fā)行的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)/（一）市場(chǎng)及經(jīng)營(yíng)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)”。
（三）提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，防范和填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的具體措施
1、加強(qiáng)募集資金管理，積極穩(wěn)妥使用募集資金，加快實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)
為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金到位后，公司董事會(huì)將持續(xù)監(jiān)督公司對(duì)募集資金的專項(xiàng)存儲(chǔ)、配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對(duì)募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金是基于國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)背景及公司發(fā)展需要而做出的戰(zhàn)略舉措，有利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)資金實(shí)力，進(jìn)一步加大研發(fā)投入和產(chǎn)品創(chuàng)新、加快推進(jìn)智能制造和全球化經(jīng)營(yíng)布局、加快國(guó)內(nèi)外銷售渠道和品牌建設(shè)，加快實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)。
2、加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力
公司多年來(lái)的經(jīng)營(yíng)積累和經(jīng)驗(yàn)儲(chǔ)備為公司未來(lái)發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)，公司將努力提高資金使用效率，完善并強(qiáng)化投資決策程序，設(shè)計(jì)更合理的資金使用方案，合理運(yùn)用多種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節(jié)省公司的各項(xiàng)費(fèi)用支出，全面有效地控制經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)。
3、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》及《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益特別是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。
4、進(jìn)一步完善并嚴(yán)格執(zhí)行利潤(rùn)分配政策，優(yōu)化投資者回報(bào)機(jī)制
為進(jìn)一步完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)公司股東，公司依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》《上市公司章程指引（2022年修訂）》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定的要求，制定了《未來(lái)三年（2022年-2024年）股東回報(bào)規(guī)劃》，明確了公司利潤(rùn)分配的具體條件、比例、分配形式等，完善了公司利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制，強(qiáng)化了中小投資者權(quán)益保障機(jī)制。
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票完成后，公司將嚴(yán)格執(zhí)行分紅政策，強(qiáng)化投資回報(bào)理念，在符合利潤(rùn)分配條件的情況下，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤(rùn)分配，努力提升對(duì)股東的回報(bào)。
六、公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾
公司董事、高級(jí)管理人員承諾如下：
1、本人承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
2、本人承諾對(duì)個(gè)人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
3、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
4、本人承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
5、本人承諾未來(lái)公司如實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，則擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
6、自本承諾出具日至公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所做出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
7、若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所等證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)按照其發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人做出相關(guān)懲罰或采取相關(guān)管理措施。
七、公司控股股東對(duì)公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾
公司控股股東永藝控股有限公司承諾如下：
1、承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不會(huì)侵占公司利益。
2、自本承諾出具日至公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所做出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所該等規(guī)定時(shí)，本單位承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
3、若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本單位同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所等證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)按照其發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本單位做出相關(guān)懲罰或采取相關(guān)管理措施。
八、公司實(shí)際控制人對(duì)公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承諾
公司實(shí)際控制人張加勇先生、尚巍巍女士承諾如下：
1、承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不會(huì)侵占公司利益。
2、自本承諾出具日至公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所做出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所該等規(guī)定時(shí)，本人承諾屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
3、若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所等證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)按照其發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人做出相關(guān)懲罰或采取相關(guān)管理措施。
特此公告。
永藝家具股份有限公司董事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼：603600 證券簡(jiǎn)稱：永藝股份 公告編號(hào)：2023-010
永藝家具股份有限公司關(guān)于召開(kāi)
2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 股東大會(huì)召開(kāi)日期：2023年3月10日
● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況
(一)股東大會(huì)類型和屆次
2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
(二)股東大會(huì)召集人：董事會(huì)
(三)投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
(四)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間和地點(diǎn)
召開(kāi)的日期時(shí)間：2023年3月10日 14點(diǎn)30分
召開(kāi)地點(diǎn)：浙江省安吉縣靈峰街道永藝西路1號(hào)三樓會(huì)議室
(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年3月10日
至2023年3月10日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開(kāi)征集股東投票權(quán)
無(wú)
二、會(huì)議審議事項(xiàng)
本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型
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1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體
本次會(huì)議的議案已經(jīng)公司2023年2月22日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)，相關(guān)決議及公告詳見(jiàn)2023年2月23日的《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
2、特別決議議案：1
3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1
4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：認(rèn)購(gòu)對(duì)象及其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)
三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)
(一)本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。
(二)股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個(gè)股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。
(三)同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(四)股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。
四、會(huì)議出席對(duì)象
(一)股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
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(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
(三)公司聘請(qǐng)的律師。
(四)其他人員
五、會(huì)議登記方法
（一）登記方式
1、法人股東：法人股東的法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)持有營(yíng)業(yè)執(zhí)照、法人股東股票賬戶卡、本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持有營(yíng)業(yè)執(zhí)照、法人股東股票賬戶卡、本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)（詳見(jiàn)附件1）。
2、個(gè)人股東：個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)持有本人身份證或其他能夠表明身份的有效證件、股票賬戶卡；委托代理人出席會(huì)議的，代理人還應(yīng)持有代理人有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)（詳見(jiàn)附件1）。
3、融資融券投資者出席會(huì)議的，應(yīng)持有融資融券相關(guān)證券公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、 證券賬戶證明及其向投資者出具的授權(quán)委托書(shū)；投資者為個(gè)人的，還應(yīng)持有本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件，投資者為單位的，還應(yīng)持有本單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照、參會(huì)人員身份證、單位法定代表人出具的授權(quán)委托書(shū)（詳見(jiàn)附件1）。
（二）參會(huì)登記時(shí)間：2023年3月8日 上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00
（三）登記地點(diǎn)：公司董事會(huì)辦公室（浙江省安吉縣靈峰街道永藝西路1號(hào)董事會(huì)辦公室）
（四）股東可采用傳真或信函的方式進(jìn)行登記（需提供有關(guān)證件復(fù)印件），傳真或信函以登記時(shí)間內(nèi)公司收到為準(zhǔn)，并請(qǐng)?jiān)趥髡婊蛐藕献⒚髀?lián)系電話。
六、其他事項(xiàng)
（一）本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議會(huì)期預(yù)計(jì)半天，出席會(huì)議者交通及食宿費(fèi)用自理。
（二）請(qǐng)出席會(huì)議者于2023年3月10日14:30前到達(dá)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)報(bào)到。
（三）聯(lián)系方式
聯(lián)系人：顧欽杭、李偉
聯(lián)系地址：浙江省安吉縣靈峰街道永藝西路1號(hào)董事會(huì)辦公室
郵編：313300
電話：0572-5137669
傳真：0572-5136689
郵箱：ue-ir@uechairs.com
特此公告。
永藝家具股份有限公司董事會(huì)
2023年2月23日
附件1：授權(quán)委托書(shū)
附件1：授權(quán)委托書(shū)
授權(quán)委托書(shū)
永藝家具股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月10日召開(kāi)的貴公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東帳戶號(hào)：
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委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應(yīng)在委托書(shū)中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書(shū)中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
證券代碼：603600 股票簡(jiǎn)稱：永藝股份 公告編號(hào)：2023-005
永藝家具股份有限公司
第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
永藝家具股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議于2023年2月22日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)。本次董事會(huì)會(huì)議通知于2023年2月17日以電話和書(shū)面方式發(fā)出。會(huì)議應(yīng)出席董事7名，實(shí)際出席會(huì)議董事7名。會(huì)議由張加勇先生主持，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議。本次會(huì)議的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法、有效。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
經(jīng)與會(huì)董事逐項(xiàng)審議，會(huì)議通過(guò)了以下議案：
（一）審議通過(guò)《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》于2023年2月17日施行，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法規(guī)同時(shí)廢止。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對(duì)上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的資格和條件等相關(guān)要求，公司對(duì)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)自查后認(rèn)為，公司仍符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，仍具備向特定對(duì)象發(fā)行股票的條件。
表決結(jié)果：同意5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
獨(dú)立董事已對(duì)本議案作出了事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
（二）逐項(xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于修訂公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，鑒于主板上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的法律依據(jù)、發(fā)行條件、審核方式、申請(qǐng)文件要求等發(fā)生變化，結(jié)合公司具體情況，公司對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案進(jìn)行了修訂，公司非關(guān)聯(lián)董事逐項(xiàng)表決通過(guò)的修訂后發(fā)行方案如下：
1、發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間
修訂前：
本次發(fā)行采用向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式，在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行核準(zhǔn)文件的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)實(shí)施。
修訂后：
本次發(fā)行采用向特定對(duì)象發(fā)行股票的方式，公司將在獲得上交所審核通過(guò)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出同意注冊(cè)的批復(fù)后，在有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)實(shí)施。
表決結(jié)果：同意5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
2、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為公司控股股東永藝控股有限公司，各發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)情況如下：
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修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為公司控股股東永藝控股有限公司，具體認(rèn)購(gòu)情況如下：
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表決結(jié)果：同意5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
3、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告日。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。公司定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日當(dāng)日，下同）公司股票交易均價(jià)為8.64元（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。基于對(duì)公司價(jià)值的判斷和未來(lái)發(fā)展的信心，經(jīng)本次非公開(kāi)發(fā)行股票各方協(xié)商一致，確定本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為6.92元/股。
如公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告日。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》，向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。公司定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日當(dāng)日，下同）公司股票交易均價(jià)為8.64元（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。經(jīng)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票各方協(xié)商一致，確定本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為6.92元/股。
如公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
4、發(fā)行數(shù)量
修訂前：
本次向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量不超過(guò)28,901,734股（含本數(shù)），不超過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行前公司總股本的30%。本次非公開(kāi)發(fā)行的最終發(fā)行數(shù)量將由董事會(huì)與保薦人（主承銷商）根據(jù)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)最終核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量上限、募集資金總額上限和發(fā)行價(jià)格等具體情況協(xié)商確定。
公司股票在董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對(duì)發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量不超過(guò)28,901,734股（含本數(shù)），不超過(guò)本次向特定對(duì)象發(fā)行前公司總股本的30%。本次向特定對(duì)象發(fā)行的最終發(fā)行數(shù)量將由董事會(huì)與保薦人（主承銷商）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量上限、募集資金總額上限和發(fā)行價(jià)格等具體情況協(xié)商確定。
公司股票在董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對(duì)發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
5、限售期安排
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票取得的公司股份，其減持不適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定。
修訂后：
本次發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期結(jié)束后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后，通過(guò)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票所取得的公司股份因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。通過(guò)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票取得的公司股份，其減持不適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定。
表決結(jié)果：同意5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
6、上市地點(diǎn)
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所上市交易。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所上市交易。
表決結(jié)果：同意5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
7、募集資金投向
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行擬募集資金總額不超過(guò)人民幣20,000萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行擬募集資金總額不超過(guò)人民幣20,000萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
表決結(jié)果：同意5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
8、本次發(fā)行前公司未分配利潤(rùn)的安排
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行前公司的滾存未分配利潤(rùn)，由本次發(fā)行完成后的全體股東按發(fā)行完成后的持股比例共享。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行前公司的滾存未分配利潤(rùn)，由本次發(fā)行完成后的全體股東按發(fā)行完成后的持股比例共享。
表決結(jié)果：同意5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
9、決議有效期
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。
表決結(jié)果：同意5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
獨(dú)立董事已對(duì)本議案作出了事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
（三）審議通過(guò)《關(guān)于〈永藝家具股份有限公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》
根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第61號(hào)一一上市公司向特定對(duì)象發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》對(duì)證券發(fā)行概要的披露要求，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事宜編制了《永藝家具股份有限公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。
表決結(jié)果：同意5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
獨(dú)立董事已對(duì)本議案作出了事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
（四）審議通過(guò)《關(guān)于〈永藝家具股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）〉的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，為保證本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金合理、安全、高效運(yùn)用，公司編制了《永藝家具股份有限公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：同意5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
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獨(dú)立董事已對(duì)本議案作出了事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
（五）審議通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》的規(guī)定，為保證本次股票發(fā)行方式的可行性、發(fā)行方案的公平性與合理性，公司編制了《永藝家具股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
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獨(dú)立董事已對(duì)本議案作出了事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
（六）審議通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票后被攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)【2013】110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)【2014】17號(hào)）以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告【2015】31號(hào)）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)要求，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真、審慎、客觀地分析，并提出了具體的填補(bǔ)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)措施能夠得到切實(shí)履行也作出了承諾。
表決結(jié)果：同意5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/），公告編號(hào)：2023-008。
獨(dú)立董事已對(duì)本議案作出了事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
（七）審議通過(guò)《關(guān)于與認(rèn)購(gòu)對(duì)象簽訂〈附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求及本次公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案，公司與控股股東永藝控股有限公司簽署了《附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
本次發(fā)行已經(jīng)公司2022年6月10日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議和2022年6月27日召開(kāi)的2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，已履行關(guān)聯(lián)交易審議及披露的相關(guān)程序，同時(shí)上述股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行具體事宜。在全面注冊(cè)制的新規(guī)下，本次董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，對(duì)本次簽訂補(bǔ)充協(xié)議事項(xiàng)進(jìn)行審議，并履行了獨(dú)立董事事前認(rèn)可程序，無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。
表決結(jié)果：同意5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/），公告編號(hào)：2023-009。
獨(dú)立董事已對(duì)本議案作出了事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
（八）審議通過(guò)《關(guān)于公司〈最近三年非經(jīng)常性損益明細(xì)表〉的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第59號(hào)一一上市公司發(fā)行證券申請(qǐng)文件》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票需要報(bào)送經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表。公司編制了《最近三年非經(jīng)常性損益明細(xì)表》，并經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審核并出具了《關(guān)于永藝家具股份有限公司最近三年非經(jīng)常性損益的鑒證報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
獨(dú)立董事已對(duì)本議案作出了事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
（九）審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
表決結(jié)果：同意5票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公告編號(hào)：2023-010。
特此公告。
永藝家具股份有限公司董事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼：603600 股票簡(jiǎn)稱：永藝股份 公告編號(hào)：2023-006
永藝家具股份有限公司
第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
永藝家具股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議于2023年2月22日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)。本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知于2023年2月17日以電話和書(shū)面方式發(fā)出。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事3名。本次會(huì)議的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法、有效。
二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況
經(jīng)與會(huì)監(jiān)事逐項(xiàng)審議，會(huì)議通過(guò)了以下議案：
（一）審議通過(guò)《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股票條件的議案》
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》于2023年2月17日施行，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法規(guī)同時(shí)廢止。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對(duì)上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的資格和條件等相關(guān)要求，公司對(duì)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行逐項(xiàng)自查后認(rèn)為，公司仍符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，仍具備向特定對(duì)象發(fā)行股票的條件。
表決結(jié)果：同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
（二）逐項(xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于修訂公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，鑒于主板上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的法律依據(jù)、發(fā)行條件、審核方式、申請(qǐng)文件要求等發(fā)生變化，結(jié)合公司具體情況，公司對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案進(jìn)行了修訂，公司修訂后發(fā)行方案如下：
1、發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間
修訂前：
本次發(fā)行采用向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式，在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行核準(zhǔn)文件的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)實(shí)施。
修訂后：
本次發(fā)行采用向特定對(duì)象發(fā)行股票的方式，公司將在獲得上交所審核通過(guò)以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出同意注冊(cè)的批復(fù)后，在有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)實(shí)施。
表決結(jié)果：同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
2、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為公司控股股東永藝控股有限公司，各發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)情況如下：
■
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為公司控股股東永藝控股有限公司，具體認(rèn)購(gòu)情況如下：
■
表決結(jié)果：同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
3、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告日。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。公司定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日當(dāng)日，下同）公司股票交易均價(jià)為8.64元（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）?；趯?duì)公司價(jià)值的判斷和未來(lái)發(fā)展的信心，經(jīng)本次非公開(kāi)發(fā)行股票各方協(xié)商一致，確定本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為6.92元/股。
如公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告日。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》，向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。公司定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日（不含定價(jià)基準(zhǔn)日當(dāng)日，下同）公司股票交易均價(jià)為8.64元（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。經(jīng)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票各方協(xié)商一致，確定本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格為6.92元/股。
如公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
4、發(fā)行數(shù)量
修訂前：
本次向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量不超過(guò)28,901,734股（含本數(shù)），不超過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行前公司總股本的30%。本次非公開(kāi)發(fā)行的最終發(fā)行數(shù)量將由董事會(huì)與保薦人（主承銷商）根據(jù)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)最終核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量上限、募集資金總額上限和發(fā)行價(jià)格等具體情況協(xié)商確定。
公司股票在董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對(duì)發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票數(shù)量不超過(guò)28,901,734股（含本數(shù)），不超過(guò)本次向特定對(duì)象發(fā)行前公司總股本的30%。本次向特定對(duì)象發(fā)行的最終發(fā)行數(shù)量將由董事會(huì)與保薦人（主承銷商）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量上限、募集資金總額上限和發(fā)行價(jià)格等具體情況協(xié)商確定。
公司股票在董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對(duì)發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
5、限售期安排
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票取得的公司股份，其減持不適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定。
修訂后：
本次發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期結(jié)束后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后，通過(guò)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票所取得的公司股份因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。通過(guò)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票取得的公司股份，其減持不適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定。
表決結(jié)果：同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
6、上市地點(diǎn)
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所上市交易。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所上市交易。
表決結(jié)果：同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
7、募集資金投向
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行擬募集資金總額不超過(guò)人民幣20,000萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行擬募集資金總額不超過(guò)人民幣20,000萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
表決結(jié)果：同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
8、本次發(fā)行前公司未分配利潤(rùn)的安排
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行前公司的滾存未分配利潤(rùn)，由本次發(fā)行完成后的全體股東按發(fā)行完成后的持股比例共享。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行前公司的滾存未分配利潤(rùn)，由本次發(fā)行完成后的全體股東按發(fā)行完成后的持股比例共享。
表決結(jié)果：同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
9、決議有效期
修訂前：
本次非公開(kāi)發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。
修訂后：
本次向特定對(duì)象發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。
表決結(jié)果：同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
（三）審議通過(guò)《關(guān)于〈永藝家具股份有限公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》
根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第61號(hào)一一上市公司向特定對(duì)象發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)和發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》對(duì)證券發(fā)行概要的披露要求，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事宜編制了《永藝家具股份有限公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》，內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)。
表決結(jié)果：同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
（四）審議通過(guò)《關(guān)于〈永藝家具股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）〉的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，為保證本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金合理、安全、高效運(yùn)用，公司編制了《永藝家具股份有限公司2022年度非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》，內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)。
表決結(jié)果：同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
（五）審議通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》的規(guī)定，為保證本次股票發(fā)行方式的可行性、發(fā)行方案的公平性與合理性，公司編制了《永藝家具股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的論證分析報(bào)告》，內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)。
表決結(jié)果：同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
本議案尚需提交股東大會(huì)審議。
（六）審議通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票后被攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)【2013】110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)【2014】17號(hào)）以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告【2015】31號(hào)）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)要求，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真、審慎、客觀地分析，并提出了具體的填補(bǔ)措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)措施能夠得到切實(shí)履行也作出了承諾，內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)。
表決結(jié)果：同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
（七）審議通過(guò)《關(guān)于與認(rèn)購(gòu)對(duì)象簽訂〈附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求及本次公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案，公司與控股股東永藝控股有限公司簽署了《附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
本次發(fā)行已經(jīng)公司2022年6月10日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議和2022年6月27日召開(kāi)的2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，已履行關(guān)聯(lián)交易審議及披露的相關(guān)程序，同時(shí)上述股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行具體事宜。在全面注冊(cè)制的新規(guī)下，公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，對(duì)本次簽訂補(bǔ)充協(xié)議事項(xiàng)進(jìn)行審議，并履行了獨(dú)立董事事前認(rèn)可程序，無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。
內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)。
表決結(jié)果：同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
（八）審議通過(guò)《關(guān)于公司〈最近三年非經(jīng)常性損益明細(xì)表〉的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第59號(hào)一一上市公司發(fā)行證券申請(qǐng)文件》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票需要報(bào)送經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表。公司編制了《最近三年非經(jīng)常性損益明細(xì)表》，并經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審核并出具了《關(guān)于永藝家具股份有限公司最近三年非經(jīng)常性損益的鑒證報(bào)告》，內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)。
表決結(jié)果：同意3票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票。
特此公告。
永藝家具股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼：603600 證券簡(jiǎn)稱：永藝股份 公告編號(hào)：2023-009
永藝家具股份有限公司
關(guān)于與認(rèn)購(gòu)對(duì)象簽訂《附條件生效的
非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
永藝家具股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永藝股份”或“公司”）于2022年6月10日與永藝控股有限公司簽訂了《附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》”）。2023年2月22日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于與認(rèn)購(gòu)對(duì)象簽訂〈附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
本次發(fā)行已經(jīng)公司2022年6月10日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議和2022年6月27日召開(kāi)的2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，已履行關(guān)聯(lián)交易審議及披露的相關(guān)程序，同時(shí)上述股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行具體事宜。在全面注冊(cè)制的新規(guī)下，本次董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，對(duì)本次簽訂補(bǔ)充協(xié)議事項(xiàng)進(jìn)行審議，并履行了獨(dú)立董事事前認(rèn)可程序，無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。
一、《認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》主要內(nèi)容
（一）協(xié)議主體、簽訂時(shí)間
甲方（發(fā)行人）：永藝家具股份有限公司
乙方（認(rèn)購(gòu)方）：永藝控股有限公司
簽訂時(shí)間：2023年2月22日
（二）合同的生效條件和生效時(shí)間的變更
雙方同意，《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》第四條“合同的生效條件和生效時(shí)間”變更為：“本協(xié)議為附條件生效的協(xié)議，須在甲、乙雙方簽署且以下先決條件全部滿足之日起生效：
1、公司董事會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行股票及協(xié)議；
2、公司股東大會(huì)批準(zhǔn)本次發(fā)行股票及協(xié)議；
3、本次發(fā)行經(jīng)上交所審核通過(guò)并取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的批復(fù)。
若上述約定的協(xié)議生效條件未能成就，致使本協(xié)議無(wú)法生效且不能得以履行的，甲乙雙方互不追究對(duì)方的法律責(zé)任?！?/P>
（三）《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》其他表述的調(diào)整
雙方同意，《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》中涉及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的約定，均指上交所審核通過(guò)且中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)；《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》中涉及本次非公開(kāi)發(fā)行的約定，均指本次向特定對(duì)象發(fā)行。
二、備查文件
1、永藝家具股份有限公司第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議；
2、永藝家具股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議；
3、《附條件生效的非公開(kāi)發(fā)行股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
特此公告。
永藝家具股份有限公司董事會(huì)
2023年2月23日
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