證券代碼：603600 股票簡稱：永藝股份 公告編號：2023-007
永藝家具股份有限公司
關(guān)于非公開發(fā)行股票預(yù)案修訂情況說明的
公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
永藝家具股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第八次會議、2022年第一次臨時股東大會審議通過了公司2022年度非公開發(fā)行A股股票的相關(guān)議案，并授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事項。
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》于2023年2月17日施行，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法規(guī)同時廢止。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對上市公司向特定對象發(fā)行股票的資格和條件等相關(guān)要求，并結(jié)合當(dāng)前市場環(huán)境、政策的變化及公司實際情況，公司于2023年2月22日召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于〈永藝家具股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》等相關(guān)議案，對本次向特定對象發(fā)行股票預(yù)案進行調(diào)整，具體調(diào)整內(nèi)容如下：
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修訂后的發(fā)行預(yù)案具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《永藝家具股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。本次向特定對象發(fā)行股票事項尚需上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
永藝家具股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：603600 證券簡稱：永藝股份 公告編號：2023-008
永藝家具股份有限公司
關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票后被攤薄即期
回報的填補措施及相關(guān)主體承諾的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)【2014】17號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)【2013】110號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告【2015】31號）的要求，永藝家具股份有限公司（以下簡稱“永藝股份”或“公司”）就本次向特定對象發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，提出了具體的填補回報措施，公司董事和高級管理人員、控股股東和實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。
一、本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響
（一）主要假設(shè)條件及測算說明
以下假設(shè)僅為測算本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響，不代表對公司2023年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、證券行業(yè)情況、產(chǎn)品市場情況及公司經(jīng)營環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大不利變化；
2、假設(shè)公司本次向特定對象發(fā)行股票于2023年9月30日實施完成，該完成時間僅用于計算本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響，最終以獲得上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后的實際完成時間為準；
3、假設(shè)不考慮相關(guān)發(fā)行費用，本次發(fā)行募集資金總額為20,000萬元，假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為28,901,734股。上述募集資金總額、發(fā)行股份數(shù)量僅為估計值，僅用于計算本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響，不代表最終募集資金總額、發(fā)行股票數(shù)量；實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)中國證監(jiān)會同意注冊情況、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定，最終發(fā)行的股份數(shù)量將以中國證監(jiān)會最終同意注冊后實際發(fā)行的股份數(shù)量為準；
4、根據(jù)公司披露的2022年度業(yè)績預(yù)增公告，預(yù)計2022年歸屬于母公司股東的凈利潤為31,600萬元到36,600萬元，歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為22,500萬元到27,500萬元。以上預(yù)告數(shù)據(jù)僅為公司財務(wù)部門初步測算的結(jié)果，未經(jīng)審計機構(gòu)審計，具體財務(wù)數(shù)據(jù)將在公司2022年年度報告中詳細披露。假設(shè)2022年歸屬于母公司股東的凈利潤為業(yè)績預(yù)告預(yù)測區(qū)間的中間值34,100萬元，歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為業(yè)績預(yù)告預(yù)測區(qū)間的中間值25,000萬元。假設(shè)公司2023年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為在2022年基礎(chǔ)上按照下降10%、持平、增長10%等三種情形（該數(shù)據(jù)僅為測算本次發(fā)行對公司的影響，不代表公司實際經(jīng)營情況）；
5、未考慮其他非經(jīng)常性損益、不可抗力因素對公司財務(wù)狀況的影響；
6、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響；
7、假設(shè)除本次發(fā)行及上述事項外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為。
（二）對公司主要財務(wù)指標的影響
基于上述假設(shè)前提，本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響測算如下：
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注：每股收益、凈資產(chǎn)收益率指標根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的有關(guān)規(guī)定進行計算。
根據(jù)上述測算，在完成本次發(fā)行后，公司每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率將會出現(xiàn)一定程度攤薄。
二、對于本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示
本次發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會相應(yīng)增加。本次募集資金到位后的短期內(nèi)，公司凈利潤增長幅度可能會低于凈資產(chǎn)和總股本的增長幅度，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標將出現(xiàn)一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。
三、本次向特定對象發(fā)行股票的必要性和合理性
關(guān)于本次募集資金使用的必要性和合理性分析，請見公告《永藝股份2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。
四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
本次募集資金用于補充流動資金，有助于公司提升營運能力，滿足業(yè)務(wù)發(fā)展所需的營運資金需求，降低財務(wù)風(fēng)險，進一步提高盈利水平。本次發(fā)行完成后，公司的業(yè)務(wù)范圍保持不變。
本次募集資金扣除發(fā)行費用后全部用于補充流動資金，不涉及具體建設(shè)項目及公司在相關(guān)項目人員、技術(shù)、市場等方面的儲備。
五、公司應(yīng)對本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取的措施
（一）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運營狀況及發(fā)展態(tài)勢
公司是一家專業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售健康座椅的國家高新技術(shù)企業(yè)，始終秉承“永而致新，藝臻完美”的企業(yè)精神，以“融合科技與藝術(shù)，讓工作與生活更健康”為使命，努力成為全球領(lǐng)先的坐健康系統(tǒng)提供商。近年來，公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)增長。
（二）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊主要風(fēng)險及改進措施
現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊主要風(fēng)險及改進措施，請見公告《永藝股份股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》“第五章 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析/六、本次發(fā)行的相關(guān)風(fēng)險/（一）市場及經(jīng)營相關(guān)風(fēng)險”。
（三）提升公司經(jīng)營業(yè)績，防范和填補被攤薄即期回報的具體措施
1、加強募集資金管理，積極穩(wěn)妥使用募集資金，加快實現(xiàn)戰(zhàn)略目標
為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金的專項存儲、配合監(jiān)管銀行和保薦機構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險。本次向特定對象發(fā)行股票募集資金是基于國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)背景及公司發(fā)展需要而做出的戰(zhàn)略舉措，有利于公司改善財務(wù)狀況、增強資金實力，進一步加大研發(fā)投入和產(chǎn)品創(chuàng)新、加快推進智能制造和全球化經(jīng)營布局、加快國內(nèi)外銷售渠道和品牌建設(shè)，加快實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標。
2、加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營效率和盈利能力
公司多年來的經(jīng)營積累和經(jīng)驗儲備為公司未來發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)，公司將努力提高資金使用效率，完善并強化投資決策程序，設(shè)計更合理的資金使用方案，合理運用多種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節(jié)省公司的各項費用支出，全面有效地控制經(jīng)營管理風(fēng)險。
3、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》及《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)決策，確保獨立董事能夠認真履行職責(zé)，維護公司整體利益特別是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。
4、進一步完善并嚴格執(zhí)行利潤分配政策，優(yōu)化投資者回報機制
為進一步完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報公司股東，公司依據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》《上市公司章程指引（2022年修訂）》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定的要求，制定了《未來三年（2022年-2024年）股東回報規(guī)劃》，明確了公司利潤分配的具體條件、比例、分配形式等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制，強化了中小投資者權(quán)益保障機制。
本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司將嚴格執(zhí)行分紅政策，強化投資回報理念，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報。
六、公司董事、高級管理人員對公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾
公司董事、高級管理人員承諾如下：
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
2、本人承諾對個人的職務(wù)消費行為進行約束。
3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動。
4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
5、本人承諾未來公司如實施股權(quán)激勵，則擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
6、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會、上海證券交易所做出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會、上海證券交易所該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的最新規(guī)定出具補充承諾。
7、若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)督機構(gòu)按照其發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人做出相關(guān)懲罰或采取相關(guān)管理措施。
七、公司控股股東對公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾
公司控股股東永藝控股有限公司承諾如下：
1、承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不會侵占公司利益。
2、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會、上海證券交易所做出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會、上海證券交易所該等規(guī)定時，本單位承諾屆時將按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的最新規(guī)定出具補充承諾。
3、若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本單位同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)督機構(gòu)按照其發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本單位做出相關(guān)懲罰或采取相關(guān)管理措施。
八、公司實際控制人對公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾
公司實際控制人張加勇先生、尚巍巍女士承諾如下：
1、承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不會侵占公司利益。
2、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會、上海證券交易所做出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會、上海證券交易所該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的最新規(guī)定出具補充承諾。
3、若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)督機構(gòu)按照其發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人做出相關(guān)懲罰或采取相關(guān)管理措施。
特此公告。
永藝家具股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：603600 證券簡稱：永藝股份 公告編號：2023-010
永藝家具股份有限公司關(guān)于召開
2023年第一次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 股東大會召開日期：2023年3月10日
● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2023年第一次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2023年3月10日 14點30分
召開地點：浙江省安吉縣靈峰街道永藝西路1號三樓會議室
(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2023年3月10日
至2023年3月10日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開征集股東投票權(quán)
無
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
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1、各議案已披露的時間和披露媒體
本次會議的議案已經(jīng)公司2023年2月22日召開的第四屆董事會第十二次會議和第四屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，相關(guān)決議及公告詳見2023年2月23日的《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
2、特別決議議案：1
3、對中小投資者單獨計票的議案：1
4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：認購對象及其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
(二)股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
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(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
（一）登記方式
1、法人股東：法人股東的法定代表人出席會議的，應(yīng)持有營業(yè)執(zhí)照、法人股東股票賬戶卡、本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持有營業(yè)執(zhí)照、法人股東股票賬戶卡、本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書（詳見附件1）。
2、個人股東：個人股東親自出席會議的，應(yīng)持有本人身份證或其他能夠表明身份的有效證件、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人還應(yīng)持有代理人有效身份證件、股東授權(quán)委托書（詳見附件1）。
3、融資融券投資者出席會議的，應(yīng)持有融資融券相關(guān)證券公司的營業(yè)執(zhí)照、 證券賬戶證明及其向投資者出具的授權(quán)委托書；投資者為個人的，還應(yīng)持有本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件，投資者為單位的，還應(yīng)持有本單位營業(yè)執(zhí)照、參會人員身份證、單位法定代表人出具的授權(quán)委托書（詳見附件1）。
（二）參會登記時間：2023年3月8日 上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00
（三）登記地點：公司董事會辦公室（浙江省安吉縣靈峰街道永藝西路1號董事會辦公室）
（四）股東可采用傳真或信函的方式進行登記（需提供有關(guān)證件復(fù)印件），傳真或信函以登記時間內(nèi)公司收到為準，并請在傳真或信函上注明聯(lián)系電話。
六、其他事項
（一）本次股東大會現(xiàn)場會議會期預(yù)計半天，出席會議者交通及食宿費用自理。
（二）請出席會議者于2023年3月10日14:30前到達會議召開地點報到。
（三）聯(lián)系方式
聯(lián)系人：顧欽杭、李偉
聯(lián)系地址：浙江省安吉縣靈峰街道永藝西路1號董事會辦公室
郵編：313300
電話：0572-5137669
傳真：0572-5136689
郵箱：ue-ir@uechairs.com
特此公告。
永藝家具股份有限公司董事會
2023年2月23日
附件1：授權(quán)委托書
附件1：授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
永藝家具股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月10日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東帳戶號：
■
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。
證券代碼：603600 股票簡稱：永藝股份 公告編號：2023-005
永藝家具股份有限公司
第四屆董事會第十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
永藝家具股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十二次會議于2023年2月22日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。本次董事會會議通知于2023年2月17日以電話和書面方式發(fā)出。會議應(yīng)出席董事7名，實際出席會議董事7名。會議由張加勇先生主持，公司監(jiān)事、高級管理人員列席會議。本次會議的召集和召開程序符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法、有效。
二、董事會會議審議情況
經(jīng)與會董事逐項審議，會議通過了以下議案：
（一）審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》于2023年2月17日施行，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法規(guī)同時廢止。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對上市公司向特定對象發(fā)行股票的資格和條件等相關(guān)要求，公司對實際經(jīng)營情況和相關(guān)事項進行逐項自查后認為，公司仍符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，仍具備向特定對象發(fā)行股票的條件。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
獨立董事已對本議案作出了事前認可，并發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
（二）逐項審議通過《關(guān)于修訂公司向特定對象發(fā)行股票方案的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，鑒于主板上市公司向特定對象發(fā)行股票的法律依據(jù)、發(fā)行條件、審核方式、申請文件要求等發(fā)生變化，結(jié)合公司具體情況，公司對本次向特定對象發(fā)行股票方案進行了修訂，公司非關(guān)聯(lián)董事逐項表決通過的修訂后發(fā)行方案如下：
1、發(fā)行方式及發(fā)行時間
修訂前：
本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準文件的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機實施。
修訂后：
本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行股票的方式，公司將在獲得上交所審核通過以及中國證監(jiān)會作出同意注冊的批復(fù)后，在有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機實施。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
2、發(fā)行對象及認購方式
修訂前：
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東永藝控股有限公司，各發(fā)行對象認購情況如下：
■
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東永藝控股有限公司，具體認購情況如下：
■
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
3、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則
修訂前：
本次非公開發(fā)行的定價基準日為第四屆董事會第八次會議決議公告日。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的80%。公司定價基準日前20個交易日（不含定價基準日當(dāng)日，下同）公司股票交易均價為8.64元（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）。基于對公司價值的判斷和未來發(fā)展的信心，經(jīng)本次非公開發(fā)行股票各方協(xié)商一致，確定本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格為6.92元/股。
如公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行的定價基準日為第四屆董事會第八次會議決議公告日。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的80%。公司定價基準日前20個交易日（不含定價基準日當(dāng)日，下同）公司股票交易均價為8.64元（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）。經(jīng)本次向特定對象發(fā)行股票各方協(xié)商一致，確定本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格為6.92元/股。
如公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
4、發(fā)行數(shù)量
修訂前：
本次向特定對象非公開發(fā)行的股票數(shù)量不超過28,901,734股（含本數(shù)），不超過本次非公開發(fā)行前公司總股本的30%。本次非公開發(fā)行的最終發(fā)行數(shù)量將由董事會與保薦人（主承銷商）根據(jù)相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)最終核準的發(fā)行數(shù)量上限、募集資金總額上限和發(fā)行價格等具體情況協(xié)商確定。
公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量不超過28,901,734股（含本數(shù)），不超過本次向特定對象發(fā)行前公司總股本的30%。本次向特定對象發(fā)行的最終發(fā)行數(shù)量將由董事會與保薦人（主承銷商）根據(jù)中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量上限、募集資金總額上限和發(fā)行價格等具體情況協(xié)商確定。
公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
5、限售期安排
修訂前：
本次非公開發(fā)行對象所認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。通過本次非公開發(fā)行股票取得的公司股份，其減持不適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定。
修訂后：
本次發(fā)行對象所認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后，通過本次向特定對象發(fā)行股票所取得的公司股份因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。通過本次向特定對象發(fā)行股票取得的公司股份，其減持不適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
6、上市地點
修訂前：
本次非公開發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
7、募集資金投向
修訂前：
本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過人民幣20,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的凈額全部用于補充流動資金。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行擬募集資金總額不超過人民幣20,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的凈額全部用于補充流動資金。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
8、本次發(fā)行前公司未分配利潤的安排
修訂前：
本次非公開發(fā)行前公司的滾存未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的全體股東按發(fā)行完成后的持股比例共享。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行前公司的滾存未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的全體股東按發(fā)行完成后的持股比例共享。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
9、決議有效期
修訂前：
本次非公開發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
獨立董事已對本議案作出了事前認可，并發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
（三）審議通過《關(guān)于〈永藝家具股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》
根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第61號一一上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》對證券發(fā)行概要的披露要求，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事宜編制了《永藝家具股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
獨立董事已對本議案作出了事前認可，并發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
（四）審議通過《關(guān)于〈永藝家具股份有限公司非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，為保證本次向特定對象發(fā)行股票募集資金合理、安全、高效運用，公司編制了《永藝家具股份有限公司2022年度非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
獨立董事已對本議案作出了事前認可，并發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
（五）審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的規(guī)定，為保證本次股票發(fā)行方式的可行性、發(fā)行方案的公平性與合理性，公司編制了《永藝家具股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
本議案尚需提交股東大會審議。
內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
獨立董事已對本議案作出了事前認可，并發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
（六）審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票后被攤薄即期回報的填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)【2013】110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)【2014】17號）以及中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告【2015】31號）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)要求，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀地分析，并提出了具體的填補措施，相關(guān)主體對公司填補措施能夠得到切實履行也作出了承諾。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/），公告編號：2023-008。
獨立董事已對本議案作出了事前認可，并發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
（七）審議通過《關(guān)于與認購對象簽訂〈附條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議之補充協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求及本次公司向特定對象發(fā)行A股股票方案，公司與控股股東永藝控股有限公司簽署了《附條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》。
本次發(fā)行已經(jīng)公司2022年6月10日召開的第四屆董事會第八次會議和2022年6月27日召開的2022年第一次臨時股東大會審議通過，已履行關(guān)聯(lián)交易審議及披露的相關(guān)程序，同時上述股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行具體事宜。在全面注冊制的新規(guī)下，本次董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，對本次簽訂補充協(xié)議事項進行審議，并履行了獨立董事事前認可程序，無需再提交股東大會審議。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/），公告編號：2023-009。
獨立董事已對本議案作出了事前認可，并發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
（八）審議通過《關(guān)于公司〈最近三年非經(jīng)常性損益明細表〉的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第59號一一上市公司發(fā)行證券申請文件》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求，本次向特定對象發(fā)行股票需要報送經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表。公司編制了《最近三年非經(jīng)常性損益明細表》，并經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審核并出具了《關(guān)于永藝家具股份有限公司最近三年非經(jīng)常性損益的鑒證報告》。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
獨立董事已對本議案作出了事前認可，并發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
（九）審議通過《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公告編號：2023-010。
特此公告。
永藝家具股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：603600 股票簡稱：永藝股份 公告編號：2023-006
永藝家具股份有限公司
第四屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
永藝家具股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第十二次會議于2023年2月22日在公司會議室以現(xiàn)場方式召開。本次監(jiān)事會會議通知于2023年2月17日以電話和書面方式發(fā)出。會議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名。本次會議的召集和召開程序符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法、有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
經(jīng)與會監(jiān)事逐項審議，會議通過了以下議案：
（一）審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》于2023年2月17日施行，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法規(guī)同時廢止。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對上市公司向特定對象發(fā)行股票的資格和條件等相關(guān)要求，公司對實際經(jīng)營情況和相關(guān)事項進行逐項自查后認為，公司仍符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，仍具備向特定對象發(fā)行股票的條件。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
（二）逐項審議通過《關(guān)于修訂公司向特定對象發(fā)行股票方案的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，鑒于主板上市公司向特定對象發(fā)行股票的法律依據(jù)、發(fā)行條件、審核方式、申請文件要求等發(fā)生變化，結(jié)合公司具體情況，公司對本次向特定對象發(fā)行股票方案進行了修訂，公司修訂后發(fā)行方案如下：
1、發(fā)行方式及發(fā)行時間
修訂前：
本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準文件的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機實施。
修訂后：
本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行股票的方式，公司將在獲得上交所審核通過以及中國證監(jiān)會作出同意注冊的批復(fù)后，在有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機實施。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
2、發(fā)行對象及認購方式
修訂前：
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東永藝控股有限公司，各發(fā)行對象認購情況如下：
■
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東永藝控股有限公司，具體認購情況如下：
■
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
3、定價基準日、發(fā)行價格及定價原則
修訂前：
本次非公開發(fā)行的定價基準日為第四屆董事會第八次會議決議公告日。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的80%。公司定價基準日前20個交易日（不含定價基準日當(dāng)日，下同）公司股票交易均價為8.64元（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）?；趯緝r值的判斷和未來發(fā)展的信心，經(jīng)本次非公開發(fā)行股票各方協(xié)商一致，確定本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格為6.92元/股。
如公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行的定價基準日為第四屆董事會第八次會議決議公告日。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的80%。公司定價基準日前20個交易日（不含定價基準日當(dāng)日，下同）公司股票交易均價為8.64元（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）。經(jīng)本次向特定對象發(fā)行股票各方協(xié)商一致，確定本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格為6.92元/股。
如公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
4、發(fā)行數(shù)量
修訂前：
本次向特定對象非公開發(fā)行的股票數(shù)量不超過28,901,734股（含本數(shù)），不超過本次非公開發(fā)行前公司總股本的30%。本次非公開發(fā)行的最終發(fā)行數(shù)量將由董事會與保薦人（主承銷商）根據(jù)相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)最終核準的發(fā)行數(shù)量上限、募集資金總額上限和發(fā)行價格等具體情況協(xié)商確定。
公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量不超過28,901,734股（含本數(shù)），不超過本次向特定對象發(fā)行前公司總股本的30%。本次向特定對象發(fā)行的最終發(fā)行數(shù)量將由董事會與保薦人（主承銷商）根據(jù)中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量上限、募集資金總額上限和發(fā)行價格等具體情況協(xié)商確定。
公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
5、限售期安排
修訂前：
本次非公開發(fā)行對象所認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。通過本次非公開發(fā)行股票取得的公司股份，其減持不適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定。
修訂后：
本次發(fā)行對象所認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后，通過本次向特定對象發(fā)行股票所取得的公司股份因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。通過本次向特定對象發(fā)行股票取得的公司股份，其減持不適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
6、上市地點
修訂前：
本次非公開發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
7、募集資金投向
修訂前：
本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過人民幣20,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的凈額全部用于補充流動資金。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行擬募集資金總額不超過人民幣20,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的凈額全部用于補充流動資金。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
8、本次發(fā)行前公司未分配利潤的安排
修訂前：
本次非公開發(fā)行前公司的滾存未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的全體股東按發(fā)行完成后的持股比例共享。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行前公司的滾存未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的全體股東按發(fā)行完成后的持股比例共享。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
9、決議有效期
修訂前：
本次非公開發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
（三）審議通過《關(guān)于〈永藝家具股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》
根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第61號一一上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》對證券發(fā)行概要的披露要求，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事宜編制了《永藝家具股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
（四）審議通過《關(guān)于〈永藝家具股份有限公司非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，為保證本次向特定對象發(fā)行股票募集資金合理、安全、高效運用，公司編制了《永藝家具股份有限公司2022年度非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
（五）審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的規(guī)定，為保證本次股票發(fā)行方式的可行性、發(fā)行方案的公平性與合理性，公司編制了《永藝家具股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案尚需提交股東大會審議。
（六）審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票后被攤薄即期回報的填補措施及相關(guān)主體承諾的議案》
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)【2013】110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)【2014】17號）以及中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告【2015】31號）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)要求，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀地分析，并提出了具體的填補措施，相關(guān)主體對公司填補措施能夠得到切實履行也作出了承諾，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
（七）審議通過《關(guān)于與認購對象簽訂〈附條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議之補充協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求及本次公司向特定對象發(fā)行A股股票方案，公司與控股股東永藝控股有限公司簽署了《附條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》。
本次發(fā)行已經(jīng)公司2022年6月10日召開的第四屆董事會第八次會議和2022年6月27日召開的2022年第一次臨時股東大會審議通過，已履行關(guān)聯(lián)交易審議及披露的相關(guān)程序，同時上述股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行具體事宜。在全面注冊制的新規(guī)下，公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，對本次簽訂補充協(xié)議事項進行審議，并履行了獨立董事事前認可程序，無需再提交股東大會審議。
內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
（八）審議通過《關(guān)于公司〈最近三年非經(jīng)常性損益明細表〉的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第59號一一上市公司發(fā)行證券申請文件》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求，本次向特定對象發(fā)行股票需要報送經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表。公司編制了《最近三年非經(jīng)常性損益明細表》，并經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審核并出具了《關(guān)于永藝家具股份有限公司最近三年非經(jīng)常性損益的鑒證報告》，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
特此公告。
永藝家具股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月23日
證券代碼：603600 證券簡稱：永藝股份 公告編號：2023-009
永藝家具股份有限公司
關(guān)于與認購對象簽訂《附條件生效的
非公開發(fā)行股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
永藝家具股份有限公司（以下簡稱“永藝股份”或“公司”）于2022年6月10日與永藝控股有限公司簽訂了《附條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議》（以下簡稱“《認購協(xié)議》”）。2023年2月22日，公司召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于與認購對象簽訂〈附條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議之補充協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
本次發(fā)行已經(jīng)公司2022年6月10日召開的第四屆董事會第八次會議和2022年6月27日召開的2022年第一次臨時股東大會審議通過，已履行關(guān)聯(lián)交易審議及披露的相關(guān)程序，同時上述股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行具體事宜。在全面注冊制的新規(guī)下，本次董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，對本次簽訂補充協(xié)議事項進行審議，并履行了獨立董事事前認可程序，無需再提交股東大會審議。
一、《認購協(xié)議之補充協(xié)議》主要內(nèi)容
（一）協(xié)議主體、簽訂時間
甲方（發(fā)行人）：永藝家具股份有限公司
乙方（認購方）：永藝控股有限公司
簽訂時間：2023年2月22日
（二）合同的生效條件和生效時間的變更
雙方同意，《認購協(xié)議》第四條“合同的生效條件和生效時間”變更為：“本協(xié)議為附條件生效的協(xié)議，須在甲、乙雙方簽署且以下先決條件全部滿足之日起生效：
1、公司董事會批準本次發(fā)行股票及協(xié)議；
2、公司股東大會批準本次發(fā)行股票及協(xié)議；
3、本次發(fā)行經(jīng)上交所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)。
若上述約定的協(xié)議生效條件未能成就，致使本協(xié)議無法生效且不能得以履行的，甲乙雙方互不追究對方的法律責(zé)任?！?/P>
（三）《認購協(xié)議》其他表述的調(diào)整
雙方同意，《認購協(xié)議》中涉及中國證監(jiān)會核準的約定，均指上交所審核通過且中國證監(jiān)會同意注冊；《認購協(xié)議》中涉及本次非公開發(fā)行的約定，均指本次向特定對象發(fā)行。
二、備查文件
1、永藝家具股份有限公司第四屆董事會第十二次會議決議；
2、永藝家具股份有限公司第四屆監(jiān)事會第十二次會議決議；
3、《附條件生效的非公開發(fā)行股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》
特此公告。
永藝家具股份有限公司董事會
2023年2月23日
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