證券代碼：600048 證券簡稱：保利發(fā)展 公告編號：2023-011
保利發(fā)展控股集團股份有限公司
第六屆監(jiān)事會第二十二次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
保利發(fā)展控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會第二十二次會議于2023年2月22日以傳真表決方式召開，會議召集人為公司監(jiān)事會主席孔峻峰先生，會議應參加表決監(jiān)事三名，實際參加表決監(jiān)事三名。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《公司章程》的有關規(guī)定，會議審議通過了以下議案：
一、監(jiān)事會以3票同意、0票反對、0票棄權通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票申請文件真實性、準確性、完整性的議案》。
經審核，公司監(jiān)事會認為：公司申請文件符合法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的相關規(guī)定，申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特此公告。
保利發(fā)展控股集團股份有限公司
監(jiān)事會
二○二三年二月二十三日
證券代碼：600048 證券簡稱：保利發(fā)展 公告編號：2023-012
保利發(fā)展控股集團股份有限公司
關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 股東大會召開日期：2023年3月10日
● 本次股東大會采用的網絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2023年第二次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四)現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2023年3月10日 14點30分
召開地點：廣州市海珠區(qū)閱江中路832號保利發(fā)展廣場會議室
(五)網絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
網絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)
網絡投票起止時間：自2023年3月10日
至2023年3月10日
采用上海證券交易所網絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等有關規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開征集股東投票權
不適用
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已經公司2023年第1次臨時董事會審議通過，相關公告于同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
2、對中小投資者單獨計票的議案：議案1
3、特別決議議案：議案1、議案2
4、涉及關聯股東回避表決的議案：議案1
應回避表決的關聯股東名稱：中國保利集團有限公司、保利南方集團有限公司
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股的數量總和。
持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統(tǒng)參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股均已分別投出同一意見的表決票。
持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。
(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權登記日收市時在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決（授權委托書詳見附件1）。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)公司董事會邀請的其他人員。
五、會議登記方法
(一) 登記手續(xù)（股東登記表詳見附件2）
1、法人股東需持股票賬戶卡、持股憑證、加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復印件、授權委托書原件和出席人身份證辦理登記手續(xù)。
2、個人股東需持本人身份證、股票賬戶卡和持股憑證辦理登記；個人股東的授權代理人需持代理人身份證、委托人身份證復印件，委托人持股憑證、授權委托書原件、委托人股票賬戶卡辦理登記手續(xù)。
3、異地股東可采用信函或傳真方式登記。
(二) 登記地點及登記資料送達地點
地址：廣東省廣州市海珠區(qū)閱江中路832號保利發(fā)展廣場公司53層董事會辦公室
郵政編碼：510308
(三) 登記時間
2023年3月3日和6日，上午8:30-12:00，下午2:00-5:30
六、其他事項
聯系人：胡海洋 黃修揚
電話：020-89898833
郵箱：stock@polycn.com
請出席會議的股東及股東代理人攜帶相關證件原件到會議現場。出席本次股東大會現場會議的所有股東及股東代理人的費用自理。
特此公告。
保利發(fā)展控股集團股份有限公司董事會
2023年2月23日
附件1：2023年第二次臨時股東大會授權委托書
附件2：2023年第二次臨時股東大會股東登記表
報備文件：
保利發(fā)展控股集團股份有限公司2023年第1次臨時董事會決議
附件1：授權委托書
保利發(fā)展控股集團股份有限公司
2023年第二次臨時股東大會授權委托書
保利發(fā)展控股集團股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月10日召開的貴公司2023年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人持普通股數：
委托人股東帳戶號：
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委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
附件2：股東登記表
保利發(fā)展控股集團股份有限公司
2023年第二次臨時股東大會股東登記表
保利發(fā)展控股集團股份有限公司：
茲登記參加貴公司2023年第二次臨時股東大會會議。
姓名/名稱： 身份證號碼/營業(yè)執(zhí)照號：
股東賬戶號： 股東持股數：
聯系電話： 傳真：
聯系地址： 郵編：
年 月 日
備注：本登記表打印、復制或按照以上格式自制均有效。
證券代碼：600048 證券簡稱：保利發(fā)展 公告編號：2023-010
保利發(fā)展控股集團股份有限公司
2023年第1次臨時董事會決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
保利發(fā)展控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年第1次臨時董事會于2023年2月22日以傳真表決方式召開，會議召集人為公司董事長劉平先生，會議應參加表決董事八名，實際參加表決董事八名。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《公司章程》的有關規(guī)定，會議審議通過了以下議案：
一、關聯董事回避，非關聯董事一致同意，通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報告的議案》。
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及中國證券監(jiān)管部門發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并結合公司的實際情況，同意公司擬定《保利發(fā)展控股集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報告》，報告內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
獨立董事意見詳見附件1。
二、董事會以8票同意、0票反對、0票棄權，通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票相關事宜的議案》。
同意提請公司股東大會授權董事會全權辦理公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）相關事宜，包括但不限于：
（一）根據證券監(jiān)督管理機構的要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內制定和實施本次發(fā)行的具體方案，其中包括確定發(fā)行時機、發(fā)行數量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行方式、發(fā)行對象、具體認購辦法、認購比例以及與發(fā)行定價方式有關的其他事項。
（二）辦理本次發(fā)行募集資金投資項目涉及的相關工作，簽署本次發(fā)行募集資金投資項目實施過程中的重大合同。
（三）聘請保薦機構等中介機構、辦理本次發(fā)行申報事宜，根據證券監(jiān)督管理機構的要求制作、修改、報送有關本次發(fā)行及上市的申報材料。
（四）決定簽署、補充、修改、遞交、呈報、執(zhí)行本次發(fā)行過程中發(fā)生的所有協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、聘請中介機構的協(xié)議、股份認購協(xié)議等法律文件。
（五）開立募集資金存放專項賬戶、簽署募集資金管理和使用相關的協(xié)議。
（六）根據證券監(jiān)督管理機構的要求和市場的實際情況，在法律、法規(guī)規(guī)定和在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整。
（七）如出現不可抗力或證券監(jiān)督管理機構對向特定對象發(fā)行股票的政策有新的規(guī)定或市場條件發(fā)生變化，根據情況對本次發(fā)行的具體方案作相應調整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜。
（八）如公司董事會、股東大會審議通過的與本次發(fā)行相關的文件與證券監(jiān)督管理機構新頒布的規(guī)定、政策、監(jiān)管要求有沖突或不一致的情形，或根據證券監(jiān)督管理機構的審核要求或反饋意見，對上述文件進行修改、調整、完善。
（九）在公司向特定對象發(fā)行股票過程中，如按照競價程序簿記建檔后確定的發(fā)行股數未達到認購邀請文件中擬發(fā)行股票數量的70%，經與主承銷商協(xié)商一致，可以在不低于發(fā)行底價的前提下，對簿記建檔形成的發(fā)行價格進行調整，直至滿足最終發(fā)行股數達到認購邀請文件中擬發(fā)行股票數量的70%。
（十）在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的股票在上海證券交易所掛牌上市、鎖定等事宜。
（十一）根據本次發(fā)行的實際發(fā)行結果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記手續(xù)。
（十二）在法律、法規(guī)及《公司章程》允許范圍內，辦理與本次發(fā)行有關的其他事項。
（十三）上述授權中涉及證券監(jiān)督管理機構批準本次發(fā)行后的具體執(zhí)行事項的，授權有效期自公司股東大會審議通過之日起至該等具體執(zhí)行事項辦理完畢之日止，其余授權事項有效期自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
公司董事會提請股東大會同意董事會授權公司董事長、總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書為本次發(fā)行的獲授權人士，具體處理與本次發(fā)行有關的事務并簽署相關法律文件。上述獲授權人士有權根據公司股東大會決議確定的授權范圍及董事會的授權，代表公司在本次發(fā)行過程中處理與本次發(fā)行有關的上述事宜。
三、董事會以8票同意、0票反對、0票棄權通過《關于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》。
以上第一至二項議案須提交2023年第二次臨時股東大會審議。
股東大會通知詳見同日披露的《保利發(fā)展控股集團股份有限公司關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號 2023-012）。
保利發(fā)展控股集團股份有限公司
董事會
二○二三年二月二十三日
附件1：
獨立董事關于2023年第1次臨時董事會
相關議案的獨立意見
保利發(fā)展控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月22日召開公司2023年第1次臨時董事會會議，本次會議審議通過了《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報告的議案》。
作為公司第六屆董事會獨立董事，我們按照中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》《上市公司獨立董事規(guī)則》等規(guī)定的要求，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對公司上述議案進行了認真核查，發(fā)表獨立意見如下：
1、對《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報告的議案》的獨立意見
經審閱，公司編制的《保利發(fā)展控股集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報告》充分論證了本次發(fā)行的背景和目的，本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性，本次發(fā)行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性，本次發(fā)行定價的原則、依據、方法和程序的合理性，本次發(fā)行方式的可行性，本次發(fā)行方案的公平性、合理性，并提示本次發(fā)行對原股東權益或即期攤薄回報的影響及填補的具體措施，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意上述議案。
2、對公司與控股股東、實際控制人之間是否存在同業(yè)競爭的獨立意見。
經查，公司與實際控制人中國保利集團有限公司（“保利集團”）及其控制的其他企業(yè)之間不存在實質性的同業(yè)競爭，保利集團已就其自身及受其控制的其他企業(yè)與公司之間可能出現的同業(yè)競爭情況作出了相關承諾，該承諾可有效避免可能出現的同業(yè)競爭。
獨立董事：李非、戴德明、章靖忠
二○二三年二月二十二日
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