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證券代碼：600048 證券簡稱：保利發(fā)展 公告編號：2023-011

保利發(fā)展控股集團(tuán)股份有限公司

第六屆監(jiān)事會第二十二次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

保利發(fā)展控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會第二十二次會議于2023年2月22日以傳真表決方式召開，會議召集人為公司監(jiān)事會主席孔峻峰先生，會議應(yīng)參加表決監(jiān)事三名，實(shí)際參加表決監(jiān)事三名。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議審議通過了以下議案：

一、監(jiān)事會以3票同意、0票反對、0票棄權(quán)通過《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的議案》。

經(jīng)審核，公司監(jiān)事會認(rèn)為：公司申請文件符合法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，申請文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

特此公告。

保利發(fā)展控股集團(tuán)股份有限公司

監(jiān)事會

二○二三年二月二十三日

證券代碼：600048 證券簡稱：保利發(fā)展 公告編號：2023-012

保利發(fā)展控股集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于召開2023年第二次臨時(shí)股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2023年3月10日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2023年第二次臨時(shí)股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開的日期時(shí)間：2023年3月10日 14點(diǎn)30分

召開地點(diǎn)：廣州市海珠區(qū)閱江中路832號保利發(fā)展廣場會議室

(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年3月10日

至2023年3月10日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

不適用

二、會議審議事項(xiàng)

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

上述議案已經(jīng)公司2023年第1次臨時(shí)董事會審議通過，相關(guān)公告于同日刊登在《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

2、對中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：議案1

3、特別決議議案：議案1、議案2

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案1

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：中國保利集團(tuán)有限公司、保利南方集團(tuán)有限公司

三、股東大會投票注意事項(xiàng)

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二)持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股的數(shù)量總和。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

(一)股權(quán)登記日收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決（授權(quán)委托書詳見附件1）。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)公司董事會邀請的其他人員。

五、會議登記方法

(一) 登記手續(xù)（股東登記表詳見附件2）

1、法人股東需持股票賬戶卡、持股憑證、加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、授權(quán)委托書原件和出席人身份證辦理登記手續(xù)。

2、個(gè)人股東需持本人身份證、股票賬戶卡和持股憑證辦理登記；個(gè)人股東的授權(quán)代理人需持代理人身份證、委托人身份證復(fù)印件，委托人持股憑證、授權(quán)委托書原件、委托人股票賬戶卡辦理登記手續(xù)。

3、異地股東可采用信函或傳真方式登記。

(二) 登記地點(diǎn)及登記資料送達(dá)地點(diǎn)

地址：廣東省廣州市海珠區(qū)閱江中路832號保利發(fā)展廣場公司53層董事會辦公室

郵政編碼：510308

(三) 登記時(shí)間

2023年3月3日和6日，上午8:30-12:00，下午2:00-5:30

六、其他事項(xiàng)

聯(lián)系人：胡海洋 黃修揚(yáng)

電話：020-89898833

郵箱：stock@polycn.com

請出席會議的股東及股東代理人攜帶相關(guān)證件原件到會議現(xiàn)場。出席本次股東大會現(xiàn)場會議的所有股東及股東代理人的費(fèi)用自理。

特此公告。

保利發(fā)展控股集團(tuán)股份有限公司董事會

2023年2月23日

附件1：2023年第二次臨時(shí)股東大會授權(quán)委托書

附件2：2023年第二次臨時(shí)股東大會股東登記表

報(bào)備文件：

保利發(fā)展控股集團(tuán)股份有限公司2023年第1次臨時(shí)董事會決議

附件1：授權(quán)委托書

保利發(fā)展控股集團(tuán)股份有限公司

2023年第二次臨時(shí)股東大會授權(quán)委托書

保利發(fā)展控股集團(tuán)股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月10日召開的貴公司2023年第二次臨時(shí)股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

附件2：股東登記表

保利發(fā)展控股集團(tuán)股份有限公司

2023年第二次臨時(shí)股東大會股東登記表

保利發(fā)展控股集團(tuán)股份有限公司：

茲登記參加貴公司2023年第二次臨時(shí)股東大會會議。

姓名/名稱： 身份證號碼/營業(yè)執(zhí)照號：

股東賬戶號： 股東持股數(shù)：

聯(lián)系電話： 傳真：

聯(lián)系地址： 郵編：

年 月 日

備注：本登記表打印、復(fù)制或按照以上格式自制均有效。

證券代碼：600048 證券簡稱：保利發(fā)展 公告編號：2023-010

保利發(fā)展控股集團(tuán)股份有限公司

2023年第1次臨時(shí)董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

保利發(fā)展控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年第1次臨時(shí)董事會于2023年2月22日以傳真表決方式召開，會議召集人為公司董事長劉平先生，會議應(yīng)參加表決董事八名，實(shí)際參加表決董事八名。會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議審議通過了以下議案：

一、關(guān)聯(lián)董事回避，非關(guān)聯(lián)董事一致同意，通過《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告的議案》。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及中國證券監(jiān)管部門發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，同意公司擬定《保利發(fā)展控股集團(tuán)股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告》，報(bào)告內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

獨(dú)立董事意見詳見附件1。

二、董事會以8票同意、0票反對、0票棄權(quán)，通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》。

同意提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）相關(guān)事宜，包括但不限于：

（一）根據(jù)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的要求和證券市場的實(shí)際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)制定和實(shí)施本次發(fā)行的具體方案，其中包括確定發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式、發(fā)行對象、具體認(rèn)購辦法、認(rèn)購比例以及與發(fā)行定價(jià)方式有關(guān)的其他事項(xiàng)。

（二）辦理本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目涉及的相關(guān)工作，簽署本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施過程中的重大合同。

（三）聘請保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)、辦理本次發(fā)行申報(bào)事宜，根據(jù)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的要求制作、修改、報(bào)送有關(guān)本次發(fā)行及上市的申報(bào)材料。

（四）決定簽署、補(bǔ)充、修改、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行本次發(fā)行過程中發(fā)生的所有協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、聘請中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議、股份認(rèn)購協(xié)議等法律文件。

（五）開立募集資金存放專項(xiàng)賬戶、簽署募集資金管理和使用相關(guān)的協(xié)議。

（六）根據(jù)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的要求和市場的實(shí)際情況，在法律、法規(guī)規(guī)定和在股東大會決議范圍內(nèi)對募集資金投資項(xiàng)目具體安排進(jìn)行調(diào)整。

（七）如出現(xiàn)不可抗力或證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對向特定對象發(fā)行股票的政策有新的規(guī)定或市場條件發(fā)生變化，根據(jù)情況對本次發(fā)行的具體方案作相應(yīng)調(diào)整并繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜。

（八）如公司董事會、股東大會審議通過的與本次發(fā)行相關(guān)的文件與證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)新頒布的規(guī)定、政策、監(jiān)管要求有沖突或不一致的情形，或根據(jù)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的審核要求或反饋意見，對上述文件進(jìn)行修改、調(diào)整、完善。

（九）在公司向特定對象發(fā)行股票過程中，如按照競價(jià)程序簿記建檔后確定的發(fā)行股數(shù)未達(dá)到認(rèn)購邀請文件中擬發(fā)行股票數(shù)量的70%，經(jīng)與主承銷商協(xié)商一致，可以在不低于發(fā)行底價(jià)的前提下，對簿記建檔形成的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，直至滿足最終發(fā)行股數(shù)達(dá)到認(rèn)購邀請文件中擬發(fā)行股票數(shù)量的70%。

（十）在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的股票在上海證券交易所掛牌上市、鎖定等事宜。

（十一）根據(jù)本次發(fā)行的實(shí)際發(fā)行結(jié)果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記手續(xù)。

（十二）在法律、法規(guī)及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)。

（十三）上述授權(quán)中涉及證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)本次發(fā)行后的具體執(zhí)行事項(xiàng)的，授權(quán)有效期自公司股東大會審議通過之日起至該等具體執(zhí)行事項(xiàng)辦理完畢之日止，其余授權(quán)事項(xiàng)有效期自公司股東大會審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)有效。

公司董事會提請股東大會同意董事會授權(quán)公司董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書為本次發(fā)行的獲授權(quán)人士，具體處理與本次發(fā)行有關(guān)的事務(wù)并簽署相關(guān)法律文件。上述獲授權(quán)人士有權(quán)根據(jù)公司股東大會決議確定的授權(quán)范圍及董事會的授權(quán)，代表公司在本次發(fā)行過程中處理與本次發(fā)行有關(guān)的上述事宜。

三、董事會以8票同意、0票反對、0票棄權(quán)通過《關(guān)于召開2023年第二次臨時(shí)股東大會的議案》。

以上第一至二項(xiàng)議案須提交2023年第二次臨時(shí)股東大會審議。

股東大會通知詳見同日披露的《保利發(fā)展控股集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開2023年第二次臨時(shí)股東大會的通知》（公告編號 2023-012）。

保利發(fā)展控股集團(tuán)股份有限公司

董事會

二○二三年二月二十三日

附件1：

獨(dú)立董事關(guān)于2023年第1次臨時(shí)董事會

相關(guān)議案的獨(dú)立意見

保利發(fā)展控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月22日召開公司2023年第1次臨時(shí)董事會會議，本次會議審議通過了《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告的議案》。

作為公司第六屆董事會獨(dú)立董事，我們按照中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》等規(guī)定的要求，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對公司上述議案進(jìn)行了認(rèn)真核查，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

1、對《關(guān)于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告的議案》的獨(dú)立意見

經(jīng)審閱，公司編制的《保利發(fā)展控股集團(tuán)股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案的論證分析報(bào)告》充分論證了本次發(fā)行的背景和目的，本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性，本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性，本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性，本次發(fā)行方式的可行性，本次發(fā)行方案的公平性、合理性，并提示本次發(fā)行對原股東權(quán)益或即期攤薄回報(bào)的影響及填補(bǔ)的具體措施，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意上述議案。

2、對公司與控股股東、實(shí)際控制人之間是否存在同業(yè)競爭的獨(dú)立意見。

經(jīng)查，公司與實(shí)際控制人中國保利集團(tuán)有限公司（“保利集團(tuán)”）及其控制的其他企業(yè)之間不存在實(shí)質(zhì)性的同業(yè)競爭，保利集團(tuán)已就其自身及受其控制的其他企業(yè)與公司之間可能出現(xiàn)的同業(yè)競爭情況作出了相關(guān)承諾，該承諾可有效避免可能出現(xiàn)的同業(yè)競爭。

獨(dú)立董事：李非、戴德明、章靖忠

二○二三年二月二十二日