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證券代碼:600824 股票簡稱:益民集團 編號:臨2023-15

上海益民商業(yè)集團有限公司

對外投資及相關(guān)交易公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任

重要內(nèi)容提示：

● 投資標的名稱：上海淮海商業(yè)經(jīng)營管理有限公司（以市場監(jiān)督管理部門最終批準登記為準）。

● 投資金額：投資目標注冊資本500萬元，其中上海益民商業(yè)集團有限公司（以下簡稱“公司”）認購出資為人民幣 上?；春Ｉ虡I(yè)(集團)有限公司認繳330萬元人民幣(以下簡稱“淮海集團”) 170萬元。

● 淮海集團是公司的控股股東，因此對外投資構(gòu)成相關(guān)交易。

● 過去 12 在一個月內(nèi)，除審議披露的關(guān)聯(lián)交易外，公司與同一關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易金額未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的絕對值 超過5%；過去12 一個月內(nèi)，公司與不同關(guān)聯(lián)方?jīng)]有交易類別相關(guān)的交易。

● 對外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需提交股東大會審議。

● 相關(guān)風險提示：截至本公告之日，雙方尚未簽訂合資協(xié)議，具體條款以雙方最終簽訂的正式合同文本為準；合資企業(yè)尚未完成工商登記。本次投資過程中可能存在市場、經(jīng)營管理等因素的影響。請合理投資，注意風險。

一、對外投資及相關(guān)交易概述

為了更好地協(xié)調(diào)公司和淮海集團在淮海中路沿線的投資工作，積極促進淮海中路沿線的商業(yè)發(fā)展，促進上市公司與淮海集團競爭的解決，公司計劃與淮海集團共同投資成立上?；春Ｉ虡I(yè)運營管理有限公司（臨時命名，以下簡稱“淮海商業(yè)運營公司”），作為淮海路沿線商業(yè)物業(yè)的統(tǒng)一運營實體。

擬成立的淮海商業(yè)經(jīng)營公司注冊資本為500萬元，以貨幣形式出資。其中，益民集團認繳出資額為人民幣 330萬元，占公司注冊資本的66元％；淮海集團認繳的資金為人民幣 170萬元，占公司注冊資本的340萬元％。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2023)，淮海集團持有公司39.04%的股份，為公司控股股東 年2 每月修訂）和公司章程的有關(guān)規(guī)定，外商投資構(gòu)成相關(guān)交易；外商投資及相關(guān)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需提交股東大會審議。

截至本公告之日，在過去 12個月內(nèi)，除審議披露的關(guān)聯(lián)交易外，公司與同一關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易金額未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的絕對值 5%以上；過去 在12個月內(nèi)，公司與不同關(guān)聯(lián)方?jīng)]有交易類別相關(guān)。

對外投資及相關(guān)交易已完成 2023 年6 月 19 日經(jīng)公司第九屆董事會第十六次會議審議通過。相關(guān)董事張敏女士和唐文女士避免表決。公司獨立董事已就外商投資和相關(guān)交易發(fā)表了事先同意的認可和獨立意見。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

淮海集團是公司的控股股東，構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方，其基本情況如下：

名 上?；春Ｉ虡I(yè)(集團)有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：9131000132652

類 類型:有限責任公司(國有獨資)

法定代表人：張敏

注冊資本：人民幣37000.00萬元

住 所:淮海中路700號

經(jīng)營范圍：許可項目：食品銷售；第二類增值電信業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體業(yè)務(wù)項目以相關(guān)部門批準文件或許可證為準）一般項目：自有資本投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不包括許可信息咨詢服務(wù)）;貨物進出口、技術(shù)進出口、自有資金投資活動、非住宅房地產(chǎn)租賃、物業(yè)管理、餐飲管理、互聯(lián)網(wǎng)銷售（銷售需要許可的商品除外）。(除依法須經(jīng)批準的項目外，依法憑營業(yè)執(zhí)照獨立開展經(jīng)營活動)

實際控制人：上海市黃浦區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

截止 2022 年 12 月 31 公司總資產(chǎn)為33.96億元；凈資產(chǎn)為 21.89億元；2022年營業(yè)收入為6834.64萬元，凈利潤為 -6471.57萬元。

三、投資標的基本情況

1、標的名稱：上?；春Ｉ虡I(yè)經(jīng)營管理有限公司（以市場監(jiān)督管理部門最終批準登記為準）

2、注冊資本：人民幣 500萬元

3、經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)：一般項目：商業(yè)綜合體管理服務(wù)、國內(nèi)貿(mào)易代理、品牌管理、企業(yè)管理、企業(yè)管理咨詢、餐飲管理、會議展覽服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)銷售（銷售需要許可的商品除外）；非住宅房地產(chǎn)租賃；物業(yè)管理。(除依法需要批準的項目外，依法憑營業(yè)執(zhí)照獨立開展經(jīng)營活動)

4、股東名稱、出資方式、出資額：現(xiàn)金出資，益民集團認繳出資額為人民幣 占注冊資本660萬元的330萬元％；淮海集團認繳的資金為人民幣 占注冊資本340萬元，占注冊資本的170萬元％。

5、公司治理結(jié)構(gòu)：合資公司設(shè)董事會，董事3人，其中益民集團提名2人，淮海集團提名1人，董事長由益民集團提名，由益民集團提名；合資公司設(shè)總經(jīng)理1人，董事會決定聘任或解聘，董事兼任。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價

關(guān)聯(lián)交易是合資企業(yè)雙方共同投資設(shè)立的合資企業(yè)。合資企業(yè)根據(jù)雙方認繳的總出資額確定最終注冊資本金額。因此，雙方認繳的出資額占合資企業(yè)注冊資本的比例，合資企業(yè)雙方以貨幣資金出資。雙方按持股比例共同投資、分享收益、分擔風險，不損害雙方和公司其他股東的利益。本次交易遵循公平合理的原則，由雙方充分溝通協(xié)商確定。交易價格公平合理，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

五、外商投資協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：上海益民商業(yè)集團有限公司

乙方：上?；春Ｉ虡I(yè)（集團）有限公司

1、為了更好地發(fā)揮淮海路商業(yè)發(fā)展的主要作用，甲乙雙方同意共同投資成立上海淮海商業(yè)經(jīng)營管理有限公司（臨時命名），作為淮海路沿線商業(yè)物業(yè)統(tǒng)一經(jīng)營的實體。

2、新成立的公司的注冊資本為人民幣 以貨幣的形式出資500萬元。其中，甲方認繳出資330萬元，占注冊資本的66元％；乙方認繳出資額為人民幣170萬元，占注冊資本的34元％。

3、公司設(shè)立董事會，董事會制定戰(zhàn)略、決策和風險防范。它是公司的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負責。董事會由三名董事組成，由股東提名，由股東大會選舉產(chǎn)生。其中，甲方提名兩名董事，乙方提名一名董事。董事長候選人由甲方提名，董事會選舉全體董事的一半以上。

4、公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由甲方提名，由股東大會選舉產(chǎn)生。

5、公司經(jīng)理尋求經(jīng)營，注重實施，加強管理，設(shè)立總經(jīng)理，總經(jīng)理由董事會決定聘任或解聘，可由董事兼任。

6、違約責任：協(xié)議簽訂生效后，任何一方拒絕履行、不履行或者不完全履行協(xié)議約定的條款的，構(gòu)成違約。除協(xié)議另有約定外，因一方違約而不能履行或者完全履行的，違約方應(yīng)當向違約方承擔相應(yīng)的違約責任，并賠償違約方造成的一切實際經(jīng)濟損失。

六、外商投資對上市公司的影響

擬成立的淮海商業(yè)運營公司，通過公司和淮海集團統(tǒng)一規(guī)劃、投資、運營、管理，圍繞區(qū)域定位，集中優(yōu)勢資源，調(diào)整業(yè)務(wù)布局，實現(xiàn)綜合運營，激發(fā)整體活力，積極促進淮海中路沿線商業(yè)發(fā)展，促進上市公司和淮海集團競爭，幫助淮海中路商務(wù)區(qū)建設(shè)成為國際知名高端品牌高度集聚、新商業(yè)形式、新模式持續(xù)領(lǐng)先、第一家旗艦店引領(lǐng)時尚趨勢、優(yōu)質(zhì)舒適的消費環(huán)境的消費地標，有利于上市公司主營業(yè)務(wù)的長期發(fā)展。

7.外商投資及關(guān)聯(lián)交易所履行的審查程序

對外投資及相關(guān)交易已完成 2023 年6 月 19 日經(jīng)公司第九屆董事會第十六次會議審議通過。關(guān)聯(lián)董事張敏女士和唐文女士避免表決，出席會議的非關(guān)聯(lián)董事一致同意該提案，并授權(quán)公司處理后續(xù)相關(guān)事宜。

公司獨立董事就外商投資及相關(guān)交易發(fā)表了事先同意的認可和獨立意見。

1、事先認可意見：公司董事會事先告知我們上述相關(guān)交易事項，交易內(nèi)容事實清楚，提供詳細信息，并與我們進行必要的溝通，幫助我們做出理性、科學的決策。

我們認為，上述相關(guān)交易是在公平互利的基礎(chǔ)上進行的。建立統(tǒng)一的投資平臺，有利于促進淮海中路沿線商業(yè)發(fā)展，促進上市公司與淮海集團競爭的解決，有利于上市公司主營業(yè)務(wù)的長期發(fā)展。關(guān)聯(lián)交易的實施不會對公司的可持續(xù)經(jīng)營能力和獨立性產(chǎn)生不利影響，也不會損害公司及其全體股東的合法權(quán)益，特別是中小股東。我們同意將該提案提交董事會審議。

2、獨立意見:公司與上海淮海商業(yè)(集團)有限公司共同出資成立上?；春Ｉ虡I(yè)運營管理有限公司(暫定名，以市場監(jiān)督管理部門最終批準登記為準)，通過統(tǒng)一規(guī)劃、招商、運營、管理公司和淮海集團在淮海路沿線的店鋪，集中優(yōu)勢資源，調(diào)整業(yè)態(tài)布局，實現(xiàn)一體化運營，有利于促進上市公司與淮海集團的競爭。幫助淮海中路商業(yè)區(qū)建設(shè)，促進上市公司主營業(yè)務(wù)的長遠發(fā)展。本著互補優(yōu)勢、平等互利、雙贏合作的原則，合作各方共同投資成立合資公司，設(shè)定公平合理的價格，符合公司和全體股東的利益，不損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益。

外商投資及相關(guān)交易的審議和投票程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，相關(guān)董事避免投票，投票結(jié)果合法有效。因此，我們一致同意公司與關(guān)聯(lián)方的外商投資和相關(guān)交易。

八、風險提示

外商投資及相關(guān)交易涉及的雙方尚未簽訂合資協(xié)議，具體條款以雙方最終簽訂的正式合同文本為準；合資企業(yè)尚未完成工商登記。本次投資過程中可能存在市場、經(jīng)營管理等因素的影響。請合理投資，注意風險。

九、備查文件

1、第九屆董事會第十六次會議決議；

2、獨立董事對第九屆董事會第十六次會議關(guān)聯(lián)交易事項的事先認可和獨立意見。

特此公告。

上海益民商業(yè)集團有限公司

董 事 會

2023年6月20日

證券代碼:600824 股票簡稱:益民集團 編號:臨2023-14

上海益民商業(yè)集團有限公司

第九屆董事會第十六次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任

2023年6月19日，公司第九屆董事會第十六次會議在公司總部會議室召開，董事9人。出席會議的董事包括張敏、張毅、梅紅健、顧海峰、朱明、唐文、曲頌、陸軍榮、官峰。董事長張敏主持了會議，公司監(jiān)事和高級管理人員出席了會議。會議審議通過了以下決議：

審議通過“上?；春Ｉ虡I(yè)運營管理有限公司(暫定名)投資成立議案”。

經(jīng)審議，公司同意與上?；春Ｉ虡I(yè)（集團）有限公司共同投資成立上海淮海商業(yè)經(jīng)營管理有限公司（以市場監(jiān)督管理部門最終批準登記為準），作為兩家企業(yè)淮海路沿線商業(yè)物業(yè)的統(tǒng)一經(jīng)營實體。

該事件構(gòu)成相關(guān)交易，相關(guān)董事張敏女士和唐文女士避免表決。

議案表決結(jié)果： 7票贊成；0 票棄權(quán)，0 票反對。

公司獨立董事已就外商投資及相關(guān)交易發(fā)表獨立意見。

詳見公司編號臨時公告2023-15號。

特此公告。

上海益民商業(yè)集團有限公司

董 事 會

2023年6月20日