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證券代碼:600824 股票簡(jiǎn)稱:益民集團(tuán) 編號(hào):臨2023-15

上海益民商業(yè)集團(tuán)有限公司

對(duì)外投資及相關(guān)交易公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任

重要內(nèi)容提示：

● 投資標(biāo)的名稱：上?；春Ｉ虡I(yè)經(jīng)營(yíng)管理有限公司（以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門最終批準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）。

● 投資金額：投資目標(biāo)注冊(cè)資本500萬(wàn)元，其中上海益民商業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）認(rèn)購(gòu)出資為人民幣 上?；春Ｉ虡I(yè)(集團(tuán))有限公司認(rèn)繳330萬(wàn)元人民幣(以下簡(jiǎn)稱“淮海集團(tuán)”) 170萬(wàn)元。

● 淮海集團(tuán)是公司的控股股東，因此對(duì)外投資構(gòu)成相關(guān)交易。

● 過(guò)去 12 在一個(gè)月內(nèi)，除審議披露的關(guān)聯(lián)交易外，公司與同一關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易金額未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的絕對(duì)值 超過(guò)5%；過(guò)去12 一個(gè)月內(nèi)，公司與不同關(guān)聯(lián)方?jīng)]有交易類別相關(guān)的交易。

● 對(duì)外投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

● 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：截至本公告之日，雙方尚未簽訂合資協(xié)議，具體條款以雙方最終簽訂的正式合同文本為準(zhǔn)；合資企業(yè)尚未完成工商登記。本次投資過(guò)程中可能存在市場(chǎng)、經(jīng)營(yíng)管理等因素的影響。請(qǐng)合理投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

一、對(duì)外投資及相關(guān)交易概述

為了更好地協(xié)調(diào)公司和淮海集團(tuán)在淮海中路沿線的投資工作，積極促進(jìn)淮海中路沿線的商業(yè)發(fā)展，促進(jìn)上市公司與淮海集團(tuán)競(jìng)爭(zhēng)的解決，公司計(jì)劃與淮海集團(tuán)共同投資成立上?；春Ｉ虡I(yè)運(yùn)營(yíng)管理有限公司（臨時(shí)命名，以下簡(jiǎn)稱“淮海商業(yè)運(yùn)營(yíng)公司”），作為淮海路沿線商業(yè)物業(yè)的統(tǒng)一運(yùn)營(yíng)實(shí)體。

擬成立的淮海商業(yè)經(jīng)營(yíng)公司注冊(cè)資本為500萬(wàn)元，以貨幣形式出資。其中，益民集團(tuán)認(rèn)繳出資額為人民幣 330萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的66元％；淮海集團(tuán)認(rèn)繳的資金為人民幣 170萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的340萬(wàn)元％。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2023)，淮海集團(tuán)持有公司39.04%的股份，為公司控股股東 年2 每月修訂）和公司章程的有關(guān)規(guī)定，外商投資構(gòu)成相關(guān)交易；外商投資及相關(guān)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

截至本公告之日，在過(guò)去 12個(gè)月內(nèi)，除審議披露的關(guān)聯(lián)交易外，公司與同一關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易金額未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的絕對(duì)值 5%以上；過(guò)去 在12個(gè)月內(nèi)，公司與不同關(guān)聯(lián)方?jīng)]有交易類別相關(guān)。

對(duì)外投資及相關(guān)交易已完成 2023 年6 月 19 日經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)。相關(guān)董事張敏女士和唐文女士避免表決。公司獨(dú)立董事已就外商投資和相關(guān)交易發(fā)表了事先同意的認(rèn)可和獨(dú)立意見。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

淮海集團(tuán)是公司的控股股東，構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方，其基本情況如下：

名 上海淮海商業(yè)(集團(tuán))有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9131000132652

類 類型:有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)

法定代表人：張敏

注冊(cè)資本：人民幣37000.00萬(wàn)元

住 所:淮海中路700號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：食品銷售；第二類增值電信業(yè)務(wù)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體業(yè)務(wù)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：自有資本投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不包括許可信息咨詢服務(wù)）;貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、自有資金投資活動(dòng)、非住宅房地產(chǎn)租賃、物業(yè)管理、餐飲管理、互聯(lián)網(wǎng)銷售（銷售需要許可的商品除外）。(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

實(shí)際控制人：上海市黃浦區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

截止 2022 年 12 月 31 公司總資產(chǎn)為33.96億元；凈資產(chǎn)為 21.89億元；2022年?duì)I業(yè)收入為6834.64萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為 -6471.57萬(wàn)元。

三、投資標(biāo)的基本情況

1、標(biāo)的名稱：上?；春Ｉ虡I(yè)經(jīng)營(yíng)管理有限公司（以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門最終批準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）

2、注冊(cè)資本：人民幣 500萬(wàn)元

3、經(jīng)營(yíng)范圍和主營(yíng)業(yè)務(wù)：一般項(xiàng)目：商業(yè)綜合體管理服務(wù)、國(guó)內(nèi)貿(mào)易代理、品牌管理、企業(yè)管理、企業(yè)管理咨詢、餐飲管理、會(huì)議展覽服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)銷售（銷售需要許可的商品除外）；非住宅房地產(chǎn)租賃；物業(yè)管理。(除依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

4、股東名稱、出資方式、出資額：現(xiàn)金出資，益民集團(tuán)認(rèn)繳出資額為人民幣 占注冊(cè)資本660萬(wàn)元的330萬(wàn)元％；淮海集團(tuán)認(rèn)繳的資金為人民幣 占注冊(cè)資本340萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的170萬(wàn)元％。

5、公司治理結(jié)構(gòu)：合資公司設(shè)董事會(huì)，董事3人，其中益民集團(tuán)提名2人，淮海集團(tuán)提名1人，董事長(zhǎng)由益民集團(tuán)提名，由益民集團(tuán)提名；合資公司設(shè)總經(jīng)理1人，董事會(huì)決定聘任或解聘，董事兼任。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)

關(guān)聯(lián)交易是合資企業(yè)雙方共同投資設(shè)立的合資企業(yè)。合資企業(yè)根據(jù)雙方認(rèn)繳的總出資額確定最終注冊(cè)資本金額。因此，雙方認(rèn)繳的出資額占合資企業(yè)注冊(cè)資本的比例，合資企業(yè)雙方以貨幣資金出資。雙方按持股比例共同投資、分享收益、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，不損害雙方和公司其他股東的利益。本次交易遵循公平合理的原則，由雙方充分溝通協(xié)商確定。交易價(jià)格公平合理，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

五、外商投資協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：上海益民商業(yè)集團(tuán)有限公司

乙方：上?；春Ｉ虡I(yè)（集團(tuán)）有限公司

1、為了更好地發(fā)揮淮海路商業(yè)發(fā)展的主要作用，甲乙雙方同意共同投資成立上海淮海商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理有限公司（臨時(shí)命名），作為淮海路沿線商業(yè)物業(yè)統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)的實(shí)體。

2、新成立的公司的注冊(cè)資本為人民幣 以貨幣的形式出資500萬(wàn)元。其中，甲方認(rèn)繳出資330萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的66元％；乙方認(rèn)繳出資額為人民幣170萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的34元％。

3、公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)制定戰(zhàn)略、決策和風(fēng)險(xiǎn)防范。它是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)由三名董事組成，由股東提名，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。其中，甲方提名兩名董事，乙方提名一名董事。董事長(zhǎng)候選人由甲方提名，董事會(huì)選舉全體董事的一半以上。

4、公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由甲方提名，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

5、公司經(jīng)理尋求經(jīng)營(yíng)，注重實(shí)施，加強(qiáng)管理，設(shè)立總經(jīng)理，總經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或解聘，可由董事兼任。

6、違約責(zé)任：協(xié)議簽訂生效后，任何一方拒絕履行、不履行或者不完全履行協(xié)議約定的條款的，構(gòu)成違約。除協(xié)議另有約定外，因一方違約而不能履行或者完全履行的，違約方應(yīng)當(dāng)向違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償違約方造成的一切實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失。

六、外商投資對(duì)上市公司的影響

擬成立的淮海商業(yè)運(yùn)營(yíng)公司，通過(guò)公司和淮海集團(tuán)統(tǒng)一規(guī)劃、投資、運(yùn)營(yíng)、管理，圍繞區(qū)域定位，集中優(yōu)勢(shì)資源，調(diào)整業(yè)務(wù)布局，實(shí)現(xiàn)綜合運(yùn)營(yíng)，激發(fā)整體活力，積極促進(jìn)淮海中路沿線商業(yè)發(fā)展，促進(jìn)上市公司和淮海集團(tuán)競(jìng)爭(zhēng)，幫助淮海中路商務(wù)區(qū)建設(shè)成為國(guó)際知名高端品牌高度集聚、新商業(yè)形式、新模式持續(xù)領(lǐng)先、第一家旗艦店引領(lǐng)時(shí)尚趨勢(shì)、優(yōu)質(zhì)舒適的消費(fèi)環(huán)境的消費(fèi)地標(biāo)，有利于上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的長(zhǎng)期發(fā)展。

7.外商投資及關(guān)聯(lián)交易所履行的審查程序

對(duì)外投資及相關(guān)交易已完成 2023 年6 月 19 日經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)。關(guān)聯(lián)董事張敏女士和唐文女士避免表決，出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事一致同意該提案，并授權(quán)公司處理后續(xù)相關(guān)事宜。

公司獨(dú)立董事就外商投資及相關(guān)交易發(fā)表了事先同意的認(rèn)可和獨(dú)立意見。

1、事先認(rèn)可意見：公司董事會(huì)事先告知我們上述相關(guān)交易事項(xiàng)，交易內(nèi)容事實(shí)清楚，提供詳細(xì)信息，并與我們進(jìn)行必要的溝通，幫助我們做出理性、科學(xué)的決策。

我們認(rèn)為，上述相關(guān)交易是在公平互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。建立統(tǒng)一的投資平臺(tái)，有利于促進(jìn)淮海中路沿線商業(yè)發(fā)展，促進(jìn)上市公司與淮海集團(tuán)競(jìng)爭(zhēng)的解決，有利于上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的長(zhǎng)期發(fā)展。關(guān)聯(lián)交易的實(shí)施不會(huì)對(duì)公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響，也不會(huì)損害公司及其全體股東的合法權(quán)益，特別是中小股東。我們同意將該提案提交董事會(huì)審議。

2、獨(dú)立意見:公司與上海淮海商業(yè)(集團(tuán))有限公司共同出資成立上?；春Ｉ虡I(yè)運(yùn)營(yíng)管理有限公司(暫定名，以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門最終批準(zhǔn)登記為準(zhǔn))，通過(guò)統(tǒng)一規(guī)劃、招商、運(yùn)營(yíng)、管理公司和淮海集團(tuán)在淮海路沿線的店鋪，集中優(yōu)勢(shì)資源，調(diào)整業(yè)態(tài)布局，實(shí)現(xiàn)一體化運(yùn)營(yíng)，有利于促進(jìn)上市公司與淮海集團(tuán)的競(jìng)爭(zhēng)。幫助淮海中路商業(yè)區(qū)建設(shè)，促進(jìn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。本著互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)、平等互利、雙贏合作的原則，合作各方共同投資成立合資公司，設(shè)定公平合理的價(jià)格，符合公司和全體股東的利益，不損害公司和全體股東，特別是中小股東的利益。

外商投資及相關(guān)交易的審議和投票程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，相關(guān)董事避免投票，投票結(jié)果合法有效。因此，我們一致同意公司與關(guān)聯(lián)方的外商投資和相關(guān)交易。

八、風(fēng)險(xiǎn)提示

外商投資及相關(guān)交易涉及的雙方尚未簽訂合資協(xié)議，具體條款以雙方最終簽訂的正式合同文本為準(zhǔn)；合資企業(yè)尚未完成工商登記。本次投資過(guò)程中可能存在市場(chǎng)、經(jīng)營(yíng)管理等因素的影響。請(qǐng)合理投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

九、備查文件

1、第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事對(duì)第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事先認(rèn)可和獨(dú)立意見。

特此公告。

上海益民商業(yè)集團(tuán)有限公司

董 事 會(huì)

2023年6月20日

證券代碼:600824 股票簡(jiǎn)稱:益民集團(tuán) 編號(hào):臨2023-14

上海益民商業(yè)集團(tuán)有限公司

第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任

2023年6月19日，公司第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議在公司總部會(huì)議室召開，董事9人。出席會(huì)議的董事包括張敏、張毅、梅紅健、顧海峰、朱明、唐文、曲頌、陸軍榮、官峰。董事長(zhǎng)張敏主持了會(huì)議，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員出席了會(huì)議。會(huì)議審議通過(guò)了以下決議：

審議通過(guò)“上海淮海商業(yè)運(yùn)營(yíng)管理有限公司(暫定名)投資成立議案”。

經(jīng)審議，公司同意與上?；春Ｉ虡I(yè)（集團(tuán)）有限公司共同投資成立上?；春Ｉ虡I(yè)經(jīng)營(yíng)管理有限公司（以市場(chǎng)監(jiān)督管理部門最終批準(zhǔn)登記為準(zhǔn)），作為兩家企業(yè)淮海路沿線商業(yè)物業(yè)的統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

該事件構(gòu)成相關(guān)交易，相關(guān)董事張敏女士和唐文女士避免表決。

議案表決結(jié)果： 7票贊成；0 票棄權(quán)，0 票反對(duì)。

公司獨(dú)立董事已就外商投資及相關(guān)交易發(fā)表獨(dú)立意見。

詳見公司編號(hào)臨時(shí)公告2023-15號(hào)。

特此公告。

上海益民商業(yè)集團(tuán)有限公司

董 事 會(huì)

2023年6月20日