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證券代碼：688789 證券簡(jiǎn)稱：宏華數(shù)科 公告編號(hào)：2023-036

杭州宏華數(shù)碼科技有限公司關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股東權(quán)益的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 標(biāo)的名稱:天津晶麗數(shù)碼科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”或“晶麗數(shù)碼”)

● 交易內(nèi)容簡(jiǎn)介：杭州宏華數(shù)字科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宏華數(shù)字科技”或“公司”）擬用自有資金或自籌資金收購天津英吉泰數(shù)字科技有限公司持有的晶麗數(shù)字33%股權(quán)，人民幣3800.0萬元。本次交易完成后，公司持有晶麗數(shù)字100%的股權(quán)，晶麗數(shù)字將成為公司的全資子公司。

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《科技創(chuàng)新委員會(huì)上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易的實(shí)施沒有重大法律障礙。

● 本次交易已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過，無需提交股東大會(huì)審議。

● 風(fēng)險(xiǎn)提示：交易完成后，相關(guān)工商審批程序是否不確定；交易尚未完成，交易的最終交付存在一定的不確定性。在收購實(shí)施過程中，可能存在市場(chǎng)、經(jīng)濟(jì)、政策、法律變化等不可預(yù)測(cè)因素。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情況

2023年6月19日，公司與天津英吉泰數(shù)碼科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“英吉泰”)為實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，進(jìn)一步整合公司資源、晶麗數(shù)碼簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司計(jì)劃利用自有資金或自籌資金轉(zhuǎn)讓英吉泰持有的晶麗數(shù)碼33%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”)3.8萬元。

根據(jù)坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的“坤元評(píng)估”〔2023〕506號(hào)“杭州宏華數(shù)碼科技有限公司擬收購涉及股權(quán)的天津晶麗數(shù)碼科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告”(以下簡(jiǎn)稱“資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告”)，目標(biāo)公司股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值1617.16萬元，增值12.148.23萬元。306.08%的增值率。

參照上述評(píng)估值，英吉泰基于其持有目標(biāo)股權(quán)（目標(biāo)公司33%）的目標(biāo)公司股東全部權(quán)益的價(jià)值為5000元、318.66萬元，扣除評(píng)估基準(zhǔn)日至股權(quán)收購協(xié)議簽署日英吉泰實(shí)際分配的1501.50萬元現(xiàn)金紅利，經(jīng)雙方協(xié)商確定，本次交易的目標(biāo)股權(quán)（目標(biāo)公司33%）交易價(jià)格為380000萬元。交易完成后，晶麗數(shù)字將成為公司的全資子公司。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《科技創(chuàng)新委員會(huì)上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（2）本次交易的決策和審查程序

2023年6月19日，公司第七屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于收購控股子公司少數(shù)股東權(quán)益的議案》，并授權(quán)公司董事長(zhǎng)在法律、法規(guī)等相關(guān)文件允許的范圍內(nèi)，全權(quán)決定并簽署必要的配套文件，辦理股份變更登記所需的所有相關(guān)事宜。

根據(jù)《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次交易不需要在董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)提交股東大會(huì)審議。本次交易的實(shí)施不存在重大法律障礙，也不需要相關(guān)部門的批準(zhǔn)。

二、二。交易對(duì)方的基本情況

1、企業(yè)名稱：天津英吉泰數(shù)碼科技有限公司

2、91120118MA06RN35W統(tǒng)一社會(huì)信用代碼

3、法定代表人：張克棟

4、成立日期：2019年8月22日

5、天津?qū)氎婀?jié)能環(huán)保工業(yè)區(qū)天寶南環(huán)路8號(hào)867-4室

6、注冊(cè)資本：210萬元人民幣

7、業(yè)務(wù)范圍：數(shù)字技術(shù)、墨水、墨水及相關(guān)添加劑的技術(shù)開發(fā)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓；墨水、墨水及相關(guān)添加劑（危險(xiǎn)品除外）、批發(fā)零售服裝、鞋帽、工業(yè)數(shù)碼印刷機(jī)、廣告打印機(jī)、桌面打印機(jī)、耗材、紡織品、針織品、化工產(chǎn)品（危險(xiǎn)品除外）；自營(yíng)和代理商品和技術(shù)的進(jìn)出口；上述相關(guān)咨詢服務(wù)（依法必須批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

8、天津英吉泰數(shù)碼科技有限公司出資如下：

■

9、本次交易前，天津英吉泰數(shù)碼科技有限公司及其關(guān)聯(lián)方與公司之間無產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)關(guān)系；天津英吉泰數(shù)碼科技有限公司及其關(guān)聯(lián)方與公司、控股股東、實(shí)際控制人、持有公司股份5%以上的其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員無關(guān)聯(lián)。天津英吉泰數(shù)碼科技有限公司不屬于不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人。

三、交易標(biāo)的基本情況

(一)交易類別

本次交易屬于《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》中的購買資產(chǎn)，交易標(biāo)的為晶麗數(shù)碼33%的股權(quán)。

(二)標(biāo)的公司基本信息

1、企業(yè)名稱：天津晶麗數(shù)碼科技有限公司

2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9112016340903185J

3、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

4、法定代表人：盛楠

5、注冊(cè)資本：200萬元人民幣

6、成立日期：2015年6月5日

7、住宅：天津?yàn)I海高新區(qū)濱?？萍紙@神舟大道139號(hào)1層1號(hào)廠房

8、經(jīng)營(yíng)范圍：開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、進(jìn)出口、服裝、鞋帽、工業(yè)數(shù)碼印刷機(jī)、廣告打印機(jī)、桌面打印機(jī)、耗材、紡織品、針織品、化工產(chǎn)品（危險(xiǎn)品、易燃易爆藥品除外）；技術(shù)咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓。（依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展）。

(三)交易標(biāo)的的的主營(yíng)業(yè)務(wù)

晶麗數(shù)字專注于紡織噴墨印刷的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括紡織數(shù)字印刷色漿（活性、酸性、熱升華、高溫分散色漿）、紡織數(shù)字印刷添加劑和活性油墨。公司擁有先進(jìn)的現(xiàn)代噴墨色漿生產(chǎn)線，與浙江大學(xué)濱海工業(yè)技術(shù)研究所合作，有分析、測(cè)試和研發(fā)手段，確保為客戶提供高質(zhì)量的噴墨色漿產(chǎn)品和服務(wù)。

根據(jù)紡織印染行業(yè)向清潔、環(huán)保、節(jié)能技術(shù)的轉(zhuǎn)型需求，晶麗數(shù)碼公司采用國(guó)際先進(jìn)技術(shù)和技術(shù)，致力于生產(chǎn)紡織噴墨印刷用途的優(yōu)質(zhì)色漿和墨水。產(chǎn)品具有著色率高、色彩艷麗、面料適應(yīng)面廣、色牢度高、印刷工藝污水排放少等特點(diǎn)，部分產(chǎn)品質(zhì)量超過同類進(jìn)口產(chǎn)品。

(四)本次交易完成前后，目標(biāo)公司股東情況如下:

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(5)標(biāo)的公司最近一年和一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下:

(單位:人民幣 萬元）

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(六)標(biāo)的公司的股權(quán)所有權(quán)

截至本公告之日，目標(biāo)公司不屬于不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人，所有權(quán)明確，無質(zhì)押、抵押等限制轉(zhuǎn)讓，無相關(guān)訴訟、仲裁、查封、凍結(jié)或妨礙所有權(quán)轉(zhuǎn)讓。

四、交易目標(biāo)的定價(jià)和評(píng)估

(一)標(biāo)的公司的評(píng)估

為確定目標(biāo)股權(quán)的價(jià)格，公司聘請(qǐng)符合《證券法》要求的評(píng)估機(jī)構(gòu)坤源資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估景麗數(shù)字股東全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值，并出具“坤源評(píng)估”文號(hào)〔2023〕資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告506號(hào)。本報(bào)告以2022年12月31日為基準(zhǔn)日，對(duì)晶麗數(shù)字股東全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，收益法下晶麗數(shù)字評(píng)估價(jià)值為16萬元，增值率為306.08%。

(二)本次交易的定價(jià)

根據(jù)坤源資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，英吉泰基于其持有標(biāo)的股權(quán)(標(biāo)的公司33%)享有標(biāo)的公司股東全部權(quán)益的價(jià)值為5萬元、318.66萬元，扣除評(píng)估基準(zhǔn)日至股權(quán)收購協(xié)議簽訂日英吉泰實(shí)際分配的現(xiàn)金紅利1501.50萬元。經(jīng)雙方協(xié)商，本次交易的標(biāo)的股權(quán)(標(biāo)的公司33%)交易價(jià)格為3.8萬元。交易完成后，晶麗數(shù)字將成為公司的全資子公司。

(3)評(píng)價(jià)方法的選擇

本次評(píng)估選擇的評(píng)估方法是資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。企業(yè)股東全部權(quán)益的賬面價(jià)值為39、689、311.93元，評(píng)估價(jià)值為52、543、850.27元，評(píng)估增值為12、854、538.34元，增值率為32.39%。；采用收益法評(píng)估的企業(yè)股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為39、689、311.93元，評(píng)估價(jià)值為161、171、600.00元，評(píng)估增值 121、482、288.07元，增值率為306.08%。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法評(píng)價(jià)結(jié)果差異的主要原因是：資產(chǎn)基礎(chǔ)法是在可持續(xù)經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)上，在重置生產(chǎn)要素的前提下，根據(jù)要素資產(chǎn)的具體情況，對(duì)企業(yè)要素資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行評(píng)價(jià)和累計(jì)總和，然后扣除相關(guān)負(fù)債評(píng)價(jià)價(jià)值，得出資產(chǎn)基礎(chǔ)法下股東全部權(quán)益的評(píng)價(jià)價(jià)值，反映了企業(yè)基于現(xiàn)有資產(chǎn)的重置價(jià)值。由于資產(chǎn)基礎(chǔ)法的固有特點(diǎn)，該方法是通過評(píng)估被評(píng)估單位申報(bào)的資產(chǎn)和負(fù)債來確定企業(yè)股東的全部權(quán)益價(jià)值。對(duì)于企業(yè)商譽(yù)、人力資源、客戶資源等無形資產(chǎn)或資源，由于難以分割上述無形資產(chǎn)或資源對(duì)未來收益的貢獻(xiàn)，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)價(jià)結(jié)果未能涵蓋企業(yè)全部資產(chǎn)的價(jià)值。因此，資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法的評(píng)估結(jié)果存在差異。

收益法是從企業(yè)未來發(fā)展的角度，通過合理預(yù)測(cè)企業(yè)未來收益及其相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，綜合評(píng)價(jià)企業(yè)股東的全部權(quán)益價(jià)值，不僅考慮企業(yè)資產(chǎn)是否合理充分利用，組合是否對(duì)企業(yè)股東的全部權(quán)益價(jià)值做出應(yīng)有的貢獻(xiàn)，還考慮了企業(yè)商譽(yù)、人力資源、客戶資源等資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)股東全部權(quán)益價(jià)值的影響。收益法評(píng)估獲得的價(jià)值是企業(yè)整體資產(chǎn)盈利能力的量化，收益法評(píng)估能夠真正反映企業(yè)整體資產(chǎn)的價(jià)值。收益法可以彌補(bǔ)資產(chǎn)基礎(chǔ)法僅從單一資產(chǎn)價(jià)值加和的角度進(jìn)行評(píng)價(jià)，不能充分考慮企業(yè)整體資產(chǎn)整體盈利能力的缺陷，避免資產(chǎn)基礎(chǔ)法低估效益或良好發(fā)展前景的企業(yè)價(jià)值、效益差或企業(yè)發(fā)展前景差的企業(yè)價(jià)值。收益法可以彌補(bǔ)資產(chǎn)基礎(chǔ)法僅從單一資產(chǎn)價(jià)值加和的角度進(jìn)行評(píng)價(jià)，不能充分考慮企業(yè)整體資產(chǎn)整體盈利能力的缺陷，避免資產(chǎn)基礎(chǔ)法低估效益或良好發(fā)展前景的企業(yè)價(jià)值，低估效益差或企業(yè)發(fā)展前景差的企業(yè)價(jià)值。收益法獲得的評(píng)價(jià)值可以更科學(xué)、更合理地反映企業(yè)股東全部權(quán)益的價(jià)值。

景麗數(shù)字公司產(chǎn)品技術(shù)和性能成熟，具有一定的市場(chǎng)前景，未來銷售渠道相對(duì)穩(wěn)定，產(chǎn)品已進(jìn)入批量生產(chǎn)階段，在延續(xù)現(xiàn)有業(yè)務(wù)內(nèi)容和范圍的情況下，可以合理預(yù)測(cè)未來收入，合理估計(jì)與企業(yè)未來收入風(fēng)險(xiǎn)程度相對(duì)應(yīng)的折現(xiàn)率，

因此，收益法可以用于本次評(píng)估。鑒于本次評(píng)估的目的，收益法的評(píng)估方法可以客觀合理地反映晶麗數(shù)字的價(jià)值，本次評(píng)估以收益法的結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。

（4）評(píng)估過程、主要假設(shè)、評(píng)估參數(shù)和依據(jù)采用收益法進(jìn)行評(píng)估

1．基本假設(shè)

(1) 本次評(píng)估以評(píng)估資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)利益主體的變更為前提，包括利益主體的全部變更和部分變更；

(2) 本次評(píng)估以公開市場(chǎng)交易為假設(shè)前提；

(3) 本次評(píng)估以被評(píng)估單位按照預(yù)定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營(yíng)為前提，即被評(píng)估單位的所有資產(chǎn)仍按照當(dāng)前用途和方式使用，不考慮改變當(dāng)前用途或用途而改變規(guī)劃和使用方式；

(4) 本次評(píng)估以被評(píng)估單位提供的相關(guān)法律文件、各種會(huì)計(jì)憑證、賬簿等資料真實(shí)、完整、合法、可靠為前提；

(5) 本次評(píng)估以宏觀環(huán)境相對(duì)穩(wěn)定為假設(shè)，即國(guó)內(nèi)外現(xiàn)有的宏觀經(jīng)濟(jì)、政治、政策和被評(píng)估單位所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策沒有重大變化，或者其變化可以明確預(yù)期；國(guó)家貨幣金融政策基本保持不變，現(xiàn)行利率和匯率沒有重大變化，或者其變化可以明確預(yù)期；國(guó)家稅收政策、稅種和稅率沒有重大變化，或者其變化可以明確預(yù)期；

(6) 本次評(píng)估以被評(píng)估單位經(jīng)營(yíng)環(huán)境相對(duì)穩(wěn)定為假設(shè)前提，即被評(píng)估單位主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和業(yè)務(wù)所涉及的社會(huì)、政治、法律、經(jīng)濟(jì)等經(jīng)營(yíng)環(huán)境無重大變化；被評(píng)估單位可以在既定經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，無政策、法律或人為障礙。

2. 具體假設(shè)

(1) 本次評(píng)估中的收入預(yù)測(cè)是基于被評(píng)估單位在維持現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)范圍和可持續(xù)經(jīng)營(yíng)條件下提供的企業(yè)發(fā)展規(guī)劃和利潤(rùn)預(yù)測(cè)；

(2) 假設(shè)被評(píng)估單位管理層勤勉盡責(zé)，有足夠的管理能力和良好的職業(yè)道德；

(3) 假設(shè)被評(píng)估單位每年的營(yíng)業(yè)收入、成本、更新、改造等費(fèi)用在年內(nèi)均勻發(fā)生；

(4) 假設(shè)被評(píng)估單位在收入預(yù)測(cè)期內(nèi)采用的會(huì)計(jì)政策與評(píng)估基準(zhǔn)日采用的會(huì)計(jì)政策在所有主要方面一致；

(5) 假設(shè)沒有其他人為不可抗力和不可預(yù)見的因素，將對(duì)被評(píng)估單位產(chǎn)生重大不利影響。

根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估的要求，評(píng)估人員在評(píng)估基準(zhǔn)日確定這些前提條件。當(dāng)上述評(píng)估前提和假設(shè)條件發(fā)生變化時(shí)，評(píng)估結(jié)論將無效。

（5）評(píng)估過程、評(píng)估參數(shù)和依據(jù)采用收益法進(jìn)行評(píng)估

昆源資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2023年5月受委托，經(jīng)資產(chǎn)驗(yàn)證、現(xiàn)場(chǎng)勘察、評(píng)估、估算、分析比較等主要過程后，獲得初步資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，昆源資產(chǎn)評(píng)估有限公司內(nèi)部審查后，出具了“坤元評(píng)報(bào)”〔2023〕506號(hào)“杭州宏華數(shù)碼科技有限公司擬收購涉及股權(quán)的天津晶麗數(shù)碼科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告”。

1. 分析和預(yù)測(cè)未來的收入和成本

(1) 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式與收入主體和口徑的相關(guān)性

晶麗數(shù)碼公司的業(yè)務(wù)包括銷售墨水和色漿、技術(shù)服務(wù)和零星原材料。本次評(píng)估基于晶麗數(shù)碼公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)，結(jié)合歷史財(cái)務(wù)狀況和未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，綜合考慮市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)，進(jìn)行盈利預(yù)測(cè)。

(2) 歷史營(yíng)業(yè)收入、成本分析

晶麗數(shù)字公司的營(yíng)業(yè)收入包括墨水和色漿的銷售收入、技術(shù)服務(wù)收入和原輔材料的銷售收入。

從歷史銷售的角度來看，墨水產(chǎn)品的銷量相對(duì)較高，是景麗數(shù)字公司的主要產(chǎn)品，處于快速發(fā)展階段。2022年的銷量約為2021年的1.5倍。該產(chǎn)品技術(shù)相對(duì)成熟，質(zhì)量高，價(jià)格低，占有一定的市場(chǎng)份額。景麗數(shù)字公司的色漿產(chǎn)品已進(jìn)入大規(guī)模生產(chǎn)，目前仍在不斷開發(fā)客戶，擴(kuò)大銷售規(guī)模。

技術(shù)服務(wù)費(fèi)主要是客戶委托景麗數(shù)字公司開發(fā)數(shù)字印刷墨水和色漿技術(shù)支付的技術(shù)服務(wù)費(fèi)。輔助材料的銷售是零星的。

(3) 預(yù)測(cè)未來的營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本

1) 預(yù)測(cè)未來營(yíng)業(yè)收入

在預(yù)測(cè)未來收入時(shí)，根據(jù)晶麗數(shù)碼公司的歷史管理，本著謹(jǐn)慎客觀的原則

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)和管理層的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，綜合考慮市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)，預(yù)測(cè)公司未來收入。

對(duì)于墨水和色漿，未來的收入是通過預(yù)測(cè)其未來的銷售和銷售單價(jià)來獲得的。預(yù)測(cè)

主要考慮以下因素：

A. 晶麗數(shù)碼公司的主要細(xì)分市場(chǎng)是紡織印刷市場(chǎng)。近年來，中國(guó)數(shù)碼印刷行業(yè)發(fā)展迅速。預(yù)計(jì)到2023年，中國(guó)數(shù)碼印刷布產(chǎn)量將達(dá)到30億米左右，比2019年增長(zhǎng)50%左右。隨著數(shù)碼印刷行業(yè)的發(fā)展，對(duì)數(shù)碼印刷油墨的需求不斷增加。

B. 景麗數(shù)字公司擁有較高的技術(shù)水平，與浙江大學(xué)濱海工業(yè)技術(shù)研究所建立了密切的合作關(guān)系，具有較高的分析、測(cè)試和研發(fā)手段，確保為客戶提供高質(zhì)量的噴墨色漿產(chǎn)品和服務(wù)。通過ISO9001，晶麗數(shù)碼公司建立了符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量管理和質(zhì)量保證體系：2015質(zhì)量管理體系。公司產(chǎn)品具有著色率高、色彩艷麗、面料適應(yīng)面廣、色牢度高、印刷過程中污水排放量少等特點(diǎn)，部分產(chǎn)品質(zhì)量?jī)?yōu)于同類進(jìn)口產(chǎn)品。

C. 晶麗數(shù)字公司與宏華數(shù)字公司建立了戰(zhàn)略合作關(guān)系，產(chǎn)品得到了客戶的充分認(rèn)可，為未來市場(chǎng)的擴(kuò)張奠定了良好的基礎(chǔ)。

綜上所述，預(yù)測(cè)結(jié)合行業(yè)發(fā)展、公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)缺點(diǎn)、現(xiàn)有訂單等，考慮到景麗數(shù)字公司將不斷滿足新客戶的需求，預(yù)計(jì)未來主要產(chǎn)品墨水和色漿的銷量將增加。但由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)趨于激烈，預(yù)計(jì)銷量增長(zhǎng)率將逐年下降，最終銷量將保持穩(wěn)定。預(yù)計(jì)各產(chǎn)品未來的銷售價(jià)格將逐年下降，最終保持穩(wěn)定。

對(duì)于技術(shù)服務(wù)費(fèi)和原材料銷售收入，由于業(yè)務(wù)量不穩(wěn)定，未來收入不確定性較大，本預(yù)測(cè)不再考慮。

2) 預(yù)測(cè)未來的運(yùn)營(yíng)成本

油墨和色漿的運(yùn)營(yíng)成本主要包括直接材料、直接勞動(dòng)力和制造成本，單位成本乘以銷售量進(jìn)行預(yù)測(cè)。各產(chǎn)品未來的單位成本是基于歷史單位成本，根據(jù)一定的變化比例預(yù)測(cè)未來產(chǎn)量的增加、原材料價(jià)格的變化和勞動(dòng)力成本的上升。

2. 確定折現(xiàn)率

(1) 折現(xiàn)率計(jì)算模型

企業(yè)自由現(xiàn)金流評(píng)估值對(duì)應(yīng)于企業(yè)所有者的權(quán)益價(jià)值和債權(quán)人的權(quán)益價(jià)值，相應(yīng)的折現(xiàn)率是企業(yè)資本加權(quán)的平均資本成本(WACC)。

(2) 相關(guān)參數(shù)在模型中的計(jì)算過程

1) 確定無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率。

國(guó)債收益率通常被認(rèn)為是無風(fēng)險(xiǎn)的。評(píng)估人員查詢了中國(guó)評(píng)估協(xié)會(huì)網(wǎng)站公布的中央國(guó)債登記結(jié)算公司(CCDC)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的中國(guó)國(guó)債收益率曲線，獲得國(guó)債市場(chǎng)剩余年限為10年、30年的國(guó)債到期年收益率，平均為無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率。中國(guó)國(guó)債收益率曲線是以中國(guó)大陸發(fā)行的人民幣國(guó)債市場(chǎng)利率為基礎(chǔ)的曲線。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率為3.02%。

2) 資本結(jié)構(gòu)

本次評(píng)估采用晶麗數(shù)碼公司評(píng)估基準(zhǔn)日的實(shí)際資本結(jié)構(gòu)。晶麗數(shù)碼公司評(píng)估基準(zhǔn)日的利息債務(wù)金額為零元，預(yù)計(jì)未來不需要借款，資本結(jié)構(gòu)為零。

3)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù) Beta

考慮到企業(yè)數(shù)量、可比性、上市年限等因素，選擇以周為計(jì)算周期，截至評(píng)估基準(zhǔn)日前 156 貝塔數(shù)據(jù)周。因此，公司的Beta系數(shù)＝0.8256。

4) ERP計(jì)算市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)

ERP的算術(shù)平均值以幾何平均收益率估算為目前國(guó)內(nèi)股市的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，即市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)為6.81%。

5) RC企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)的確定

企業(yè)的特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)表示非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，這是由于企業(yè)的特定因素所需的風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)。它反映了企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境，包括外部行業(yè)因素和內(nèi)部企業(yè)因素，以揭示企業(yè)的行業(yè)地位，以及其優(yōu)缺點(diǎn)。

在評(píng)估過程中，與同行業(yè)上市公司相比，考慮企業(yè)的具體風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)，結(jié)合景麗數(shù)碼公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模、市場(chǎng)知名度、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣、資產(chǎn)負(fù)債等，企業(yè)的具體風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)為4.00%。

6) 計(jì)算加權(quán)平均成本

股權(quán)資本成本■為12.64%、債務(wù)資本成本■為3.65%。

綜上所述，本次評(píng)估采用的加權(quán)平均資本成本為12.64%，即折現(xiàn)率為12.64%。

(六)溢價(jià)相關(guān)說明

截至評(píng)估基準(zhǔn)日，景麗數(shù)字股東權(quán)益賬面價(jià)值3984.61萬元，股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值1617.16萬元，增值12.148.23萬元，增值率306.08%。增值原因分析如下:

1. 晶麗數(shù)字公司的主要細(xì)分市場(chǎng)是紡織印刷市場(chǎng)。近年來，中國(guó)的數(shù)字印刷行業(yè)

隨著快速發(fā)展，預(yù)計(jì)到2023年，中國(guó)數(shù)碼印花布產(chǎn)量將達(dá)到30億米左右，比2019年增長(zhǎng)50%左右。隨著數(shù)碼印花行業(yè)的發(fā)展，對(duì)數(shù)碼印花油墨的需求不斷增加。

2. 景麗數(shù)字公司擁有較高的技術(shù)水平，與浙江大學(xué)濱海工業(yè)技術(shù)研究所建立了密切的合作關(guān)系，具有較高的分析、測(cè)試和研發(fā)手段，確保為客戶提供高質(zhì)量的噴墨色漿產(chǎn)品和服務(wù)。通過ISO9001，晶麗數(shù)碼公司建立了符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量管理和質(zhì)量保證體系：2015質(zhì)量管理體系。公司產(chǎn)品具有著色率高、色彩艷麗、面料適應(yīng)面廣、色牢度高、印刷過程中污水排放量少等特點(diǎn)，部分產(chǎn)品質(zhì)量?jī)?yōu)于同類進(jìn)口產(chǎn)品。

3. 晶麗數(shù)字的賬面資產(chǎn)并不能充分反映其真實(shí)價(jià)值。晶麗數(shù)字公司有更多未記錄的無形資產(chǎn)，包括專利技術(shù)、軟件作權(quán)、商標(biāo)等無形資產(chǎn)，以及企業(yè)商譽(yù)、人力資源、客戶資源等無形資產(chǎn)，預(yù)計(jì)未來將給公司帶來更大的收入。收益法的評(píng)估結(jié)果包含了這部分無形資產(chǎn)的價(jià)值。

5.交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1、協(xié)議主體

甲方/受讓人:杭州宏華數(shù)碼科技有限公司

乙方/轉(zhuǎn)讓方:天津英吉泰數(shù)碼科技有限公司

丙方/目標(biāo)公司:天津晶麗數(shù)碼科技有限公司

2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及作價(jià)依據(jù)

交易完成后，晶麗數(shù)字將成為公司的全資子公司。根據(jù)坤元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的“坤元評(píng)估”〔2023〕506號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》參照評(píng)估價(jià)值，乙方基于其持有標(biāo)的股權(quán)(標(biāo)的公司33%)享有標(biāo)的公司股東全部權(quán)益的價(jià)值為5000元、318.66萬元，扣除乙方實(shí)際分配的現(xiàn)金紅利1501.50萬元，從評(píng)估基準(zhǔn)日至股權(quán)收購協(xié)議簽訂日。經(jīng)雙方協(xié)商，本次交易的標(biāo)的股權(quán)(標(biāo)的公司33%)交易價(jià)格為3.8萬元。交易完成后，晶麗數(shù)字將成為公司的全資子公司。

3、付款期限及方式

經(jīng)雙方同意，甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后10個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付第一次股權(quán)收購款2萬元（“第一次股權(quán)收購款”）。收購價(jià)格的剩余部分（“第二次股權(quán)收購價(jià)格”）應(yīng)在收購方支付第一次股權(quán)收購款和工商變更完成之日起5個(gè)（5）工作日內(nèi)完成。

4、標(biāo)的股份的交割

目標(biāo)公司應(yīng)在甲方支付第一筆股權(quán)收購款后15個(gè)工作日內(nèi)完成市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的變更登記備案，并提供市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具的電子掃描通知（加蓋目標(biāo)公司公章）;并向受讓人提供全套工商變更登記備案材料的電子掃描件。

5、過渡期安排

在過渡期內(nèi)，除分紅外因其他原因增減的凈資產(chǎn)部分歸甲方所有。

6、目標(biāo)公司的治理結(jié)構(gòu)

目標(biāo)公司應(yīng)在甲方支付第一筆股權(quán)收購款后三個(gè)工作日內(nèi)召開股東大會(huì)，審議修改公司章程。收購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司作為上市公司的全資子公司，納入甲方子公司管理體系，實(shí)行總經(jīng)理責(zé)任制下的績(jī)效考核。具體考核辦法由目標(biāo)公司總經(jīng)理提出，報(bào)投標(biāo)公司董事會(huì)生效并實(shí)施。

7、違約責(zé)任

本協(xié)議生效后，任何一方未履行或完全履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，或保證與事實(shí)不一致或遺漏，構(gòu)成違約。

本協(xié)議生效后，如果本協(xié)議中的任何一方未履行或完全履行或延遲履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)，或任何一方違反本協(xié)議 任何聲明、陳述、承諾或擔(dān)保都構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任 對(duì)違約方遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失負(fù)責(zé)。

8、生效條件等

本協(xié)議自各方依法簽署之日起生效，自各方按照法律法規(guī)、公司章程和證券監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定完成內(nèi)部決策之日起生效。

各方同意，為保證本協(xié)議的履行，包括但不限于有關(guān)當(dāng)事人按照本協(xié)議的規(guī)定履行相關(guān)登記備案程序，各方可以按照本協(xié)議約定的原則和內(nèi)容簽署進(jìn)一步的法律文件，包括但不限于補(bǔ)充協(xié)議。這些法律文件是本協(xié)議不可分割的組成部分，具有與本協(xié)議相同的法律效力。

各方同意，本協(xié)議的任何修改、增加、補(bǔ)充、刪除、終止或終止都應(yīng)以書面形式進(jìn)行。

六、本次交易的其他安排

本次交易的交易對(duì)手與公司無關(guān)聯(lián)，本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易；本次交易不涉及公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司增加對(duì)外擔(dān)保責(zé)任。

七、本次交易對(duì)上市公司的影響

(一)本次交易的目的

目標(biāo)公司主要從事墨水和墨水的開發(fā)和生產(chǎn)。商業(yè)模式涵蓋墨水、墨水等添加劑的開發(fā)和生產(chǎn)、數(shù)字打印設(shè)備和耗材的銷售等環(huán)節(jié)，產(chǎn)業(yè)鏈布局相對(duì)完善。隨著公司數(shù)碼噴印設(shè)備市場(chǎng)份額的增加，以墨水為代表的耗材配件的銷售規(guī)模也將繼續(xù)增加。本次交易是公司根據(jù)長(zhǎng)遠(yuǎn)利益做出的謹(jǐn)慎決策，以實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)。收購景麗數(shù)字少數(shù)股東權(quán)益后，公司將持有景麗數(shù)字100.00%的股權(quán)，有利于加強(qiáng)公司對(duì)油墨耗材的業(yè)務(wù)整合逐步規(guī)范其經(jīng)營(yíng)水平和治理結(jié)構(gòu)，有效提高目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)效率。

(二)本次交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響

本次交易是基于公司中長(zhǎng)期業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的審慎決定。收購?fù)瓿珊?，公司將持有景麗?shù)字100%的股權(quán)。通過股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，有利于進(jìn)一步整合公司資源，提高公司管理決策效率，滿足公司未來發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)管理的需要。

本次股權(quán)收購使用的資金為公司自有資金或自籌資金，對(duì)公司現(xiàn)金流影響不大。在收購控股子公司少數(shù)股東權(quán)益之前，公司擁有人員安排和公司治理的絕對(duì)控制權(quán)，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響，不會(huì)改變公司合并報(bào)表的范圍，不會(huì)損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

八、風(fēng)險(xiǎn)提示

交易完成后，是否完成相關(guān)工商審批程序存在不確定性；交易尚未完成，交易的最終交付存在一定的不確定性。在收購實(shí)施過程中，可能存在市場(chǎng)、經(jīng)濟(jì)、政策、法律變化等不可預(yù)測(cè)因素。請(qǐng)合理投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

杭州宏華數(shù)碼科技有限公司董事會(huì)

2023年06月20日