證券代碼：688167 證券簡稱：炬光科技 公示序號：2023-018
西安市炬光科技有限責(zé)任公司
有關(guān)停止回收韓
COWIN DST CO.,LTD.100%股份的通知
本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性依規(guī)負法律責(zé)任。
西安市炬光科技有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年2月17日舉辦第三屆股東會第十六次大會、第三屆職工監(jiān)事第十三次大會，審議通過了《關(guān)于終止收購韓國COWIN DST CO.,LTD.100%股權(quán)的議案》，確定停止回收韓COWIN DST CO.,LTD.（下稱“COWIN”）100%股份。具體情況如下：
一、回收的相關(guān)情況
公司在2022年9月9日舉辦第三屆股東會第十三次大會、第三屆董事會監(jiān)事會第十次大會，審議通過了《關(guān)于擬收購韓國COWIN DST CO., LTD.100%股權(quán)的議案》，允許公司擬應(yīng)用自籌資金349,736,500.00元（“基本上成交價格”）以現(xiàn)金結(jié)算方法回收標的公司100%股份，實際支付對價依據(jù)“五、合同協(xié)議或協(xié)議書主要內(nèi)容（一）主股份訂購合同主要內(nèi)容3、售賣股份的交易（3）成交價的調(diào)整管理機制。”的實際標準作出調(diào)整。獨董發(fā)布了確立贊同的單獨建議。實際詳細公司在2022年9月10日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《西安炬光科技股份有限公司關(guān)于擬收購COWIN DST CO.,LTD.100%股權(quán)的公告》（公示序號：2022-054）。本次交易事宜并未遞交股東大會審議。
二、此次停止收購說明
COWIN于2022年9月19日收到韓商務(wù)接待、工業(yè)與能源部門通告，規(guī)定評定COWIN的專業(yè)技術(shù)是否為韓國國家關(guān)鍵技術(shù)，如評價結(jié)果為COWIN的專業(yè)技術(shù)歸屬于韓國國家關(guān)鍵技術(shù)，按照韓國國會對祖國核心技術(shù)的要求，本次企業(yè)并購必須得到韓商務(wù)接待、工業(yè)與能源部門的后置審批。COWIN此后緊密配合韓商務(wù)接待、工業(yè)與能源部門的評估，但評定歷經(jīng)約5月，迄今尚未有評價結(jié)果。充分考慮以上評定時長不確定性給彼此業(yè)務(wù)流程、運營產(chǎn)生潛在性不良影響，公司和COWIN公司股東協(xié)商一致，擬停止回收事宜。
三、終止協(xié)議主要內(nèi)容
彼此溝通協(xié)商一致同意停止彼此于2022年9月15日簽定原《股權(quán)購買協(xié)議》。
原《股權(quán)購買協(xié)議》停止后，除原《股權(quán)購買協(xié)議》承諾第8條-保險責(zé)任限制、第11條-信息保密或非市場競爭、第12條-別的（稅金擔(dān)負，法律解釋，爭議解決等）、及其第10.2條協(xié)議終止法律效力合理外，彼此不會彼此承擔(dān)原《股權(quán)購買協(xié)議》中合同約定的企業(yè)并購責(zé)任。
四、此次停止回收對企業(yè)的危害
截止到本公告公布日，《關(guān)于擬收購韓國 COWIN DST CO.,LTD.100%股權(quán)的議案》并未提交公司股東大會審議，公司和COWIN公司股東簽訂的《股權(quán)購買協(xié)議》亦未宣布起效。停止此次資產(chǎn)收購買賣也不會影響企業(yè)的穩(wěn)定生產(chǎn)運營，不存在損害公司與股東利益的情形。
五、有關(guān)決議程序流程
1、股東會決議狀況
公司在2023年2月17日以當場與通信相結(jié)合的召開第三屆股東會第十六次大會，審議通過了《關(guān)于終止收購韓國COWIN DST CO., LTD.100%股權(quán)的議案》，整體執(zhí)行董事允許公司終止回收韓COWIN DST CO., LTD.100%股份事宜。
2、獨董單獨建議
公司獨立董事對該事項發(fā)布了贊同的單獨建議，獨董覺得：公司本次停止回收事宜為公司發(fā)展根據(jù)實際情況和環(huán)境因素等多種因素后所作出的謹慎管理決策，決議及決策制定合法有效。此次停止回收事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，不會對公司正常的生產(chǎn)運營和發(fā)展方向產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及公司股東權(quán)益，尤其是中小型股東利益的情形。因而，獨董允許公司本次停止回收事宜。
3、職工監(jiān)事決議狀況
公司在2023年2月17日以當場與通信相結(jié)合的召開第三屆職工監(jiān)事第十三次大會，審議通過了《關(guān)于終止收購韓國COWIN DST CO., LTD.100%股權(quán)的議案》。職工監(jiān)事覺得：公司本次停止回收事宜為公司發(fā)展根據(jù)具體情況并和COWIN公司股東協(xié)商一致得到的結(jié)果，不會對公司的生產(chǎn)運營和發(fā)展方向產(chǎn)生不利影響，此次停止回收事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，相關(guān)事宜的決策制定符合相關(guān)要求，不存在損害自然人股東特別是中小型股東利益的情形。職工監(jiān)事允許公司終止回收韓COWIN DST CO., LTD.100%股份事宜。
六、手機上網(wǎng)公示配件
1、《西安炬光科技股份股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十六次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
特此公告。
西安市炬光科技有限責(zé)任公司股東會
2023年2月24日
證券代碼：688167 證券簡稱：炬光科技 公示序號：2023-019
西安市炬光科技有限責(zé)任公司
第三屆職工監(jiān)事第十三次會議決議公示
本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性依規(guī)負法律責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議舉辦狀況
西安市炬光科技有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年2月17日以當場與通信相結(jié)合的召開第三屆職工監(jiān)事第十三次大會（下稱“此次會議”）。此次會議由企業(yè)監(jiān)事長張暉老先生集結(jié)并組織，例會應(yīng)參加公司監(jiān)事5名，具體參加公司監(jiān)事5名，此次會議的集結(jié)、舉辦流程和方法合乎《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及其《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議決議合理合法、合理。
二、監(jiān)事會會議決議狀況
大會經(jīng)參會公司監(jiān)事決議并書面形式表決通過了《關(guān)于終止收購韓國COWIN DST CO., LTD.100%股權(quán)的議案》。
審核確認，職工監(jiān)事覺得：公司本次停止回收事宜為公司發(fā)展根據(jù)具體情況并和COWIN公司股東協(xié)商一致得到的結(jié)果，不會對公司的生產(chǎn)運營和發(fā)展方向產(chǎn)生不利影響，此次停止回收事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，相關(guān)事宜的決策制定符合相關(guān)要求，不存在損害自然人股東特別是中小型股東利益的情形。職工監(jiān)事允許公司終止回收韓COWIN DST CO., LTD.100%股份事宜。
主要內(nèi)容詳細企業(yè)同一天公布于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）及特定媒體《西安炬光科技股份有限公司關(guān)于終止收購韓國COWIN DST CO., LTD.100%股權(quán)的公告》（公示序號：2023-018）。
決議結(jié)論：5票允許，0票抵制，0票放棄。
特此公告。
西安市炬光科技有限責(zé)任公司職工監(jiān)事
2023年2月24日
未經(jīng)數(shù)字化報網(wǎng)授權(quán)，嚴禁轉(zhuǎn)載或鏡像，違者必究。
特別提醒：如內(nèi)容、圖片、視頻出現(xiàn)侵權(quán)問題，請發(fā)送郵箱：tousu_ts@sina.com。
風(fēng)險提示：數(shù)字化報網(wǎng)呈現(xiàn)的所有信息僅作為學(xué)習(xí)分享，不構(gòu)成投資建議，一切投資操作信息不能作為投資依據(jù)。本網(wǎng)站所報道的文章資料、圖片、數(shù)據(jù)等信息來源于互聯(lián)網(wǎng)，僅供參考使用，相關(guān)侵權(quán)責(zé)任由信息來源第三方承擔(dān)。
