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證券代碼：688167 證券簡稱：炬光科技 公示序號：2023-018

西安市炬光科技有限責(zé)任公司

有關(guān)停止回收韓

COWIN DST CO.,LTD.100%股份的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性依規(guī)負(fù)法律責(zé)任。

西安市炬光科技有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年2月17日舉辦第三屆股東會第十六次大會、第三屆職工監(jiān)事第十三次大會，審議通過了《關(guān)于終止收購韓國COWIN DST CO.,LTD.100%股權(quán)的議案》，確定停止回收韓COWIN DST CO.,LTD.（下稱“COWIN”）100%股份。具體情況如下：

一、回收的相關(guān)情況

公司在2022年9月9日舉辦第三屆股東會第十三次大會、第三屆董事會監(jiān)事會第十次大會，審議通過了《關(guān)于擬收購韓國COWIN DST CO., LTD.100%股權(quán)的議案》，允許公司擬應(yīng)用自籌資金349,736,500.00元（“基本上成交價(jià)格”）以現(xiàn)金結(jié)算方法回收標(biāo)的公司100%股份，實(shí)際支付對價(jià)依據(jù)“五、合同協(xié)議或協(xié)議書主要內(nèi)容（一）主股份訂購合同主要內(nèi)容3、售賣股份的交易（3）成交價(jià)的調(diào)整管理機(jī)制?！钡膶?shí)際標(biāo)準(zhǔn)作出調(diào)整。獨(dú)董發(fā)布了確立贊同的單獨(dú)建議。實(shí)際詳細(xì)公司在2022年9月10日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《西安炬光科技股份有限公司關(guān)于擬收購COWIN DST CO.,LTD.100%股權(quán)的公告》（公示序號：2022-054）。本次交易事宜并未遞交股東大會審議。

二、此次停止收購說明

COWIN于2022年9月19日收到韓商務(wù)接待、工業(yè)與能源部門通告，規(guī)定評定COWIN的專業(yè)技術(shù)是否為韓國國家關(guān)鍵技術(shù)，如評價(jià)結(jié)果為COWIN的專業(yè)技術(shù)歸屬于韓國國家關(guān)鍵技術(shù)，按照韓國國會對祖國核心技術(shù)的要求，本次企業(yè)并購必須得到韓商務(wù)接待、工業(yè)與能源部門的后置審批。COWIN此后緊密配合韓商務(wù)接待、工業(yè)與能源部門的評估，但評定歷經(jīng)約5月，迄今尚未有評價(jià)結(jié)果。充分考慮以上評定時(shí)長不確定性給彼此業(yè)務(wù)流程、運(yùn)營產(chǎn)生潛在性不良影響，公司和COWIN公司股東協(xié)商一致，擬停止回收事宜。

三、終止協(xié)議主要內(nèi)容

彼此溝通協(xié)商一致同意停止彼此于2022年9月15日簽定原《股權(quán)購買協(xié)議》。

原《股權(quán)購買協(xié)議》停止后，除原《股權(quán)購買協(xié)議》承諾第8條-保險(xiǎn)責(zé)任限制、第11條-信息保密或非市場競爭、第12條-別的（稅金擔(dān)負(fù)，法律解釋，爭議解決等）、及其第10.2條協(xié)議終止法律效力合理外，彼此不會彼此承擔(dān)原《股權(quán)購買協(xié)議》中合同約定的企業(yè)并購責(zé)任。

四、此次停止回收對企業(yè)的危害

截止到本公告公布日，《關(guān)于擬收購韓國 COWIN DST CO.,LTD.100%股權(quán)的議案》并未提交公司股東大會審議，公司和COWIN公司股東簽訂的《股權(quán)購買協(xié)議》亦未宣布起效。停止此次資產(chǎn)收購買賣也不會影響企業(yè)的穩(wěn)定生產(chǎn)運(yùn)營，不存在損害公司與股東利益的情形。

五、有關(guān)決議程序流程

1、股東會決議狀況

公司在2023年2月17日以當(dāng)場與通信相結(jié)合的召開第三屆股東會第十六次大會，審議通過了《關(guān)于終止收購韓國COWIN DST CO., LTD.100%股權(quán)的議案》，整體執(zhí)行董事允許公司終止回收韓COWIN DST CO., LTD.100%股份事宜。

2、獨(dú)董單獨(dú)建議

公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)布了贊同的單獨(dú)建議，獨(dú)董覺得：公司本次停止回收事宜為公司發(fā)展根據(jù)實(shí)際情況和環(huán)境因素等多種因素后所作出的謹(jǐn)慎管理決策，決議及決策制定合法有效。此次停止回收事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，不會對公司正常的生產(chǎn)運(yùn)營和發(fā)展方向產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及公司股東權(quán)益，尤其是中小型股東利益的情形。因而，獨(dú)董允許公司本次停止回收事宜。

3、職工監(jiān)事決議狀況

公司在2023年2月17日以當(dāng)場與通信相結(jié)合的召開第三屆職工監(jiān)事第十三次大會，審議通過了《關(guān)于終止收購韓國COWIN DST CO., LTD.100%股權(quán)的議案》。職工監(jiān)事覺得：公司本次停止回收事宜為公司發(fā)展根據(jù)具體情況并和COWIN公司股東協(xié)商一致得到的結(jié)果，不會對公司的生產(chǎn)運(yùn)營和發(fā)展方向產(chǎn)生不利影響，此次停止回收事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，相關(guān)事宜的決策制定符合相關(guān)要求，不存在損害自然人股東特別是中小型股東利益的情形。職工監(jiān)事允許公司終止回收韓COWIN DST CO., LTD.100%股份事宜。

六、手機(jī)上網(wǎng)公示配件

1、《西安炬光科技股份股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第十六次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

特此公告。

西安市炬光科技有限責(zé)任公司股東會

2023年2月24日

證券代碼：688167 證券簡稱：炬光科技 公示序號：2023-019

西安市炬光科技有限責(zé)任公司

第三屆職工監(jiān)事第十三次會議決議公示

本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性依規(guī)負(fù)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議舉辦狀況

西安市炬光科技有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年2月17日以當(dāng)場與通信相結(jié)合的召開第三屆職工監(jiān)事第十三次大會（下稱“此次會議”）。此次會議由企業(yè)監(jiān)事長張暉老先生集結(jié)并組織，例會應(yīng)參加公司監(jiān)事5名，具體參加公司監(jiān)事5名，此次會議的集結(jié)、舉辦流程和方法合乎《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及其《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議決議合理合法、合理。

二、監(jiān)事會會議決議狀況

大會經(jīng)參會公司監(jiān)事決議并書面形式表決通過了《關(guān)于終止收購韓國COWIN DST CO., LTD.100%股權(quán)的議案》。

審核確認(rèn)，職工監(jiān)事覺得：公司本次停止回收事宜為公司發(fā)展根據(jù)具體情況并和COWIN公司股東協(xié)商一致得到的結(jié)果，不會對公司的生產(chǎn)運(yùn)營和發(fā)展方向產(chǎn)生不利影響，此次停止回收事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，相關(guān)事宜的決策制定符合相關(guān)要求，不存在損害自然人股東特別是中小型股東利益的情形。職工監(jiān)事允許公司終止回收韓COWIN DST CO., LTD.100%股份事宜。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同一天公布于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）及特定媒體《西安炬光科技股份有限公司關(guān)于終止收購韓國COWIN DST CO., LTD.100%股權(quán)的公告》（公示序號：2023-018）。

決議結(jié)論：5票允許，0票抵制，0票放棄。

特此公告。

西安市炬光科技有限責(zé)任公司職工監(jiān)事

2023年2月24日