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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　根據(jù)飛龍汽車部件股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）第七屆董事會第十二次（臨時）會議決議，現(xiàn)定于2023年3月13日以現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開2023年第一次臨時股東大會，具體事項(xiàng)如下：

　　一.召開會議的基本情況

　　1.股東大會屆次：2023年第一次臨時股東大會

　　2.股東大會的召集人：會議由公司董事會召集，公司第七屆董事會第十二次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于提請召開2023年第一次臨時股東大會的議案》。

　　3.會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深交所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》等的規(guī)定。

　　4.會議召開的日期、時間：

　?。?）現(xiàn)場會議召開時間：2023年3月13日（星期一）15:30。

　?。?）網(wǎng)絡(luò)投票時間：

　　通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2023年3月13日9:15－9:25，9:30一11:30和13:00－15:00。

　　通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為2023年3月13日09:15至15:00期間的任意時間。

　　5.會議的召開方式：現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

　　6.會議的股權(quán)登記日：2023年3月7日（星期二）

　　7.出席對象：

　　（1）于2023年3月7日下午收市時在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；

　?。?）本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

　?。?）公司聘請的律師及其他相關(guān)人員。

　　8．會議召開地點(diǎn)：公司辦公樓二樓會議室（河南省西峽縣工業(yè)大道299號）。

　　二.會議審議事項(xiàng)

　　表一：本次股東大會提案名稱及編碼表

　　上述議案均為特別決議事項(xiàng)，需經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。鑒于《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。公司將對上述議案的中小投資者的表決單獨(dú)計票并對單獨(dú)計票情況進(jìn)行披露。中小投資者是指除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

　　以上議案具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月24日登載于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的相關(guān)公告。

　　三.會議登記等事項(xiàng)

　　1.登記方式：

　?。?）自然人股東持本人身份證和證券賬戶卡和持股證明進(jìn)行登記；代理人持本人身份證、授權(quán)委托書（原件）、委托人證券賬戶卡、委托人身份證復(fù)印件和持股證明進(jìn)行登記；

　?。?）法人股東代表持出席者本人身份證、法定代表人資格證明或法人授權(quán)委托書、證券賬戶卡和加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件進(jìn)行登記；

　?。?）異地股東可憑以上有關(guān)證件采取信函或傳真方式登記（須在2023年3月9日17:00前送達(dá)或傳真至公司），不接受電話登記。因故不能出席會議的股東可以書面方式委托代理人出席和參加表決。授權(quán)委托書和股東登記表內(nèi)容見附件。

　　2.登記時間2023年3月9日8:30-11:30，14:00-17:00。

　　3.登記地點(diǎn)及授權(quán)委托書送達(dá)地點(diǎn)：河南省西峽縣工業(yè)大道299號飛龍汽車部件股份有限公司證券部。信函請注明“股東大會”字樣。

　　4.聯(lián)系人：侯果

　　會議聯(lián)系電話：0377-69723888；傳真：0377-69722888；

　　郵政編碼：474500 電子郵箱：dmb@flacc.com

　　5.本次股東大會會期半天，與會股東或代理人交通、食宿等費(fèi)用自理。

　　四.參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　本次股東大會上，股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件1。

　　五.備查文件

　　1.飛龍汽車部件股份有限公司第七屆董事會第十二次（臨時）會議決議；

　　2.飛龍汽車部件股份有限公司第七屆監(jiān)事會第十二次（臨時）會議決議；

　　3.深圳證券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件：1.參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　2.授權(quán)委托書

　　3.股東登記表

　　飛龍汽車部件股份有限公司董事會

　　2023年2月24日

　　附件1：

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　一.網(wǎng)絡(luò)投票的程序

　　1.投票代碼：362536。

　　2.投票簡稱：飛龍投票

　　3.填報表決意見

　　本次股東大會提案均為非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

　　4.股東對總議案進(jìn)行投票，視為對所有提案表達(dá)相同意見。

　　股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

　　二.通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1.投票時間：2023年3月13日的交易時間，9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三.通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　　1.互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年3月13日09:15至15:00期間的任意時間。

　　2.股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　　3.股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

　　附件2：

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托 先生（女士）代表我單位（個人），出席飛龍汽車部件股份有限公司2023年第一次臨時股東大會并代表本人依照以下指示對下列議案投票。若委托人沒有對表決意見做出具體指示，受托人可行使酌情裁量權(quán)。

　　委托人姓名或名稱（簽章）： 委托人持股數(shù)：

　　委托人身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照號碼）： 委托人股東賬戶：

　　受托人簽名： 受托人身份證號：

　　委托書有效期限： 委托日期：

　　說明：

　　1、如欲投票同意議案，請在“同意”欄內(nèi)相應(yīng)地方填上“√”；如欲投票反對議案，請在“反對”欄內(nèi)相應(yīng)地方填上“√”；如欲投票棄權(quán)，請在“棄權(quán)”欄內(nèi)相應(yīng)地方填上“√”。

　　2、授權(quán)委托書剪報、復(fù)印或按以上格式自制均有效；委托人為法人須加蓋單位公章。

　　附件3：

　　股東登記表

　　截止2023年3月7日15:00交易結(jié)束時，我單位（個人）持有“飛龍股份”（002536）股票__________股，擬參加飛龍汽車部件股份有限公司2023年第一次臨時股東大會。

　　姓名（或名稱）： 身份證號碼（或營業(yè)執(zhí)照號碼）：

　　持有股份數(shù)： 聯(lián)系電話：

　　日期： 年 月 日

　　證券代碼：002536 證券簡稱：飛龍股份 公告編號：2023-005

　　飛龍汽車部件股份有限公司

　　關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期

　　回報、填補(bǔ)即期回報措施（修訂）

　　及相關(guān)主體承諾的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　重要提示：

　　飛龍汽車部件股份有限公司（以下簡稱“飛龍股份”或“公司”）以下關(guān)于本次向特定對象發(fā)行A股股票對公司主要財務(wù)指標(biāo)的分析、描述均不構(gòu)成對公司的盈利預(yù)測或承諾，制定填補(bǔ)回報措施不等于對公司未來利潤作出保證，投資者不應(yīng)僅依據(jù)該等分析、描述進(jìn)行投資決策，如投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔(dān)任何責(zé)任。

　　公司本次擬向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”），根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等法規(guī)要求，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報措施，具體如下：

　　一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

　?。ㄒ唬y算假設(shè)及前提

　　本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響測算主要基于以下假設(shè)條件：

　　1、假設(shè)本次發(fā)行方案于2023年6月30日實(shí)施完成（該完成時間僅為估計，實(shí)際完成時間應(yīng)以經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行且完成工商變更登記的時間為準(zhǔn)）；

　　2、假設(shè)本次發(fā)行股票數(shù)量為公司總股本的30%，即150,213,544股；

　　3、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況等方面沒有發(fā)生重大變化；

　　4、根據(jù)公司2021年度業(yè)績情況，2021年度公司歸屬于母公司股東的凈利潤為14,194.42萬元，歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為9,386.16萬元。假設(shè)2022年歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤與2021年持平，假設(shè)2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別在2022年的基礎(chǔ)上按照0%、10%、20%的業(yè)績增幅測算；

　　5、在預(yù)測2022年末及2023年末公司的股本時，假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不存在其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為；

　　6、本次測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。

　　上述假設(shè)僅為測試本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對2022年和2023年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成對公司2022年和2023年的業(yè)績盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，業(yè)績情況及所有者權(quán)益數(shù)據(jù)最終以會計師事務(wù)所審計的金額為準(zhǔn)。

　?。ǘ局饕攧?wù)指標(biāo)的影響

　　注：基本每股收益和稀釋每股收益的計算按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》中的規(guī)定進(jìn)行計算。

　　由上表可知，本次發(fā)行完成后，短期內(nèi)公司每股收益將出現(xiàn)一定程度的下降，即期回報會出現(xiàn)一定程度攤薄。

　　二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示

　　本次發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)將有所增加，而募集資金的使用和實(shí)施需要一定的時間。若公司利潤短期內(nèi)不能得到相應(yīng)幅度的增加，公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降，公司股東即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。

　　此外，一旦前述分析的假設(shè)條件或公司經(jīng)營發(fā)生重大變化，不能排除本次發(fā)行導(dǎo)致即期回報被攤薄情況發(fā)生變化的可能性。特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行可能攤薄即期回報的風(fēng)險。

　　同時，在測算本次發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中，公司對2022、2023年歸屬于上市公司所有者的凈利潤的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測，為應(yīng)對即期回報被攤薄風(fēng)險而制定的填補(bǔ)回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　三、本次融資的必要性和合理性

　　本次發(fā)行的必要性和合理性詳見《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》“第四節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集資金使用與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金使用與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　公司深耕汽車零部件行業(yè)多年，近年來在傳統(tǒng)汽車零部件技術(shù)積累基礎(chǔ)上，積極順應(yīng)下游新能源汽車行業(yè)快速發(fā)展的趨勢，不斷研發(fā)并生產(chǎn)新能源汽車零部件相關(guān)產(chǎn)品，目前已具備豐富的產(chǎn)品技術(shù)積累與產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)。公司本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目圍繞新能源汽車零部件領(lǐng)域開展，是公司積極順應(yīng)行業(yè)趨勢，打造新的利潤增長點(diǎn)的戰(zhàn)略體現(xiàn)。本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，將進(jìn)一步豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，助力公司鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位，提高市場占有率，全面提升公司綜合競爭力。

　?。ǘ┕緩氖履纪俄?xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　　目前，公司在人員、技術(shù)、市場等方面已經(jīng)具備了實(shí)施募集資金投資項(xiàng)目的各項(xiàng)條件，預(yù)計募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施不存在重大障礙。具體如下：

　　1、人員方面

　　公司核心管理層在汽車零部件行業(yè)產(chǎn)品開發(fā)、市場營銷、質(zhì)量管控等方面具備豐富的經(jīng)驗(yàn)，并對汽車行業(yè)未來的發(fā)展趨勢具備深刻的理解，在市場方向和技術(shù)路線判斷等方面有較強(qiáng)的前瞻性。公司通過長期積累，建立了一套有效的人才引進(jìn)、培養(yǎng)、激勵機(jī)制，培養(yǎng)了一批經(jīng)驗(yàn)豐富的業(yè)務(wù)人員、技術(shù)人員和管理人員，形成了一支梯隊(duì)化、實(shí)踐型的團(tuán)隊(duì)。公司研發(fā)團(tuán)隊(duì)實(shí)力雄厚，截至2021年末，公司共有研發(fā)人員519人，占員工總數(shù)比例超過10%，公司研發(fā)人員均具有多年產(chǎn)品研發(fā)實(shí)踐和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。綜上所述，公司擁有充足的人員儲備以保障募投項(xiàng)目的順利實(shí)施。

　　2、技術(shù)方面

　　公司作為原國家機(jī)械工業(yè)部和中國汽車工業(yè)總公司指定的四家汽車水泵定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)之一，在機(jī)械水泵領(lǐng)域擁有深厚的技術(shù)基礎(chǔ)，是目前國內(nèi)最大的汽車水泵生產(chǎn)廠商之一，2020年公司汽車水泵被國家工信部認(rèn)定為制造業(yè)單項(xiàng)冠軍產(chǎn)品。公司擁有國家級技術(shù)中心，設(shè)有博士后科研工作站，共建立了4個研發(fā)中心，其中上海、蕪湖的研發(fā)中心為新能源產(chǎn)品研發(fā)中心，奠定了公司拓展新能源汽車零部件產(chǎn)品的基礎(chǔ)。

　　公司享有國內(nèi)汽車水泵行業(yè)龍頭企業(yè)、國家技術(shù)創(chuàng)新示范企業(yè)、國家綠色工廠等多項(xiàng)企業(yè)榮譽(yù)，并先后參與起草了9項(xiàng)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，下屬的南陽飛龍、鄭州飛龍、上海飛龍等8家子公司是國家高新技術(shù)企業(yè)。截至2021年底公司已獲專利總數(shù)422項(xiàng)，其中發(fā)明專利128項(xiàng)。

　　近年來，在傳統(tǒng)汽車零部件技術(shù)積累基礎(chǔ)上，公司研發(fā)并生產(chǎn)了多種新能源汽車零部件產(chǎn)品如電子水泵、電子機(jī)油泵、熱管理控制閥等。截至目前，公司已形成較為完備的電子水泵產(chǎn)品體系，產(chǎn)品功率范圍從13W到4,000W不等，已覆蓋12V平臺，24V平臺，48V平臺，220V平臺，350V平臺及550V平臺等產(chǎn)品。公司以傳統(tǒng)汽車零部件業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，正逐步完善并擴(kuò)大新能源汽車零部件業(yè)務(wù)。綜上所述，公司具備本次募集資金投資項(xiàng)目的技術(shù)儲備。

　　3、市場方面

　　公司近年來新能源產(chǎn)品不斷取得下游優(yōu)質(zhì)客戶認(rèn)可，與眾多知名汽車整車廠商及零部件廠商建立了良好合作關(guān)系。公司深耕汽車零部件行業(yè)多年，依托在技術(shù)研發(fā)、制造工藝和質(zhì)量管理等方面的優(yōu)勢，覆蓋了國內(nèi)眾多整車廠商客戶，目前除傳統(tǒng)汽車廠商外，公司已與蔚來汽車、理想汽車、合眾汽車、零跑汽車和洛軻智能等造車新勢力建立了良好合作關(guān)系。綜上所述，公司豐富的客戶資源為本次募投項(xiàng)目奠定了良好的市場基礎(chǔ)。

　　五、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的主要措施

　　為降低本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險，增強(qiáng)對公司股東利益的回報，公司擬通過以下措施實(shí)現(xiàn)填補(bǔ)回報：

　?。ㄒ唬┘訌?qiáng)對募集資金的監(jiān)管，保證募集資金合理合法使用

　　為規(guī)范募集資金的管理和使用，公司制訂了《募集資金管理制度》。本次發(fā)行結(jié)束后，募集資金將按照制度要求存放于董事會指定的專項(xiàng)賬戶中，專戶專儲、?？顚Ｓ?，公司保證募集資金將按照既定用途得到充分有效使用。公司董事會將持續(xù)監(jiān)督募集資金的存放和使用，定期對募集資金進(jìn)行內(nèi)部審計，配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險。

　　（二）積極推進(jìn)募投項(xiàng)目建設(shè)，盡快實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益

　　本次發(fā)行募集的資金將用于河南飛龍（蕪湖）汽車零部件有限公司年產(chǎn)600萬只新能源電子水泵項(xiàng)目、鄭州飛龍汽車部件有限公司年產(chǎn)560萬只新能源熱管理部件系列產(chǎn)品項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金，符合新能源汽車智能化和電動化的發(fā)展趨勢，有利于提高長期回報，符合股東長期利益。本次募集資金到位后，公司將加快募投項(xiàng)目的建設(shè)和運(yùn)作，積極調(diào)配資源，合理統(tǒng)籌安排項(xiàng)目進(jìn)度，力爭項(xiàng)目早日實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報被攤薄的風(fēng)險。

　?。ㄈ┎粩嗵嵘局卫硭剑瑸楣景l(fā)展提供制度保障

　　公司將嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使股東權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)決策，確保獨(dú)立董事能夠獨(dú)立履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小投資者的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供科學(xué)有效的治理結(jié)構(gòu)。

　?。ㄋ模﹪?yán)格執(zhí)行公司的分紅政策，保證股東利益回報

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》及《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《公司章程》關(guān)于利潤分配政策的相關(guān)規(guī)定，公司制定了《未來三年（2022-2024）股東回報規(guī)劃》。公司在關(guān)注自身發(fā)展的同時，高度重視股東的合理投資回報，未來將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行制定的分紅政策及股東回報規(guī)劃，努力提升對股東的投資回報。

　?。ㄎ澹┓e極拓展新能源市場，提升公司經(jīng)營效率，降低運(yùn)營成本

　　在公司戰(zhàn)略上，公司在夯實(shí)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，順應(yīng)汽車電動化、智能化、網(wǎng)聯(lián)化、共享化和新能源的發(fā)展趨勢，重點(diǎn)布局新能源汽車熱管理部件領(lǐng)域，積極開拓市場，保持產(chǎn)品創(chuàng)新，力爭實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)提升。在日常經(jīng)營中，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)經(jīng)營管理，持續(xù)優(yōu)化業(yè)務(wù)流程和內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)對采購、銷售、研發(fā)等各個環(huán)節(jié)的管理，推進(jìn)成本控制優(yōu)化工作，提高資產(chǎn)運(yùn)營效率，降低運(yùn)營成本，有效提升公司盈利能力。

　　六、公司董事和高級管理人員關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報保障措施的承諾

　　根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會公告[2015]31號）等的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司董事、高級管理人員已經(jīng)在2022年7月25日對公司本次發(fā)行股票攤薄即期回報填補(bǔ)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾，具體如下：

　　“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

　　2、承諾對本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。

　　3、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動。

　　4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　5、承諾若公司未來制定股權(quán)激勵方案，本人承諾股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　6、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。

　　7、作為填補(bǔ)回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意接受中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及對此作出的有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任?！?/p>

　　七、公司控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報保障措施的承諾

　　為確保公司本次發(fā)行攤薄即期回報的填補(bǔ)措施得到切實(shí)執(zhí)行，維護(hù)中小投資者利益，公司控股股東河南省宛西控股股份有限公司和實(shí)際控制人孫耀志、孫耀忠已經(jīng)在2022年7月25日作出如下承諾：

　　“1、本人（本公司）將繼續(xù)保證上市公司的獨(dú)立性，不會越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營管理活動，不會侵占上市公司利益。

　　2、作為填補(bǔ)回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若本人（本公司）違反上述承諾或拒不履行上述承諾，并給上市公司或者投資者造成損失的，本人（本公司）愿意依法承擔(dān)對上市公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任?！?/p>

　　八、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的審議程序

　　公司董事會對本次融資攤薄即期回報事項(xiàng)的分析、填補(bǔ)即期回報措施及相關(guān)主體承諾等事項(xiàng)已經(jīng)公司第七董事會第八次（臨時）會議、2022年第一次臨時股東大會及第七屆董事會第十二次（臨時）會議審議通過。

　　特此公告

　　飛龍汽車部件股份有限公司董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：002536 證券簡稱：飛龍股份 公告編號：2023-006

　　飛龍汽車部件股份有限公司

　　第七屆監(jiān)事會第十二次（臨時）

　　會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　飛龍汽車部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監(jiān)事會第十二次（臨時）會議于2023年2月23日在公司辦公樓會議室以現(xiàn)場表決的方式召開。本次會議的通知于2023年2月17日以電話、通訊送達(dá)，本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　會議審議通過了如下決議：

　　1.審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　監(jiān)事會認(rèn)為：公司董事會已經(jīng)對照有關(guān)法律、法規(guī)，根據(jù)公司實(shí)際情況逐項(xiàng)自查并確認(rèn)公司具備本次向特定對象發(fā)行股票條件，監(jiān)事會對此無異議。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　　2.逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　監(jiān)事會認(rèn)為：公司董事會根據(jù)公司情況及依據(jù)法律、法規(guī)調(diào)整公司本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)方案符合相關(guān)規(guī)定，有利于提高公司競爭能力，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。在審議調(diào)整公司向特對對象發(fā)行股票方案議案時關(guān)聯(lián)董事在表決過程中回避表決，符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定。

　?。?）發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　?。?）發(fā)行對象

　　本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為包括河南省宛西控股股份有限公司（以下簡稱“宛西控股”）、孫耀忠在內(nèi)的不超過35名特定投資者，特定投資者均為符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。

　　除宛西控股、孫耀忠外，其他最終發(fā)行對象將在本次向特定對象發(fā)行獲得深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）審核通過并由中國證監(jiān)會同意注冊后，由董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)除宛西控股、孫耀忠以外的投資者的申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　?。?）發(fā)行數(shù)量及認(rèn)購方式

　　本次向特定對象發(fā)行的數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及實(shí)際認(rèn)購情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。宛西控股認(rèn)購比例為深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行數(shù)量上限的5%，孫耀忠認(rèn)購比例為深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行數(shù)量上限的1%，認(rèn)購數(shù)量不為整數(shù)的，應(yīng)向下調(diào)整為整數(shù)。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　?。?）發(fā)行方式和發(fā)行時間

　　本次發(fā)行的股票采取向特定對象發(fā)行的方式。公司將在深交所審核通過并由中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　?。?）定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則

　　本次向特定對象發(fā)行的A股股票的定價基準(zhǔn)日為公司本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行期首日。

　　本次向特定對象發(fā)行股票采取詢價方式，本次發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。

　　最終發(fā)行價格由公司股東大會授權(quán)董事會在深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，由董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)除宛西控股、孫耀忠以外的投資者的申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定。宛西控股、孫耀忠不參與本次發(fā)行定價的市場詢價過程，但承諾接受市場詢價結(jié)果并與其他發(fā)行對象以相同價格認(rèn)購。若本次發(fā)行出現(xiàn)無人報價情形或詢價失敗無法產(chǎn)生發(fā)行價格的，則宛西控股、孫耀忠將繼續(xù)參與認(rèn)購，并以本次發(fā)行的發(fā)行底價（即定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的80%）作為認(rèn)購價格，認(rèn)購數(shù)量分別為深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行數(shù)量上限的5%、1%（認(rèn)購數(shù)量不為整數(shù)的，應(yīng)向下調(diào)整為整數(shù)）。

　　若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次向特定對象發(fā)行底價將做相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

　　兩項(xiàng)同時進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)量，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　?。?）限售期

　　宛西控股、孫耀忠通過本次向特定對象發(fā)行認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他投資者通過本次向特定對象發(fā)行認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　　（7）上市地點(diǎn)

　　本次向特定對象發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　?。?）募集資金用途

　　本次向特定對象發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬用于如下項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　募集資金到位后，若實(shí)際募集資金凈額少于上述項(xiàng)目擬以募集資金投入的金額，公司將按照項(xiàng)目的輕重緩急，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決；在本次募集資金到位前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位后，再按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序以募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　?。?）本次向特定對象發(fā)行前滾存未分配利潤的歸屬

　　本次向特定對象發(fā)行股票前公司滾存的未分配利潤，由本次向特定對象發(fā)行股票完成后公司的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　?。?0）本次向特定對象發(fā)行股票的股東大會決議的有效期

　　本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　　以上發(fā)行方案尚需深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊方可實(shí)施，并以中國證監(jiān)會最終注冊的方案為準(zhǔn)。

　　3．審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

　　監(jiān)事會認(rèn)為：董事會編制的《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》符合公司未來發(fā)展目標(biāo)，符合公司及股東利益。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　　4．審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》

　　監(jiān)事會認(rèn)為：本次向特定對象發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目符合公司的戰(zhàn)略布局，有利于推動公司業(yè)務(wù)發(fā)展，進(jìn)一步提升公司的核心競爭力和盈利能力，具有必要性和可行性，同意董事會編制的《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　　5.審議通過了《關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補(bǔ)即期回報措施的議案》

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　　6.審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　　具體內(nèi)容詳見公司登載于2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

　　本議案尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

　　三、備查文件

　　公司第七屆監(jiān)事會第十二次（臨時）會議決議。

　　特此公告。

　　飛龍汽車部件股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：002536 證券簡稱：飛龍股份 公告編號：2023-004

　　飛龍汽車部件股份有限公司

　　第七屆董事會第十二次（臨時）

　　會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　飛龍汽車部件股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第十二次（臨時）會議于2023年2月23日上午9:00在公司辦公樓二樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開。召開本次董事會的通知已于2023年2月17日以電話、通訊方式送達(dá)給各位董事、監(jiān)事和高級管理人員。本次會議由公司董事長孫耀志主持，會議應(yīng)出席董事9名，6名董事現(xiàn)場出席了會議，獨(dú)立董事李培才、孫玉福、方擁軍以通訊表決方式參加會議，會議有效表決票為9票。公司全體監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）于2023年2月17日發(fā)布實(shí)施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第61號一上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》等全面注冊制改革相關(guān)文件，上市公司向特定對象發(fā)行股票的法律依據(jù)發(fā)生了變化，因此公司根據(jù)注冊制下新的格式準(zhǔn)則要求修訂了2022年度向特定對象發(fā)行股票的部分議案，并經(jīng)與董事會認(rèn)真討論后形成決議。

　　二、董事會會議審議情況

　　會議審議通過了如下決議：

　　1.審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》以下簡稱“《證券法》”）和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會結(jié)合公司實(shí)際情況，對照上市公司向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件的要求，經(jīng)認(rèn)真地逐項(xiàng)自查，確認(rèn)公司符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行股票的各項(xiàng)規(guī)定和要求。

　　投票結(jié)果：4票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，內(nèi)容詳見2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上《獨(dú)立董事關(guān)于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　2.逐項(xiàng)審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　董事會就調(diào)整公司向特定對象發(fā)行股票方案的議案進(jìn)行逐項(xiàng)審議并表決如下：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

　　投票結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　?。ǘ┌l(fā)行對象

　　本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為包括河南省宛西控股股份有限公司（以下簡稱“宛西控股”）、孫耀忠在內(nèi)的不超過35名特定投資者，特定投資者均為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。

　　除宛西控股、孫耀忠外，其他最終發(fā)行對象將在本次向特定對象發(fā)行獲得深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）審核通過并由中國證監(jiān)會同意注冊后，由董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)除宛西控股、孫耀忠以外的投資者的申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定。

　　投票結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　?。ㄈ┌l(fā)行數(shù)量及認(rèn)購方式

　　本次向特定對象發(fā)行的數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及實(shí)際認(rèn)購情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。宛西控股認(rèn)購比例為深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行數(shù)量上限的5%，孫耀忠認(rèn)購比例為深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行數(shù)量上限的1%，認(rèn)購數(shù)量不為整數(shù)的，應(yīng)向下調(diào)整為整數(shù)。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次向特定對象發(fā)行的股票。

　　投票結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　?。ㄋ模┌l(fā)行方式和發(fā)行時間

　　本次發(fā)行的股票采取向特定對象發(fā)行的方式。公司將在深交所審核通過并由中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。

　　投票結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　?。ㄎ澹┒▋r基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則

　　本次向特定對象發(fā)行的A股股票的定價基準(zhǔn)日為公司本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行期首日。

　　本次向特定對象發(fā)行股票采取詢價方式，本次發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。

　　最終發(fā)行價格由公司股東大會授權(quán)董事會在深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，由董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)除宛西控股、孫耀忠以外的投資者的申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定。宛西控股、孫耀忠不參與本次發(fā)行定價的市場詢價過程，但承諾接受市場詢價結(jié)果并與其他發(fā)行對象以相同價格認(rèn)購。若本次發(fā)行出現(xiàn)無人報價情形或詢價失敗無法產(chǎn)生發(fā)行價格的，則宛西控股、孫耀忠將繼續(xù)參與認(rèn)購，并以本次發(fā)行的發(fā)行底價（即定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的80%）作為認(rèn)購價格，認(rèn)購數(shù)量分別為深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行數(shù)量上限的5%、1%（認(rèn)購數(shù)量不為整數(shù)的，應(yīng)向下調(diào)整為整數(shù)）。

　　若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)的，本次向特定對象發(fā)行底價將做相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

　　兩項(xiàng)同時進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)量，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

　　投票結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

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　　宛西控股、孫耀忠通過本次向特定對象發(fā)行認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他投資者通過本次向特定對象發(fā)行認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　投票結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　（七）上市地點(diǎn)

　　本次向特定對象發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　投票結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　（八）募集資金用途

　　本次向特定對象發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬用于如下項(xiàng)目：

　　單位：萬元

　　募集資金到位后，若實(shí)際募集資金凈額少于上述項(xiàng)目擬以募集資金投入的金額，公司將按照項(xiàng)目的輕重緩急，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決；在本次募集資金到位前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位后，再按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序以募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金。

　　投票結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　?。ň牛┍敬蜗蛱囟▽ο蟀l(fā)行前滾存未分配利潤的歸屬

　　本次向特定對象發(fā)行股票前公司滾存的未分配利潤，由本次向特定對象發(fā)行股票完成后公司的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　投票結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　（十）本次向特定對象發(fā)行股票的股東大會決議的有效期

　　本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。

　　投票結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，內(nèi)容詳見登載于2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　以上發(fā)行方案尚需深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊方可實(shí)施，并以中國證監(jiān)會最終注冊的方案為準(zhǔn)。

　　3．審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

　　同意修訂稿預(yù)案，具體內(nèi)容詳見公司登載于2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　投票結(jié)果：4票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，內(nèi)容詳見登載于2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　4．審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》

　　同意修訂募集資金使用可行性分析報告，具體內(nèi)容詳見公司登載于2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　投票結(jié)果：4票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，內(nèi)容詳見登載于2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　5.審議通過了《關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補(bǔ)即期回報措施的議案》

　　同意修訂《關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補(bǔ)即期回報措施的議案》。具體內(nèi)容詳見公司登載于2023年2月24日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報、填補(bǔ)即期回報措施（修訂）及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：2023-005）。

　　投票結(jié)果：4票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，內(nèi)容詳見登載于2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　6.審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理有關(guān)本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》

　　為保證公司本次向特定對象發(fā)行股票工作高效、有序推進(jìn)和順利實(shí)施，依照相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事宜。包括但不限于：

　?。?）依據(jù)國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和股東大會決議，制定和實(shí)施本次向特定對象發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于發(fā)行時間、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行對象、認(rèn)購比例等與本次向特定對象發(fā)行方案有關(guān)的其他一切事項(xiàng)；

　?。?）辦理本次發(fā)行的申報事宜，包括但不限于根據(jù)監(jiān)管部門的要求，制作、修改、簽署、呈報、補(bǔ)充遞交、執(zhí)行和公告本次發(fā)行的相關(guān)申報文件及其他法律文件；回復(fù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等相關(guān)主管部門的審核意見；

　?。?）決定并聘請保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，制作、修改、簽署與本次發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、中介機(jī)構(gòu)聘用協(xié)議等；

　?。?）制定、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中的所有協(xié)議以及其他重要文件，以及處理與此有關(guān)的其他事宜；指定或設(shè)立本次發(fā)行的募集資金專項(xiàng)存儲賬戶；根據(jù)有關(guān)部門要求和市場的實(shí)際情況，在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)對本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目及具體安排進(jìn)行調(diào)整；

　?。?）在符合中國證監(jiān)會和其他監(jiān)管部門的監(jiān)管要求的前提下，在股東大會通過的本次向特定對象發(fā)行方案范圍之內(nèi)，在需要時與作為本次發(fā)行對象的投資者簽署其他必要法律文件；

　?。?）依據(jù)本次發(fā)行情況，增加公司注冊資本、對公司章程有關(guān)條款進(jìn)行修改，并報有關(guān)政府部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)或備案，辦理工商變更登記等相關(guān)事宜；

　?。?）在本次向特定對象發(fā)行股票完成后，辦理本次向特定對象發(fā)行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

　　（8）如證券監(jiān)管部門在發(fā)行前有新的法規(guī)和政策要求或市場情況發(fā)生變化，董事會可根據(jù)國家規(guī)定、有關(guān)政府部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求及市場情況對向特定對象發(fā)行方案進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整（法律法規(guī)和公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項(xiàng)除外）；

　?。?）如法律法規(guī)、監(jiān)管部門對向特定對象發(fā)行股票政策有新的規(guī)定或要求，或市場條件發(fā)生變化時，除涉及有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項(xiàng)外，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定、有關(guān)政府部門和監(jiān)管部門要求（包括對本次發(fā)行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經(jīng)營實(shí)際情況，對本次發(fā)行方案及募集資金投向進(jìn)行調(diào)整、撤回本次向特定對象發(fā)行股票申請、決定本次向特定對象發(fā)行延期實(shí)施或提前終止等與本次向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的其它事宜；

　?。?0）在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下，辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)；

　?。?1）本授權(quán)有效期自公司股東大會審議通過之日起12個月。

　　投票結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)

　　獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，內(nèi)容詳見登載于2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　本議案尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

　　7．審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司登載于2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

　　投票結(jié)果：4票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　獨(dú)立董事就此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，內(nèi)容詳見登載于2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

　　本議案尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

　　8.審議通過了《關(guān)于提請召開2023年第一次臨時股東大會的議案》

　　公司定于2023年3月13日（星期一）15:30在公司辦公樓二樓會議室召開2023年第一次臨時股東大會，審議董事會、監(jiān)事會提交的議案。

　　具體內(nèi)容詳見公司登載于2023年2月24日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會通知的公告》(公告編號：2023-008)。

　　投票結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　三、備查文件

　　1、公司第七屆董事會第十二次（臨時）會議決議；

　　2、獨(dú)立董事關(guān)于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

　　特此公告。

　　飛龍汽車部件股份有限公司董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：002536 證券簡稱：飛龍股份 公告編號：2023-007

　　飛龍汽車部件股份有限公司

　　關(guān)于本次向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案

　　及相關(guān)文件修訂情況說明的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　飛龍汽車部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年7月25日召開第七屆董事會第八次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等與公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）相關(guān)的議案。本次向特定對象發(fā)行股票方案已經(jīng)于2022年8月10日召開的公司2022年第一次臨時股東大會審議通過。根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）以及《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合當(dāng)前市場環(huán)境、政策的變化及公司實(shí)際情況，公司對2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案中的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修訂，并于2023年2月23日召開第七屆董事會第十二次（臨時）會議及第七屆監(jiān)事會第十二次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》《關(guān)于調(diào)整公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》等議案?，F(xiàn)就本次修訂的主要內(nèi)容說明如下：

　　一、《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》

　　除表中所列修訂內(nèi)容外，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)對“非公開發(fā)行”、“核準(zhǔn)”及已廢止法規(guī)等表述在全文范圍內(nèi)進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整。

　　二、《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》

　　除表中所列修訂內(nèi)容外，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)對“非公開發(fā)行”、“核準(zhǔn)”及已廢止法規(guī)等表述在全文范圍內(nèi)進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整。

　　三、《飛龍汽車部件股份有限公司關(guān)于本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補(bǔ)即期回報措施（修訂）及相關(guān)主體承諾的公告》

　　除表中所列修訂內(nèi)容外，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)對“非公開發(fā)行”、“核準(zhǔn)”及已廢止法規(guī)等表述在全文范圍內(nèi)進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整。

　　此外，公司本次發(fā)行根據(jù)《管理辦法》等法律法規(guī)要求，新增補(bǔ)充了《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》并根據(jù)最新法規(guī)要求重新提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事宜。

　　除上述內(nèi)容外，本次向特定對象發(fā)行股票預(yù)案及相關(guān)文件的其他重要內(nèi)容保持不變，涉及修訂的文件已經(jīng)公司第七屆董事會第十二次（臨時）會議審議通過，根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，除《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理有關(guān)本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》外，相關(guān)修訂事項(xiàng)無需再次提交公司股東大會審議。

　　修訂后的向特定對象發(fā)行股票預(yù)案全文、可行性分析報告全文等詳見公司同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》、《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》以及《飛龍汽車部件股份有限公司關(guān)于本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補(bǔ)即期回報措施（修訂）及相關(guān)主體承諾的公告》等公告。

　　特此公告

　　飛龍汽車部件股份有限公司董事會

　　2023年2月24日