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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　根據(jù)飛龍汽車部件股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）第七屆董事會第十二次（臨時）會議決議，現(xiàn)定于2023年3月13日以現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開2023年第一次臨時股東大會，具體事項如下：

　　一.召開會議的基本情況

　　1.股東大會屆次：2023年第一次臨時股東大會

　　2.股東大會的召集人：會議由公司董事會召集，公司第七屆董事會第十二次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于提請召開2023年第一次臨時股東大會的議案》。

　　3.會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深交所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》等的規(guī)定。

　　4.會議召開的日期、時間：

　?。?）現(xiàn)場會議召開時間：2023年3月13日（星期一）15:30。

　　（2）網(wǎng)絡(luò)投票時間：

　　通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2023年3月13日9:15－9:25，9:30一11:30和13:00－15:00。

　　通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為2023年3月13日09:15至15:00期間的任意時間。

　　5.會議的召開方式：現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

　　6.會議的股權(quán)登記日：2023年3月7日（星期二）

　　7.出席對象：

　　（1）于2023年3月7日下午收市時在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；

　?。?）本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

　　（3）公司聘請的律師及其他相關(guān)人員。

　　8．會議召開地點：公司辦公樓二樓會議室（河南省西峽縣工業(yè)大道299號）。

　　二.會議審議事項

　　表一：本次股東大會提案名稱及編碼表

　　上述議案均為特別決議事項，需經(jīng)出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。鑒于《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。公司將對上述議案的中小投資者的表決單獨計票并對單獨計票情況進行披露。中小投資者是指除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

　　以上議案具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月24日登載于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的相關(guān)公告。

　　三.會議登記等事項

　　1.登記方式：

　?。?）自然人股東持本人身份證和證券賬戶卡和持股證明進行登記；代理人持本人身份證、授權(quán)委托書（原件）、委托人證券賬戶卡、委托人身份證復(fù)印件和持股證明進行登記；

　?。?）法人股東代表持出席者本人身份證、法定代表人資格證明或法人授權(quán)委托書、證券賬戶卡和加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件進行登記；

　　（3）異地股東可憑以上有關(guān)證件采取信函或傳真方式登記（須在2023年3月9日17:00前送達或傳真至公司），不接受電話登記。因故不能出席會議的股東可以書面方式委托代理人出席和參加表決。授權(quán)委托書和股東登記表內(nèi)容見附件。

　　2.登記時間2023年3月9日8:30-11:30，14:00-17:00。

　　3.登記地點及授權(quán)委托書送達地點：河南省西峽縣工業(yè)大道299號飛龍汽車部件股份有限公司證券部。信函請注明“股東大會”字樣。

　　4.聯(lián)系人：侯果

　　會議聯(lián)系電話：0377-69723888；傳真：0377-69722888；

　　郵政編碼：474500 電子郵箱：dmb@flacc.com

　　5.本次股東大會會期半天，與會股東或代理人交通、食宿等費用自理。

　　四.參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　本次股東大會上，股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件1。

　　五.備查文件

　　1.飛龍汽車部件股份有限公司第七屆董事會第十二次（臨時）會議決議；

　　2.飛龍汽車部件股份有限公司第七屆監(jiān)事會第十二次（臨時）會議決議；

　　3.深圳證券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　附件：1.參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　2.授權(quán)委托書

　　3.股東登記表

　　飛龍汽車部件股份有限公司董事會

　　2023年2月24日

　　附件1：

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　一.網(wǎng)絡(luò)投票的程序

　　1.投票代碼：362536。

　　2.投票簡稱：飛龍投票

　　3.填報表決意見

　　本次股東大會提案均為非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

　　4.股東對總議案進行投票，視為對所有提案表達相同意見。

　　股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　二.通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1.投票時間：2023年3月13日的交易時間，9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三.通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　　1.互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2023年3月13日09:15至15:00期間的任意時間。

　　2.股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　　3.股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

　　附件2：

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托 先生（女士）代表我單位（個人），出席飛龍汽車部件股份有限公司2023年第一次臨時股東大會并代表本人依照以下指示對下列議案投票。若委托人沒有對表決意見做出具體指示，受托人可行使酌情裁量權(quán)。

　　委托人姓名或名稱（簽章）： 委托人持股數(shù)：

　　委托人身份證號碼（營業(yè)執(zhí)照號碼）： 委托人股東賬戶：

　　受托人簽名： 受托人身份證號：

　　委托書有效期限： 委托日期：

　　說明：

　　1、如欲投票同意議案，請在“同意”欄內(nèi)相應(yīng)地方填上“√”；如欲投票反對議案，請在“反對”欄內(nèi)相應(yīng)地方填上“√”；如欲投票棄權(quán)，請在“棄權(quán)”欄內(nèi)相應(yīng)地方填上“√”。

　　2、授權(quán)委托書剪報、復(fù)印或按以上格式自制均有效；委托人為法人須加蓋單位公章。

　　附件3：

　　股東登記表

　　截止2023年3月7日15:00交易結(jié)束時，我單位（個人）持有“飛龍股份”（002536）股票__________股，擬參加飛龍汽車部件股份有限公司2023年第一次臨時股東大會。

　　姓名（或名稱）： 身份證號碼（或營業(yè)執(zhí)照號碼）：

　　持有股份數(shù)： 聯(lián)系電話：

　　日期： 年 月 日

　　證券代碼：002536 證券簡稱：飛龍股份 公告編號：2023-005

　　飛龍汽車部件股份有限公司

　　關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期

　　回報、填補即期回報措施（修訂）

　　及相關(guān)主體承諾的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　重要提示：

　　飛龍汽車部件股份有限公司（以下簡稱“飛龍股份”或“公司”）以下關(guān)于本次向特定對象發(fā)行A股股票對公司主要財務(wù)指標的分析、描述均不構(gòu)成對公司的盈利預(yù)測或承諾，制定填補回報措施不等于對公司未來利潤作出保證，投資者不應(yīng)僅依據(jù)該等分析、描述進行投資決策，如投資者據(jù)此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔任何責(zé)任。

　　公司本次擬向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”），根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等法規(guī)要求，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，具體如下：

　　一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響

　?。ㄒ唬y算假設(shè)及前提

　　本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響測算主要基于以下假設(shè)條件：

　　1、假設(shè)本次發(fā)行方案于2023年6月30日實施完成（該完成時間僅為估計，實際完成時間應(yīng)以經(jīng)中國證監(jiān)會核準發(fā)行且完成工商變更登記的時間為準）；

　　2、假設(shè)本次發(fā)行股票數(shù)量為公司總股本的30%，即150,213,544股；

　　3、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產(chǎn)品市場情況等方面沒有發(fā)生重大變化；

　　4、根據(jù)公司2021年度業(yè)績情況，2021年度公司歸屬于母公司股東的凈利潤為14,194.42萬元，歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為9,386.16萬元。假設(shè)2022年歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤與2021年持平，假設(shè)2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別在2022年的基礎(chǔ)上按照0%、10%、20%的業(yè)績增幅測算；

　　5、在預(yù)測2022年末及2023年末公司的股本時，假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不存在其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為；

　　6、本次測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響。

　　上述假設(shè)僅為測試本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響，不代表公司對2022年和2023年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成對公司2022年和2023年的業(yè)績盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責(zé)任，業(yè)績情況及所有者權(quán)益數(shù)據(jù)最終以會計師事務(wù)所審計的金額為準。

　?。ǘ局饕攧?wù)指標的影響

　　注：基本每股收益和稀釋每股收益的計算按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》中的規(guī)定進行計算。

　　由上表可知，本次發(fā)行完成后，短期內(nèi)公司每股收益將出現(xiàn)一定程度的下降，即期回報會出現(xiàn)一定程度攤薄。

　　二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示

　　本次發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)將有所增加，而募集資金的使用和實施需要一定的時間。若公司利潤短期內(nèi)不能得到相應(yīng)幅度的增加，公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率等指標將出現(xiàn)一定幅度的下降，公司股東即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。

　　此外，一旦前述分析的假設(shè)條件或公司經(jīng)營發(fā)生重大變化，不能排除本次發(fā)行導(dǎo)致即期回報被攤薄情況發(fā)生變化的可能性。特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行可能攤薄即期回報的風(fēng)險。

　　同時，在測算本次發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中，公司對2022、2023年歸屬于上市公司所有者的凈利潤的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測，為應(yīng)對即期回報被攤薄風(fēng)險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責(zé)任，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　三、本次融資的必要性和合理性

　　本次發(fā)行的必要性和合理性詳見《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》“第四節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集資金使用與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金使用與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　公司深耕汽車零部件行業(yè)多年，近年來在傳統(tǒng)汽車零部件技術(shù)積累基礎(chǔ)上，積極順應(yīng)下游新能源汽車行業(yè)快速發(fā)展的趨勢，不斷研發(fā)并生產(chǎn)新能源汽車零部件相關(guān)產(chǎn)品，目前已具備豐富的產(chǎn)品技術(shù)積累與產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)驗。公司本次發(fā)行募集資金投資項目圍繞新能源汽車零部件領(lǐng)域開展，是公司積極順應(yīng)行業(yè)趨勢，打造新的利潤增長點的戰(zhàn)略體現(xiàn)。本次募集資金投資項目實施后，將進一步豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，助力公司鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位，提高市場占有率，全面提升公司綜合競爭力。

　?。ǘ┕緩氖履纪俄椖吭谌藛T、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　　目前，公司在人員、技術(shù)、市場等方面已經(jīng)具備了實施募集資金投資項目的各項條件，預(yù)計募集資金投資項目的實施不存在重大障礙。具體如下：

　　1、人員方面

　　公司核心管理層在汽車零部件行業(yè)產(chǎn)品開發(fā)、市場營銷、質(zhì)量管控等方面具備豐富的經(jīng)驗，并對汽車行業(yè)未來的發(fā)展趨勢具備深刻的理解，在市場方向和技術(shù)路線判斷等方面有較強的前瞻性。公司通過長期積累，建立了一套有效的人才引進、培養(yǎng)、激勵機制，培養(yǎng)了一批經(jīng)驗豐富的業(yè)務(wù)人員、技術(shù)人員和管理人員，形成了一支梯隊化、實踐型的團隊。公司研發(fā)團隊實力雄厚，截至2021年末，公司共有研發(fā)人員519人，占員工總數(shù)比例超過10%，公司研發(fā)人員均具有多年產(chǎn)品研發(fā)實踐和豐富的行業(yè)經(jīng)驗。綜上所述，公司擁有充足的人員儲備以保障募投項目的順利實施。

　　2、技術(shù)方面

　　公司作為原國家機械工業(yè)部和中國汽車工業(yè)總公司指定的四家汽車水泵定點生產(chǎn)企業(yè)之一，在機械水泵領(lǐng)域擁有深厚的技術(shù)基礎(chǔ)，是目前國內(nèi)最大的汽車水泵生產(chǎn)廠商之一，2020年公司汽車水泵被國家工信部認定為制造業(yè)單項冠軍產(chǎn)品。公司擁有國家級技術(shù)中心，設(shè)有博士后科研工作站，共建立了4個研發(fā)中心，其中上海、蕪湖的研發(fā)中心為新能源產(chǎn)品研發(fā)中心，奠定了公司拓展新能源汽車零部件產(chǎn)品的基礎(chǔ)。

　　公司享有國內(nèi)汽車水泵行業(yè)龍頭企業(yè)、國家技術(shù)創(chuàng)新示范企業(yè)、國家綠色工廠等多項企業(yè)榮譽，并先后參與起草了9項行業(yè)標準，下屬的南陽飛龍、鄭州飛龍、上海飛龍等8家子公司是國家高新技術(shù)企業(yè)。截至2021年底公司已獲專利總數(shù)422項，其中發(fā)明專利128項。

　　近年來，在傳統(tǒng)汽車零部件技術(shù)積累基礎(chǔ)上，公司研發(fā)并生產(chǎn)了多種新能源汽車零部件產(chǎn)品如電子水泵、電子機油泵、熱管理控制閥等。截至目前，公司已形成較為完備的電子水泵產(chǎn)品體系，產(chǎn)品功率范圍從13W到4,000W不等，已覆蓋12V平臺，24V平臺，48V平臺，220V平臺，350V平臺及550V平臺等產(chǎn)品。公司以傳統(tǒng)汽車零部件業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，正逐步完善并擴大新能源汽車零部件業(yè)務(wù)。綜上所述，公司具備本次募集資金投資項目的技術(shù)儲備。

　　3、市場方面

　　公司近年來新能源產(chǎn)品不斷取得下游優(yōu)質(zhì)客戶認可，與眾多知名汽車整車廠商及零部件廠商建立了良好合作關(guān)系。公司深耕汽車零部件行業(yè)多年，依托在技術(shù)研發(fā)、制造工藝和質(zhì)量管理等方面的優(yōu)勢，覆蓋了國內(nèi)眾多整車廠商客戶，目前除傳統(tǒng)汽車廠商外，公司已與蔚來汽車、理想汽車、合眾汽車、零跑汽車和洛軻智能等造車新勢力建立了良好合作關(guān)系。綜上所述，公司豐富的客戶資源為本次募投項目奠定了良好的市場基礎(chǔ)。

　　五、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的主要措施

　　為降低本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險，增強對公司股東利益的回報，公司擬通過以下措施實現(xiàn)填補回報：

　?。ㄒ唬┘訌妼δ技Y金的監(jiān)管，保證募集資金合理合法使用

　　為規(guī)范募集資金的管理和使用，公司制訂了《募集資金管理制度》。本次發(fā)行結(jié)束后，募集資金將按照制度要求存放于董事會指定的專項賬戶中，專戶專儲、專款專用，公司保證募集資金將按照既定用途得到充分有效使用。公司董事會將持續(xù)監(jiān)督募集資金的存放和使用，定期對募集資金進行內(nèi)部審計，配合監(jiān)管銀行和保薦機構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險。

　?。ǘ┓e極推進募投項目建設(shè)，盡快實現(xiàn)項目預(yù)期收益

　　本次發(fā)行募集的資金將用于河南飛龍（蕪湖）汽車零部件有限公司年產(chǎn)600萬只新能源電子水泵項目、鄭州飛龍汽車部件有限公司年產(chǎn)560萬只新能源熱管理部件系列產(chǎn)品項目和補充流動資金，符合新能源汽車智能化和電動化的發(fā)展趨勢，有利于提高長期回報，符合股東長期利益。本次募集資金到位后，公司將加快募投項目的建設(shè)和運作，積極調(diào)配資源，合理統(tǒng)籌安排項目進度，力爭項目早日實現(xiàn)預(yù)期效益，降低本次發(fā)行導(dǎo)致的即期回報被攤薄的風(fēng)險。

　?。ㄈ┎粩嗵嵘局卫硭?，為公司發(fā)展提供制度保障

　　公司將嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使股東權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)決策，確保獨立董事能夠獨立履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其是中小投資者的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供科學(xué)有效的治理結(jié)構(gòu)。

　?。ㄋ模﹪栏駡?zhí)行公司的分紅政策，保證股東利益回報

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》及《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《公司章程》關(guān)于利潤分配政策的相關(guān)規(guī)定，公司制定了《未來三年（2022-2024）股東回報規(guī)劃》。公司在關(guān)注自身發(fā)展的同時，高度重視股東的合理投資回報，未來將繼續(xù)嚴格執(zhí)行制定的分紅政策及股東回報規(guī)劃，努力提升對股東的投資回報。

　?。ㄎ澹┓e極拓展新能源市場，提升公司經(jīng)營效率，降低運營成本

　　在公司戰(zhàn)略上，公司在夯實傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，順應(yīng)汽車電動化、智能化、網(wǎng)聯(lián)化、共享化和新能源的發(fā)展趨勢，重點布局新能源汽車熱管理部件領(lǐng)域，積極開拓市場，保持產(chǎn)品創(chuàng)新，力爭實現(xiàn)業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)提升。在日常經(jīng)營中，公司將進一步加強經(jīng)營管理，持續(xù)優(yōu)化業(yè)務(wù)流程和內(nèi)部控制制度，加強對采購、銷售、研發(fā)等各個環(huán)節(jié)的管理，推進成本控制優(yōu)化工作，提高資產(chǎn)運營效率，降低運營成本，有效提升公司盈利能力。

　　六、公司董事和高級管理人員關(guān)于填補被攤薄即期回報保障措施的承諾

　　根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會公告[2015]31號）等的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益，公司董事、高級管理人員已經(jīng)在2022年7月25日對公司本次發(fā)行股票攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：

　　“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

　　2、承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束。

　　3、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動。

　　4、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　5、承諾若公司未來制定股權(quán)激勵方案，本人承諾股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　6、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。

　　7、作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意接受中國證監(jiān)會和深圳證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及對此作出的有關(guān)填補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責(zé)任?！?/p>

　　七、公司控股股東、實際控制人關(guān)于填補被攤薄即期回報保障措施的承諾

　　為確保公司本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施得到切實執(zhí)行，維護中小投資者利益，公司控股股東河南省宛西控股股份有限公司和實際控制人孫耀志、孫耀忠已經(jīng)在2022年7月25日作出如下承諾：

　　“1、本人（本公司）將繼續(xù)保證上市公司的獨立性，不會越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營管理活動，不會侵占上市公司利益。

　　2、作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若本人（本公司）違反上述承諾或拒不履行上述承諾，并給上市公司或者投資者造成損失的，本人（本公司）愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責(zé)任?！?/p>

　　八、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序

　　公司董事會對本次融資攤薄即期回報事項的分析、填補即期回報措施及相關(guān)主體承諾等事項已經(jīng)公司第七董事會第八次（臨時）會議、2022年第一次臨時股東大會及第七屆董事會第十二次（臨時）會議審議通過。

　　特此公告

　　飛龍汽車部件股份有限公司董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：002536 證券簡稱：飛龍股份 公告編號：2023-006

　　飛龍汽車部件股份有限公司

　　第七屆監(jiān)事會第十二次（臨時）

　　會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　飛龍汽車部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監(jiān)事會第十二次（臨時）會議于2023年2月23日在公司辦公樓會議室以現(xiàn)場表決的方式召開。本次會議的通知于2023年2月17日以電話、通訊送達，本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　會議審議通過了如下決議：

　　1.審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　監(jiān)事會認為：公司董事會已經(jīng)對照有關(guān)法律、法規(guī)，根據(jù)公司實際情況逐項自查并確認公司具備本次向特定對象發(fā)行股票條件，監(jiān)事會對此無異議。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　　2.逐項審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　監(jiān)事會認為：公司董事會根據(jù)公司情況及依據(jù)法律、法規(guī)調(diào)整公司本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)方案符合相關(guān)規(guī)定，有利于提高公司競爭能力，促進公司可持續(xù)發(fā)展。在審議調(diào)整公司向特對對象發(fā)行股票方案議案時關(guān)聯(lián)董事在表決過程中回避表決，符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定。

　?。?）發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　　（2）發(fā)行對象

　　本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為包括河南省宛西控股股份有限公司（以下簡稱“宛西控股”）、孫耀忠在內(nèi)的不超過35名特定投資者，特定投資者均為符合中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、合格境外機構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

　　除宛西控股、孫耀忠外，其他最終發(fā)行對象將在本次向特定對象發(fā)行獲得深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）審核通過并由中國證監(jiān)會同意注冊后，由董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)除宛西控股、孫耀忠以外的投資者的申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　?。?）發(fā)行數(shù)量及認購方式

　　本次向特定對象發(fā)行的數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及實際認購情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。宛西控股認購比例為深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行數(shù)量上限的5%，孫耀忠認購比例為深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行數(shù)量上限的1%，認購數(shù)量不為整數(shù)的，應(yīng)向下調(diào)整為整數(shù)。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認購本次向特定對象發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　?。?）發(fā)行方式和發(fā)行時間

　　本次發(fā)行的股票采取向特定對象發(fā)行的方式。公司將在深交所審核通過并由中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內(nèi)擇機發(fā)行。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　?。?）定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

　　本次向特定對象發(fā)行的A股股票的定價基準日為公司本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行期首日。

　　本次向特定對象發(fā)行股票采取詢價方式，本次發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

　　最終發(fā)行價格由公司股東大會授權(quán)董事會在深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，由董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)除宛西控股、孫耀忠以外的投資者的申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定。宛西控股、孫耀忠不參與本次發(fā)行定價的市場詢價過程，但承諾接受市場詢價結(jié)果并與其他發(fā)行對象以相同價格認購。若本次發(fā)行出現(xiàn)無人報價情形或詢價失敗無法產(chǎn)生發(fā)行價格的，則宛西控股、孫耀忠將繼續(xù)參與認購，并以本次發(fā)行的發(fā)行底價（即定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%）作為認購價格，認購數(shù)量分別為深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行數(shù)量上限的5%、1%（認購數(shù)量不為整數(shù)的，應(yīng)向下調(diào)整為整數(shù)）。

　　若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，本次向特定對象發(fā)行底價將做相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

　　兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)量，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　?。?）限售期

　　宛西控股、孫耀忠通過本次向特定對象發(fā)行認購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他投資者通過本次向特定對象發(fā)行認購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　?。?）上市地點

　　本次向特定對象發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　?。?）募集資金用途

　　本次向特定對象發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬用于如下項目：

　　單位：萬元

　　募集資金到位后，若實際募集資金凈額少于上述項目擬以募集資金投入的金額，公司將按照項目的輕重緩急，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決；在本次募集資金到位前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位后，再按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序以募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　?。?）本次向特定對象發(fā)行前滾存未分配利潤的歸屬

　　本次向特定對象發(fā)行股票前公司滾存的未分配利潤，由本次向特定對象發(fā)行股票完成后公司的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　　（10）本次向特定對象發(fā)行股票的股東大會決議的有效期

　　本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　　以上發(fā)行方案尚需深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊方可實施，并以中國證監(jiān)會最終注冊的方案為準。

　　3．審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

　　監(jiān)事會認為：董事會編制的《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》符合公司未來發(fā)展目標，符合公司及股東利益。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　　4．審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》

　　監(jiān)事會認為：本次向特定對象發(fā)行股票募集資金投資項目符合公司的戰(zhàn)略布局，有利于推動公司業(yè)務(wù)發(fā)展，進一步提升公司的核心競爭力和盈利能力，具有必要性和可行性，同意董事會編制的《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》。

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　　5.審議通過了《關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補即期回報措施的議案》

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　　6.審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》

　　表決結(jié)果：監(jiān)事2票贊成，0票反對，0票棄權(quán)通過該議案，關(guān)聯(lián)監(jiān)事擺向榮回避表決。

　　具體內(nèi)容詳見公司登載于2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

　　本議案尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

　　三、備查文件

　　公司第七屆監(jiān)事會第十二次（臨時）會議決議。

　　特此公告。

　　飛龍汽車部件股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：002536 證券簡稱：飛龍股份 公告編號：2023-004

　　飛龍汽車部件股份有限公司

　　第七屆董事會第十二次（臨時）

　　會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　飛龍汽車部件股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第十二次（臨時）會議于2023年2月23日上午9:00在公司辦公樓二樓會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式召開。召開本次董事會的通知已于2023年2月17日以電話、通訊方式送達給各位董事、監(jiān)事和高級管理人員。本次會議由公司董事長孫耀志主持，會議應(yīng)出席董事9名，6名董事現(xiàn)場出席了會議，獨立董事李培才、孫玉福、方擁軍以通訊表決方式參加會議，會議有效表決票為9票。公司全體監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）于2023年2月17日發(fā)布實施的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第61號一上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》等全面注冊制改革相關(guān)文件，上市公司向特定對象發(fā)行股票的法律依據(jù)發(fā)生了變化，因此公司根據(jù)注冊制下新的格式準則要求修訂了2022年度向特定對象發(fā)行股票的部分議案，并經(jīng)與董事會認真討論后形成決議。

　　二、董事會會議審議情況

　　會議審議通過了如下決議：

　　1.審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》以下簡稱“《證券法》”）和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司董事會結(jié)合公司實際情況，對照上市公司向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件的要求，經(jīng)認真地逐項自查，確認公司符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行股票的各項規(guī)定和要求。

　　投票結(jié)果：4票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　獨立董事就此事項發(fā)表了獨立意見，內(nèi)容詳見2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上《獨立董事關(guān)于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關(guān)事項的獨立意見》。

　　2.逐項審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　董事會就調(diào)整公司向特定對象發(fā)行股票方案的議案進行逐項審議并表決如下：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。

　　投票結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　?。ǘ┌l(fā)行對象

　　本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行對象為包括河南省宛西控股股份有限公司（以下簡稱“宛西控股”）、孫耀忠在內(nèi)的不超過35名特定投資者，特定投資者均為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構(gòu)投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、合格境外機構(gòu)投資者，以及符合中國證監(jiān)會規(guī)定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的2只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

　　除宛西控股、孫耀忠外，其他最終發(fā)行對象將在本次向特定對象發(fā)行獲得深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）審核通過并由中國證監(jiān)會同意注冊后，由董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)除宛西控股、孫耀忠以外的投資者的申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定。

　　投票結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　?。ㄈ┌l(fā)行數(shù)量及認購方式

　　本次向特定對象發(fā)行的數(shù)量不超過發(fā)行前公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量由公司股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及實際認購情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。宛西控股認購比例為深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行數(shù)量上限的5%，孫耀忠認購比例為深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行數(shù)量上限的1%，認購數(shù)量不為整數(shù)的，應(yīng)向下調(diào)整為整數(shù)。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認購本次向特定對象發(fā)行的股票。

　　投票結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　?。ㄋ模┌l(fā)行方式和發(fā)行時間

　　本次發(fā)行的股票采取向特定對象發(fā)行的方式。公司將在深交所審核通過并由中國證監(jiān)會同意注冊后的有效期內(nèi)擇機發(fā)行。

　　投票結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　（五）定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

　　本次向特定對象發(fā)行的A股股票的定價基準日為公司本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行期首日。

　　本次向特定對象發(fā)行股票采取詢價方式，本次發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

　　最終發(fā)行價格由公司股東大會授權(quán)董事會在深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后，由董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）根據(jù)除宛西控股、孫耀忠以外的投資者的申購報價情況，遵循價格優(yōu)先的原則確定。宛西控股、孫耀忠不參與本次發(fā)行定價的市場詢價過程，但承諾接受市場詢價結(jié)果并與其他發(fā)行對象以相同價格認購。若本次發(fā)行出現(xiàn)無人報價情形或詢價失敗無法產(chǎn)生發(fā)行價格的，則宛西控股、孫耀忠將繼續(xù)參與認購，并以本次發(fā)行的發(fā)行底價（即定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%）作為認購價格，認購數(shù)量分別為深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊發(fā)行數(shù)量上限的5%、1%（認購數(shù)量不為整數(shù)的，應(yīng)向下調(diào)整為整數(shù)）。

　　若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，本次向特定對象發(fā)行底價將做相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

　　兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)量，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

　　投票結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　（六）限售期

　　宛西控股、孫耀忠通過本次向特定對象發(fā)行認購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他投資者通過本次向特定對象發(fā)行認購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　投票結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　（七）上市地點

　　本次向特定對象發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　投票結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　?。ò耍┠技Y金用途

　　本次向特定對象發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬用于如下項目：

　　單位：萬元

　　募集資金到位后，若實際募集資金凈額少于上述項目擬以募集資金投入的金額，公司將按照項目的輕重緩急，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決；在本次募集資金到位前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位后，再按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序以募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金。

　　投票結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　?。ň牛┍敬蜗蛱囟▽ο蟀l(fā)行前滾存未分配利潤的歸屬

　　本次向特定對象發(fā)行股票前公司滾存的未分配利潤，由本次向特定對象發(fā)行股票完成后公司的新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。

　　投票結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　?。ㄊ┍敬蜗蛱囟▽ο蟀l(fā)行股票的股東大會決議的有效期

　　本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。

　　投票結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　獨立董事就此事項發(fā)表了獨立意見，內(nèi)容詳見登載于2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關(guān)于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關(guān)事項的獨立意見》。

　　以上發(fā)行方案尚需深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊方可實施，并以中國證監(jiān)會最終注冊的方案為準。

　　3．審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

　　同意修訂稿預(yù)案，具體內(nèi)容詳見公司登載于2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　投票結(jié)果：4票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　獨立董事就此事項發(fā)表了獨立意見，內(nèi)容詳見登載于2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關(guān)于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關(guān)事項的獨立意見》。

　　4．審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》

　　同意修訂募集資金使用可行性分析報告，具體內(nèi)容詳見公司登載于2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　投票結(jié)果：4票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　獨立董事就此事項發(fā)表了獨立意見，內(nèi)容詳見登載于2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關(guān)于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關(guān)事項的獨立意見》。

　　5.審議通過了《關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補即期回報措施的議案》

　　同意修訂《關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補即期回報措施的議案》。具體內(nèi)容詳見公司登載于2023年2月24日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報、填補即期回報措施（修訂）及相關(guān)主體承諾的公告》（公告編號：2023-005）。

　　投票結(jié)果：4票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　獨立董事就此事項發(fā)表了獨立意見，內(nèi)容詳見登載于2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關(guān)于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關(guān)事項的獨立意見》。

　　6.審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理有關(guān)本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》

　　為保證公司本次向特定對象發(fā)行股票工作高效、有序推進和順利實施，依照相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事宜。包括但不限于：

　?。?）依據(jù)國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和股東大會決議，制定和實施本次向特定對象發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于發(fā)行時間、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行對象、認購比例等與本次向特定對象發(fā)行方案有關(guān)的其他一切事項；

　　（2）辦理本次發(fā)行的申報事宜，包括但不限于根據(jù)監(jiān)管部門的要求，制作、修改、簽署、呈報、補充遞交、執(zhí)行和公告本次發(fā)行的相關(guān)申報文件及其他法律文件；回復(fù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等相關(guān)主管部門的審核意見；

　　（3）決定并聘請保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)，制作、修改、簽署與本次發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、中介機構(gòu)聘用協(xié)議等；

　　（4）制定、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次募集資金投資項目運作過程中的所有協(xié)議以及其他重要文件，以及處理與此有關(guān)的其他事宜；指定或設(shè)立本次發(fā)行的募集資金專項存儲賬戶；根據(jù)有關(guān)部門要求和市場的實際情況，在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)對本次發(fā)行募集資金投資項目及具體安排進行調(diào)整；

　?。?）在符合中國證監(jiān)會和其他監(jiān)管部門的監(jiān)管要求的前提下，在股東大會通過的本次向特定對象發(fā)行方案范圍之內(nèi)，在需要時與作為本次發(fā)行對象的投資者簽署其他必要法律文件；

　?。?）依據(jù)本次發(fā)行情況，增加公司注冊資本、對公司章程有關(guān)條款進行修改，并報有關(guān)政府部門和監(jiān)管機構(gòu)核準或備案，辦理工商變更登記等相關(guān)事宜；

　　（7）在本次向特定對象發(fā)行股票完成后，辦理本次向特定對象發(fā)行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；

　?。?）如證券監(jiān)管部門在發(fā)行前有新的法規(guī)和政策要求或市場情況發(fā)生變化，董事會可根據(jù)國家規(guī)定、有關(guān)政府部門和監(jiān)管機構(gòu)的要求及市場情況對向特定對象發(fā)行方案進行適當調(diào)整（法律法規(guī)和公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項除外）；

　?。?）如法律法規(guī)、監(jiān)管部門對向特定對象發(fā)行股票政策有新的規(guī)定或要求，或市場條件發(fā)生變化時，除涉及有關(guān)法律法規(guī)和公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定、有關(guān)政府部門和監(jiān)管部門要求（包括對本次發(fā)行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經(jīng)營實際情況，對本次發(fā)行方案及募集資金投向進行調(diào)整、撤回本次向特定對象發(fā)行股票申請、決定本次向特定對象發(fā)行延期實施或提前終止等與本次向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的其它事宜；

　　（10）在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下，辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事項；

　?。?1）本授權(quán)有效期自公司股東大會審議通過之日起12個月。

　　投票結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)

　　獨立董事就此事項發(fā)表了獨立意見，內(nèi)容詳見登載于2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關(guān)于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關(guān)事項的獨立意見》。

　　本議案尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

　　7．審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》

　　具體內(nèi)容詳見公司登載于2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

　　投票結(jié)果：4票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事孫耀志、孫耀忠、孫鋒、李明黎、張明華回避表決。

　　獨立董事就此事項發(fā)表了獨立意見，內(nèi)容詳見登載于2023年2月24日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關(guān)于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關(guān)事項的獨立意見》。

　　本議案尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。

　　8.審議通過了《關(guān)于提請召開2023年第一次臨時股東大會的議案》

　　公司定于2023年3月13日（星期一）15:30在公司辦公樓二樓會議室召開2023年第一次臨時股東大會，審議董事會、監(jiān)事會提交的議案。

　　具體內(nèi)容詳見公司登載于2023年2月24日《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會通知的公告》(公告編號：2023-008)。

　　投票結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　三、備查文件

　　1、公司第七屆董事會第十二次（臨時）會議決議；

　　2、獨立董事關(guān)于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關(guān)事項的事前認可意見；

　　3、獨立董事關(guān)于第七屆董事會第十二次（臨時）會議相關(guān)事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　飛龍汽車部件股份有限公司董事會

　　2023年2月24日

　　證券代碼：002536 證券簡稱：飛龍股份 公告編號：2023-007

　　飛龍汽車部件股份有限公司

　　關(guān)于本次向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案

　　及相關(guān)文件修訂情況說明的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　飛龍汽車部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年7月25日召開第七屆董事會第八次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》等與公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）相關(guān)的議案。本次向特定對象發(fā)行股票方案已經(jīng)于2022年8月10日召開的公司2022年第一次臨時股東大會審議通過。根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”）以及《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合當前市場環(huán)境、政策的變化及公司實際情況，公司對2022年度向特定對象發(fā)行股票預(yù)案中的相關(guān)內(nèi)容進行了修訂，并于2023年2月23日召開第七屆董事會第十二次（臨時）會議及第七屆監(jiān)事會第十二次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》《關(guān)于調(diào)整公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》等議案?，F(xiàn)就本次修訂的主要內(nèi)容說明如下：

　　一、《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》

　　除表中所列修訂內(nèi)容外，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)對“非公開發(fā)行”、“核準”及已廢止法規(guī)等表述在全文范圍內(nèi)進行了相應(yīng)的調(diào)整。

　　二、《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》

　　除表中所列修訂內(nèi)容外，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)對“非公開發(fā)行”、“核準”及已廢止法規(guī)等表述在全文范圍內(nèi)進行了相應(yīng)的調(diào)整。

　　三、《飛龍汽車部件股份有限公司關(guān)于本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補即期回報措施（修訂）及相關(guān)主體承諾的公告》

　　除表中所列修訂內(nèi)容外，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)對“非公開發(fā)行”、“核準”及已廢止法規(guī)等表述在全文范圍內(nèi)進行了相應(yīng)的調(diào)整。

　　此外，公司本次發(fā)行根據(jù)《管理辦法》等法律法規(guī)要求，新增補充了《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》并根據(jù)最新法規(guī)要求重新提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事宜。

　　除上述內(nèi)容外，本次向特定對象發(fā)行股票預(yù)案及相關(guān)文件的其他重要內(nèi)容保持不變，涉及修訂的文件已經(jīng)公司第七屆董事會第十二次（臨時）會議審議通過，根據(jù)公司2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，除《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理有關(guān)本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》外，相關(guān)修訂事項無需再次提交公司股東大會審議。

　　修訂后的向特定對象發(fā)行股票預(yù)案全文、可行性分析報告全文等詳見公司同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》、《飛龍汽車部件股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》以及《飛龍汽車部件股份有限公司關(guān)于本次向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補即期回報措施（修訂）及相關(guān)主體承諾的公告》等公告。

　　特此公告

　　飛龍汽車部件股份有限公司董事會

　　2023年2月24日