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　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　杭州士蘭微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監(jiān)事會第四次會議于2023年2月24日在公司三樓小會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。本次會議通知于2023年2月19日以電子郵件方式發(fā)出，并以電話確認。會議應(yīng)到監(jiān)事5人，實到5人，公司董事會秘書列席了本次會議。會議由監(jiān)事會主席宋衛(wèi)權(quán)先生主持。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。會議審議并通過了以下決議：

　　1、審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“中國證監(jiān)會”）規(guī)范性文件、《杭州士蘭微電子股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定，公司對經(jīng)營、財務(wù)狀況及相關(guān)事項進行了逐項自查，認為公司符合向特定對象發(fā)行境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次向特定對象發(fā)行”、“本次向特定對象發(fā)行股票”或者“本次發(fā)行”）的條件。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)2022年第四次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　2、逐項審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案（修訂稿）的議案》

　　公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，同時結(jié)合公司的實際情況，形成了本次非公開發(fā)行的方案，具體如下：

　　2.1發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行股票的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2.2發(fā)行方式及發(fā)行時間

　　本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行股票的方式，公司將在中國證監(jiān)會同意注冊決定的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機向特定對象發(fā)行股票。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2.3發(fā)行對象及認購方式

　　本次發(fā)行的發(fā)行對象為不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）、其他合格的境內(nèi)法人投資者和自然人。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次向特定對象發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2.4定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則

　　本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日。

　　本次向特定對象發(fā)行股票的價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）（以下簡稱“發(fā)行底價”）。

　　本次向特定對象發(fā)行股票的最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會同意注冊的決定后，按照法律法規(guī)及證監(jiān)會等有權(quán)部門的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　如公司股票定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則前述發(fā)行底價將進行相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2.5發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，同時擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%，即不超過283,214,369股（含283,214,369股），最終將以中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量上限為準(zhǔn)。若公司在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將作出相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股份數(shù)量由公司董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)實際情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2.6限售期

　　本次發(fā)行對象所認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對象基于本次發(fā)行所取得的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2.7上市地點

　　本次發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2.8本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

　　本次向特定對象發(fā)行完成后，由公司新老股東按照發(fā)行后持股比例共同分享本次發(fā)行前滾存的未分配利潤。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2.9本次發(fā)行決議的有效期限

　　本次向特定對象發(fā)行決議的有效期限為自股東大會審議通過之日起12個月。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對本次發(fā)行進行調(diào)整。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2.10募集資金金額及用途

　　本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金總額不超過650,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬投資于如下項目：

　　單位：萬元

　　在本次發(fā)行募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，在本次發(fā)行募集資金投資項目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌資金解決。

　　表決結(jié)果：5 票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)2022年第四次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　3、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

　　全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)2022年第四次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　4、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》

　　全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)2022年第四次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　5、審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報與公司采取填補措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》

　　內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公告編號：臨 2023-009。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)2022年第四次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　6、審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》

　　全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本議案需提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：600460 證券簡稱：士蘭微 編號：臨2023-006

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案

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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　杭州士蘭微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月24日召開了第八屆董事會第五次會議、第八屆監(jiān)事會第四次會議，會議審議通過了本次向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州士蘭微電子股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》，敬請廣大投資者注意查閱。

　　預(yù)案修訂稿披露事項不代表審批機關(guān)對本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準(zhǔn)，預(yù)案修訂稿所述本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)事項尚需獲得上海證券交易所的審核通過以及中國證券監(jiān)督管理委員會的同意注冊后方可實施。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險！

　　特此公告。

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：600460 證券簡稱：士蘭微 編號：臨2023-007

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　關(guān)于2022年度向特定對象發(fā)行A股

　　股票預(yù)案修訂情況說明的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　杭州士蘭微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年度向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）相關(guān)議案已經(jīng)公司第八屆董事會第二次會議、2022年第四次臨時股東大會、第八屆董事會第五次會議審議通過。

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合當(dāng)前市場環(huán)境、政策的變化及公司實際情況，公司董事會對本次發(fā)行的預(yù)案予以修訂，公司于2023年2月24日召開第八屆董事會第五次會議，審議通過了《杭州士蘭微電子股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　本次發(fā)行預(yù)案的主要修訂情況如下：

　　注：除表中所列修訂內(nèi)容外，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》對“非公開發(fā)行股票”、“核準(zhǔn)”等文字表述在全文范圍內(nèi)進行了相應(yīng)的修訂。

　　本次向特定對象發(fā)行股票事項尚待上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊后方可實施。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險！

　　特此公告。

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：600460 證券簡稱：士蘭微 編號：臨2023-008

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　關(guān)于修訂《公司向特定對象發(fā)行A股

　　股票方案》的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　杭州士蘭微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年10月14日召開的第八屆董事會第二次會議和2022年10月31日召開的2022年第四次臨時股東大會分別審議通過了關(guān)于公司發(fā)行A股股票方案的議案，并授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行股票的相關(guān)事項。

　　公司于2023年2月24日召開了第八屆董事會第五次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案（修訂稿）的議案》等議案，對本次向特定對象發(fā)行股票方案進行修訂，具體修訂內(nèi)容如下：

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)事項進行認真的自查論證后，公司擬對本次向特定對象發(fā)行股票的方案進行修訂，具體如下：

　?。ㄒ唬┌l(fā)行股票的種類和面值

　　修訂前：本次非公開發(fā)行股票的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　修訂后：本次向特定對象發(fā)行股票的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　（二）發(fā)行方式及發(fā)行時間

　　修訂前：本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行股票的方式，公司將在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后由公司在中國證監(jiān)會規(guī)定的有效期內(nèi)擇機發(fā)行。

　　修訂后：本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行股票的方式，公司將在中國證監(jiān)會同意注冊決定的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機向特定對象發(fā)行股票。

　?。ㄈ┌l(fā)行對象及認購方式

　　修訂前：本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）、其他合格的境內(nèi)法人投資者和自然人。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股票。

　　修訂后：本次發(fā)行的發(fā)行對象為不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）、其他合格的境內(nèi)法人投資者和自然人。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次向特定對象發(fā)行的股票。

　?。ㄋ模┒▋r基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則

　　修訂前：本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行的發(fā)行期首日。

　　本次非公開發(fā)行股票的價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）（以下簡稱“發(fā)行底價”）。

　　本次非公開發(fā)行股票的最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，按照法律法規(guī)及證監(jiān)會等有權(quán)部門的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　如公司股票定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則前述發(fā)行底價將進行相應(yīng)調(diào)整。

　　修訂后：本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日。

　　本次向特定對象發(fā)行股票的價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）（以下簡稱“發(fā)行底價”）。

　　本次向特定對象發(fā)行股票的最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會同意注冊的決定后，按照法律法規(guī)及證監(jiān)會等有權(quán)部門的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　如公司股票定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則前述發(fā)行底價將進行相應(yīng)調(diào)整。

　?。ㄎ澹┌l(fā)行數(shù)量

　　修訂前：本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，同時擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%，即不超過283,214,369股（含283,214,369股），最終將以中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件為準(zhǔn)。若公司在本次非公開發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量上限將作出相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股份數(shù)量由公司董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)實際情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　修訂后：本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，同時擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%，即不超過283,214,369股（含283,214,369股），最終將以中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量上限為準(zhǔn)。若公司在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將作出相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股份數(shù)量由公司董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)實際情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

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　　修訂前：本次非公開發(fā)行對象所認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對象基于本次非公開發(fā)行所取得的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　修訂后：本次向特定對象發(fā)行對象所認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對象基于本次發(fā)行所取得的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　（七）上市地點（無修改）

　　本次發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。

　　（八）本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

　　修訂前：本次非公開發(fā)行完成后，由公司新老股東按照發(fā)行后持股比例共同分享本次非公開發(fā)行前滾存的未分配利潤。

　　修訂后：本次向特定對象發(fā)行完成后，由公司新老股東按照發(fā)行后持股比例共同分享本次發(fā)行前滾存的未分配利潤。

　?。ň牛┍敬伟l(fā)行決議的有效期限

　　修訂前：本次非公開發(fā)行決議的有效期限為自股東大會審議通過之日起12個月。若國家法律、法規(guī)對非公開發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對本次發(fā)行進行調(diào)整。

　　修訂后：本次向特定對象發(fā)行決議的有效期限為自股東大會審議通過之日起12個月。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對本次發(fā)行進行調(diào)整。

　?。ㄊ┠技Y金金額及用途

　　修訂前：本次非公開發(fā)行A股股票募集資金總額不超過650,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬投資于如下項目：

　　單位：萬元

　　在本次發(fā)行募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，在本次發(fā)行募集資金投資項目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌資金解決。

　　修訂后：本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金總額不超過650,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬投資于如下項目：

　　單位：萬元

　　在本次發(fā)行募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，在本次發(fā)行募集資金投資項目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌資金解決。

　　公司董事會對本次向特定對象發(fā)行股票方案修訂的相關(guān)事宜已經(jīng)得到公司股東大會授權(quán)，無需提交公司股東大會審議。本次向特定對象發(fā)行股票方案事項尚待上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊后方可實施。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險！

　　特此公告。

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：600460 證券簡稱：士蘭微 公告編號：臨2023-010

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　關(guān)于召開2023年第一次臨時股東

　　大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 股東大會召開日期：2023年3月13日

　　● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、 召開會議的基本情況

　　(一) 股東大會類型和屆次

　　2023年第一次臨時股東大會

　　(二) 股東大會召集人：董事會

　　(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　(四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2023年3月13日 14點00分

　　召開地點：浙江省杭州市西湖區(qū)黃姑山路4號公司三樓大會議室

　　(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2023年3月13日

　　至2023年3月13日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　二、 會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　1、 各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已經(jīng)公司2023年2月24日召開的第八屆董事會第五次會議審議通過。會議決議公告已于2023年2月25日刊登在本公司指定披露媒體《證券時報》《上海證券報》《中國證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特別決議議案：1

　　3、 對中小投資者單獨計票的議案：1

　　4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

　　三、 股東大會投票注意事項

　　(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　(二) 持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

　　持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復(fù)進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會議出席對象

　　(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(三) 公司聘請的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、 會議登記方法

　　（一）登記手續(xù)：

　　1、法人股東：法人股東的法定代表人出席會議的，應(yīng)持有營業(yè)執(zhí)照、法人股東股票賬戶卡、本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持有營業(yè)執(zhí)照、法人股東股票賬戶卡、本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書（詳見附件1）。

　　2、個人股東：個人股東親自出席會議的，應(yīng)持有本人身份證或其他能夠表明身份的有效證件、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人還應(yīng)持有代理人有效身份證件、股東授權(quán)委托書（詳見附件1）。

　　3、股東可用傳真、信函或電子郵件方式進行登記，須在登記時間2023年3月9日下午16：00前送達，傳真、信函或電子郵件登記需附上上述1、2所列的證明材料復(fù)印件，出席會議時需攜帶原件。傳真、信函或電子郵件以登記時間內(nèi)公司收到為準(zhǔn)，并請在傳真、信函或電子郵件上注明聯(lián)系電話。

　　4、融資融券投資者出席會議的，應(yīng)持有融資融券相關(guān)證券公司的營業(yè)執(zhí)照、證券賬戶證明及其向投資者出具的授權(quán)委托書。投資者為個人的，還應(yīng)持有本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件；投資者為單位的，還應(yīng)持有本單位營業(yè)執(zhí)照、參會人員身份證、單位法定代表人出具的授權(quán)委托書（詳見附件1）。

　?。ǘ┑怯浀攸c：浙江省杭州市西湖區(qū)黃姑山路4號三樓投資管理部

　　（三）登記時間：2023年3月9日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30

　　（四）聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系人：馬先生、陸女士、張女士

　　聯(lián)系電話：0571-88212980

　　傳真：0571-88210763

　　電子郵箱：600460@silan.com.cn

　　六、 其他事項

　　1、出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人請攜帶相關(guān)證件的原件及復(fù)印件一份。

　　2、出席現(xiàn)場會議的股東及股東代表食宿費及交通費自理。

　　3、請各位股東協(xié)助工作人員做好會議登記工作，準(zhǔn)時參會。

　　4、網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)異常情況的處理方式：網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會的進程遵照當(dāng)日通知。

　　特此公告。

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月25日

　　附件1：授權(quán)委托書

　　附件1：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　杭州士蘭微電子股份有限公司：

　　茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月13日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號：

　　委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號： 受托人身份證號：

　　委托人或受托人聯(lián)系電話：

　　委托日期： 年 月 日

　　備注：委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

　　證券代碼：600460 證券簡稱：士蘭微 編號：臨2023-004

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　第八屆董事會第五次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　杭州士蘭微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第五次會議于2023年2月24日在浙江省杭州市黃姑山路4號公司三樓大會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。本次董事會已于2023年2月19日以電子郵件等方式通知全體董事、監(jiān)事、高級管理人員，并電話確認。會議應(yīng)到董事12人，實到12人，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了本次會議。會議由董事長陳向東先生主持。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。會議審議并通過了以下決議：

　　1、審議通過了《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（下稱“中國證監(jiān)會”）規(guī)范性文件、《杭州士蘭微電子股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定，公司對經(jīng)營、財務(wù)狀況及相關(guān)事項進行了逐項自查，認為公司符合向特定對象發(fā)行境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次向特定對象發(fā)行”、“本次向特定對象發(fā)行股票”或者“本次發(fā)行”）的條件。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)2022年第四次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　2、逐項審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案（修訂稿）的議案》

　　公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，同時結(jié)合公司的實際情況，形成了本次非公開發(fā)行的方案，具體如下：

　　2.1發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行股票的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2.2發(fā)行方式及發(fā)行時間

　　本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行股票的方式，公司將在中國證監(jiān)會同意注冊決定的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機向特定對象發(fā)行股票。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2.3發(fā)行對象及認購方式

　　本次發(fā)行的發(fā)行對象為不超過35名符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）、其他合格的境內(nèi)法人投資者和自然人。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次向特定對象發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2.4定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則

　　本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日。

　　本次向特定對象發(fā)行股票的價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）（以下簡稱“發(fā)行底價”）。

　　本次向特定對象發(fā)行股票的最終發(fā)行價格將在公司取得中國證監(jiān)會同意注冊的決定后，按照法律法規(guī)及證監(jiān)會等有權(quán)部門的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先等原則，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　如公司股票定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則前述發(fā)行底價將進行相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2.5發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，同時擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%，即不超過283,214,369股（含283,214,369股），最終將以中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量上限為準(zhǔn)。若公司在本次發(fā)行董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的，本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將作出相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股份數(shù)量由公司董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)股東大會的授權(quán)于發(fā)行時根據(jù)實際情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2.6限售期

　　本次發(fā)行對象所認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對象基于本次發(fā)行所取得的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2.7上市地點

　　本次發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2.8本次發(fā)行前滾存未分配利潤的安排

　　本次向特定對象發(fā)行完成后，由公司新老股東按照發(fā)行后持股比例共同分享本次發(fā)行前滾存的未分配利潤。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2.9本次發(fā)行決議的有效期限

　　本次向特定對象發(fā)行決議的有效期限為自股東大會審議通過之日起12個月。若國家法律、法規(guī)對向特定對象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對本次發(fā)行進行調(diào)整。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　2.10募集資金金額及用途

　　本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金總額不超過650,000.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額擬投資于如下項目：

　　單位：萬元

　　在本次發(fā)行募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，在本次發(fā)行募集資金投資項目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌資金解決。

　　關(guān)聯(lián)董事陳向東先生、范偉宏先生、韋俊先生、湯樹軍先生回避表決。表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)2022年第四次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　3、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

　　全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　關(guān)聯(lián)董事陳向東先生、范偉宏先生、韋俊先生、湯樹軍先生回避表決。表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)2022年第四次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　4、審議通過了《關(guān)于公司2022年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》

　　全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　關(guān)聯(lián)董事陳向東先生、范偉宏先生、韋俊先生、湯樹軍先生回避表決。表決結(jié)果：8票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)2022年第四次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　5、審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報與公司采取填補措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》

　　內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公告編號：臨 2023-009。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)2022年第四次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

　　6、審議通過了《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》

　　全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　本議案需提交股東大會審議。

　　7、審議通過了《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》

　　內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公告編號：臨 2023-010。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　公司獨立董事對本次董事會審議的涉及本次向特定對象發(fā)行A股股票相關(guān)議案發(fā)表了事前認可意見和明確同意的獨立意見，詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：600460 證券簡稱：士蘭微 編號：臨2023-009

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　關(guān)于本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報與公司采取填補措施及相關(guān)主體

　　承諾（修訂稿）的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關(guān)文件規(guī)定，上市公司再融資攤薄即期回報的，應(yīng)當(dāng)承諾并兌現(xiàn)填補回報的具體措施。

　　為保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響進行了認真分析，并提出填補回報的具體措施，相關(guān)主體對公司填補回報擬采取的措施能夠得到切實履行做出了承諾。先將公司本次發(fā)行攤薄即期回報有關(guān)事項說明如下：

　　一、本次發(fā)行對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

　　（一）測算假設(shè)和前提條件

　　1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司經(jīng)營情況未發(fā)生重大不利變化。

　　2、假設(shè)本次發(fā)行于2023年6月底完成，該預(yù)測時間僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，最終完成時間以經(jīng)上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后公司實際發(fā)行完成時間為準(zhǔn)。

　　3、假設(shè)本次發(fā)行股數(shù)為目前公司股本的20%，即283,214,369股，募集資金總額為650,000.00萬元（不考慮發(fā)行費用的影響）。

　　4、在預(yù)測公司總股本時，以本報告公告日的總股本1,416,071,845股為基礎(chǔ)，2023年的股本變動情況僅考慮本次發(fā)行股份的影響，不考慮可能發(fā)生的股票股利分配、股權(quán)激勵、股份回購等其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化。

　　5、公司2022年年報尚未披露。根據(jù)公司《2022年第三季度報告》，公司2022年1-9月實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤為77,438.86萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤為67,002.72萬元，假設(shè)公司2022年度歸屬上市公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤均為公司2022年1-9月已實現(xiàn)的相應(yīng)指標(biāo)乘4/3。假設(shè)公司2023年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤與2022年持平、增長10%、增長20%。

　　6、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況等（如營業(yè)收入、財務(wù)費用、投資收益等）的影響。

　　上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對未來經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測；公司實際經(jīng)營情況受國家政策、行業(yè)發(fā)展等多種因素影響，存在不確定性；投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　?。ǘ局饕攧?wù)指標(biāo)的影響

　　基于上述假設(shè)，本次發(fā)行對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響對比如下：

　　注：基本每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》規(guī)定測算。

　　（三）關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示

　　本次發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會增加。由于募集資金投資項目實施和產(chǎn)生預(yù)期經(jīng)濟效益需要一定的時間，短期內(nèi)公司每股收益將出現(xiàn)一定程度的下降。本次募投項目達產(chǎn)后，公司的營業(yè)收入和凈利潤將有所增加。隨著募投項目效益的釋放，將逐步提升公司的盈利能力，增加公司每股收益，優(yōu)化公司的各項財務(wù)指標(biāo)。

　　特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行可能攤薄即期回報的風(fēng)險。公司將在定期報告中持續(xù)披露填補即期回報措施的完成情況及相關(guān)承諾主體承諾事項的履行情況。

　　二、本次發(fā)行的必要性和合理性

　　本次發(fā)行募集資金投資項目符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，以及公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢和未來發(fā)展規(guī)劃，具有良好的市場前景和經(jīng)濟效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全體股東的利益。本次發(fā)行的必要性與合理性請參見公司《2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”。

　　三、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，以及公司從事本次募集資金投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　本次發(fā)行募集資金擬用于投資建設(shè)“年產(chǎn)36萬片12英寸芯片生產(chǎn)線項目”、“SiC功率器件生產(chǎn)線建設(shè)項目”、“汽車半導(dǎo)體封裝項目（一期）”和補充流動資金。本次募集資金投資項目的實施有助于公司加快產(chǎn)能建設(shè)和產(chǎn)品技術(shù)升級、持續(xù)鞏固國內(nèi)半導(dǎo)體IDM龍頭企業(yè)優(yōu)勢地位、把握汽車功率半導(dǎo)體領(lǐng)域發(fā)展機遇。本次發(fā)行后，公司的業(yè)務(wù)范圍保持不變。

　?。ǘ┤藛T、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

　　公司擁有人員、技術(shù)、市場等方面的儲備，確保本次募投項目順利實施。具體詳見公司《2022年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的具體情況”中的“（一）年產(chǎn)36萬片12英寸芯片生產(chǎn)線項目”之“3、項目實施的可行性”之“（3）公司技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)和人才儲備優(yōu)勢明顯，為項目實施提供保障”以及“（二）SiC功率器件生產(chǎn)線建設(shè)項目”之“3、項目實施的可行性”之“（3）公司技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)和人才儲備優(yōu)勢明顯，為項目實施提供保障”以及“（三）汽車半導(dǎo)體封裝項目（一期）”之“3、項目實施的可行性”之“（3）公司技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)和人才儲備優(yōu)勢明顯，為項目實施提供保障”。

　　四、填補回報的具體措施

　　為了保護投資者利益，公司將采取多種措施保證此次募集資金合理使用，同時有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，具體的措施包括：

　?。ㄒ唬┥钊雽嵤┕景l(fā)展戰(zhàn)略，加快募投項目投資進度，盡快實現(xiàn)項目預(yù)期效益

　　公司將抓住集成電路行業(yè)的發(fā)展機遇，繼續(xù)推進公司在功率半導(dǎo)體領(lǐng)域的戰(zhàn)略規(guī)劃，進一步拓展公司汽車級功率模塊應(yīng)用產(chǎn)品的產(chǎn)能，提升市場份額。本次發(fā)行募集資金投資項目是基于國家政策、行業(yè)背景及公司規(guī)劃做出的戰(zhàn)略發(fā)展舉措。本次募集資金到位后，公司將及時推進募集資金投資項目實施，高效地完成募集資金投資項目的各項工作，力爭募集資金投資項目早日實施并實現(xiàn)預(yù)期效益。

　?。ǘ﹪栏駡?zhí)行募集資金管理制度，加強募集資金管理，規(guī)范募集資金的使用

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，公司制定了《杭州士蘭微電子股份有限公司募集資金管理辦法》，對募集資金的存儲、審批、使用、管理與監(jiān)督做出了明確的規(guī)定，以在制度上保證募集資金的規(guī)范使用。

　　本次募集資金到位后，將存放于董事會指定的募集資金專項賬戶，公司將按照募集資金管理制度及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對募集資金的存儲和使用進行規(guī)范管理，確保募集資金合理使用，有效防范募集資金使用風(fēng)險。

　?。ㄈ┎粩嗤晟乒局卫?，加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營效率和盈利能力

　　公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。

　　同時，公司將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設(shè)計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節(jié)省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經(jīng)營和管控風(fēng)險。

　?。ㄋ模┍ＷC持續(xù)穩(wěn)定的利潤分配制度，強化投資者回報機制

　　現(xiàn)行《公司章程》中關(guān)于利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件的規(guī)定，符合《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《中國證監(jiān)會關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》的要求。公司將嚴格執(zhí)行《公司章程》明確的利潤分配政策，在公司主營業(yè)務(wù)實現(xiàn)健康發(fā)展和經(jīng)營業(yè)績持續(xù)提振的過程中，給予投資者持續(xù)穩(wěn)定的合理回報。

　　五、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾

　　公司的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護公司和全體股東的合法權(quán)益。根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，公司的董事和高級管理人員分別對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出以下承諾：

　　“1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2、對職務(wù)消費行為進行約束；

　　3、不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；

　　4、由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　5、若公司后續(xù)推出股權(quán)激勵方案，則未來股權(quán)激勵方案的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　6、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或投資者的補償責(zé)任。

　　若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施?！?/p>

　　六、公司控股股東、實際控制人出具的承諾

　　根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，為保障公司填補即期回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：

　　“1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；

　　2、本人/本公司承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人/本公司對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人/本公司違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人/本公司愿意依法承擔(dān)對公司或投資者的補償責(zé)任。

　　若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人/本公司同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人/ 本公司作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。”

　　特此公告。

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　董事會

　　2023年2月25日