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　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　杭州士蘭微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議于2023年2月24日在公司三樓小會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊的方式召開(kāi)。本次會(huì)議通知于2023年2月19日以電子郵件方式發(fā)出，并以電話確認(rèn)。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到5人，公司董事會(huì)秘書(shū)列席了本次會(huì)議。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席宋衛(wèi)權(quán)先生主持。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議并通過(guò)了以下決議：

　　1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（下稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）規(guī)范性文件、《杭州士蘭微電子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的規(guī)定，公司對(duì)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司符合向特定對(duì)象發(fā)行境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）（以下簡(jiǎn)稱“本次向特定對(duì)象發(fā)行”、“本次向特定對(duì)象發(fā)行股票”或者“本次發(fā)行”）的條件。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　2、逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案（修訂稿）的議案》

　　公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，同時(shí)結(jié)合公司的實(shí)際情況，形成了本次非公開(kāi)發(fā)行的方案，具體如下：

　　2.1發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.2發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間

　　本次發(fā)行采用向特定對(duì)象發(fā)行股票的方式，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)決定的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.3發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)35名符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的特定對(duì)象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（含上述投資者的自營(yíng)賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）、其他合格的境內(nèi)法人投資者和自然人。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

　　所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.4定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行底價(jià)”）。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的決定后，按照法律法規(guī)及證監(jiān)會(huì)等有權(quán)部門(mén)的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先等原則，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　如公司股票定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則前述發(fā)行底價(jià)將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.5發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，同時(shí)擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前總股本的20%，即不超過(guò)283,214,369股（含283,214,369股），最終將以中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量上限為準(zhǔn)。若公司在本次發(fā)行董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將作出相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股份數(shù)量由公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.6限售期

　　本次發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對(duì)象基于本次發(fā)行所取得的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期結(jié)束后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.7上市地點(diǎn)

　　本次發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所上市交易。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.8本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的安排

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行完成后，由公司新老股東按照發(fā)行后持股比例共同分享本次發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.9本次發(fā)行決議的有效期限

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行決議的有效期限為自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。若國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對(duì)本次發(fā)行進(jìn)行調(diào)整。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.10募集資金金額及用途

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金總額不超過(guò)650,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬投資于如下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　在本次發(fā)行募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，在本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金數(shù)額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌資金解決。

　　表決結(jié)果：5 票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　3、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

　　全文詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　4、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》

　　全文詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　5、審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)與公司采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》

　　內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公告編號(hào)：臨 2023-009。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　6、審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告的議案》

　　全文詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案需提交股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　監(jiān)事會(huì)

　　2023年2月25日

　　證券代碼：600460 證券簡(jiǎn)稱：士蘭微 編號(hào)：臨2023-006

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案

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　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　杭州士蘭微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年2月24日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《杭州士蘭微電子股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》，敬請(qǐng)廣大投資者注意查閱。

　　預(yù)案修訂稿披露事項(xiàng)不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，預(yù)案修訂稿所述本次向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)尚需獲得上海證券交易所的審核通過(guò)以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的同意注冊(cè)后方可實(shí)施。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)！

　　特此公告。

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月25日

　　證券代碼：600460 證券簡(jiǎn)稱：士蘭微 編號(hào)：臨2023-007

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　關(guān)于2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股

　　股票預(yù)案修訂情況說(shuō)明的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　杭州士蘭微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）相關(guān)議案已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議、2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)、第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)。

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境、政策的變化及公司實(shí)際情況，公司董事會(huì)對(duì)本次發(fā)行的預(yù)案予以修訂，公司于2023年2月24日召開(kāi)第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《杭州士蘭微電子股份有限公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　本次發(fā)行預(yù)案的主要修訂情況如下：

　　注：除表中所列修訂內(nèi)容外，公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》對(duì)“非公開(kāi)發(fā)行股票”、“核準(zhǔn)”等文字表述在全文范圍內(nèi)進(jìn)行了相應(yīng)的修訂。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)尚待上海證券交易所審核通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)！

　　特此公告。

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月25日

　　證券代碼：600460 證券簡(jiǎn)稱：士蘭微 編號(hào)：臨2023-008

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　關(guān)于修訂《公司向特定對(duì)象發(fā)行A股

　　股票方案》的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　杭州士蘭微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2022年10月14日召開(kāi)的第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議和2022年10月31日召開(kāi)的2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)分別審議通過(guò)了關(guān)于公司發(fā)行A股股票方案的議案，并授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行股票的相關(guān)事項(xiàng)。

　　公司于2023年2月24日召開(kāi)了第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案（修訂稿）的議案》等議案，對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案進(jìn)行修訂，具體修訂內(nèi)容如下：

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)過(guò)對(duì)公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真的自查論證后，公司擬對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的方案進(jìn)行修訂，具體如下：

　　（一）發(fā)行股票的種類和面值

　　修訂前：本次非公開(kāi)發(fā)行股票的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　修訂后：本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　?。ǘ┌l(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間

　　修訂前：本次發(fā)行采用向特定對(duì)象發(fā)行股票的方式，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后由公司在中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的有效期內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。

　　修訂后：本次發(fā)行采用向特定對(duì)象發(fā)行股票的方式，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)決定的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。

　?。ㄈ┌l(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　修訂前：本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)35名符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的特定對(duì)象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（含上述投資者的自營(yíng)賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）、其他合格的境內(nèi)法人投資者和自然人。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

　　所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。

　　修訂后：本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)35名符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的特定對(duì)象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（含上述投資者的自營(yíng)賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）、其他合格的境內(nèi)法人投資者和自然人。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

　　所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票。

　　（四）定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

　　修訂前：本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行期首日。

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票的價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行底價(jià)”）。

　　本次非公開(kāi)發(fā)行股票的最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，按照法律法規(guī)及證監(jiān)會(huì)等有權(quán)部門(mén)的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先等原則，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　如公司股票定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則前述發(fā)行底價(jià)將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　修訂后：本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行底價(jià)”）。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的決定后，按照法律法規(guī)及證監(jiān)會(huì)等有權(quán)部門(mén)的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先等原則，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　如公司股票定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則前述發(fā)行底價(jià)將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　（五）發(fā)行數(shù)量

　　修訂前：本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，同時(shí)擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前總股本的20%，即不超過(guò)283,214,369股（含283,214,369股），最終將以中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件為準(zhǔn)。若公司在本次非公開(kāi)發(fā)行董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量上限將作出相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股份數(shù)量由公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　修訂后：本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，同時(shí)擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前總股本的20%，即不超過(guò)283,214,369股（含283,214,369股），最終將以中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量上限為準(zhǔn)。若公司在本次發(fā)行董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將作出相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股份數(shù)量由公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　?。┫奘燮?/p>

　　修訂前：本次非公開(kāi)發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對(duì)象基于本次非公開(kāi)發(fā)行所取得的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期結(jié)束后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　修訂后：本次向特定對(duì)象發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對(duì)象基于本次發(fā)行所取得的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期結(jié)束后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　（七）上市地點(diǎn)（無(wú)修改）

　　本次發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所上市交易。

　　（八）本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的安排

　　修訂前：本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，由公司新老股東按照發(fā)行后持股比例共同分享本次非公開(kāi)發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)。

　　修訂后：本次向特定對(duì)象發(fā)行完成后，由公司新老股東按照發(fā)行后持股比例共同分享本次發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)。

　?。ň牛┍敬伟l(fā)行決議的有效期限

　　修訂前：本次非公開(kāi)發(fā)行決議的有效期限為自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。若國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)非公開(kāi)發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對(duì)本次發(fā)行進(jìn)行調(diào)整。

　　修訂后：本次向特定對(duì)象發(fā)行決議的有效期限為自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。若國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對(duì)本次發(fā)行進(jìn)行調(diào)整。

　?。ㄊ┠技Y金金額及用途

　　修訂前：本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金總額不超過(guò)650,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬投資于如下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　在本次發(fā)行募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，在本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金數(shù)額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌資金解決。

　　修訂后：本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金總額不超過(guò)650,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬投資于如下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　在本次發(fā)行募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，在本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金數(shù)額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌資金解決。

　　公司董事會(huì)對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案修訂的相關(guān)事宜已經(jīng)得到公司股東大會(huì)授權(quán)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案事項(xiàng)尚待上海證券交易所審核通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)！

　　特此公告。

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月25日

　　證券代碼：600460 證券簡(jiǎn)稱：士蘭微 公告編號(hào)：臨2023-010

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　關(guān)于召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東

　　大會(huì)的通知

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 股東大會(huì)召開(kāi)日期：2023年3月13日

　　● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、 召開(kāi)會(huì)議的基本情況

　　(一) 股東大會(huì)類型和屆次

　　2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

　　(二) 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

　　(三) 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　(四) 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

　　召開(kāi)的日期時(shí)間：2023年3月13日 14點(diǎn)00分

　　召開(kāi)地點(diǎn)：浙江省杭州市西湖區(qū)黃姑山路4號(hào)公司三樓大會(huì)議室

　　(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年3月13日

　　至2023年3月13日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

　　本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

　　1、 各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

　　上述議案已經(jīng)公司2023年2月24日召開(kāi)的第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)。會(huì)議決議公告已于2023年2月25日刊登在本公司指定披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特別決議議案：1

　　3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1

　　4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無(wú)

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無(wú)

　　三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

　　(一) 本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

　　(二) 持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

　　持有多個(gè)股東賬戶的股東通過(guò)本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過(guò)其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。

　　持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過(guò)多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見(jiàn)，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(三) 同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(四) 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會(huì)議出席對(duì)象

　　(一) 股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　(二) 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　(三) 公司聘請(qǐng)的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、 會(huì)議登記方法

　?。ㄒ唬┑怯浭掷m(xù)：

　　1、法人股東：法人股東的法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)持有營(yíng)業(yè)執(zhí)照、法人股東股票賬戶卡、本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)持有營(yíng)業(yè)執(zhí)照、法人股東股票賬戶卡、本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)（詳見(jiàn)附件1）。

　　2、個(gè)人股東：個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)持有本人身份證或其他能夠表明身份的有效證件、股票賬戶卡；委托代理人出席會(huì)議的，代理人還應(yīng)持有代理人有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)（詳見(jiàn)附件1）。

　　3、股東可用傳真、信函或電子郵件方式進(jìn)行登記，須在登記時(shí)間2023年3月9日下午16：00前送達(dá)，傳真、信函或電子郵件登記需附上上述1、2所列的證明材料復(fù)印件，出席會(huì)議時(shí)需攜帶原件。傳真、信函或電子郵件以登記時(shí)間內(nèi)公司收到為準(zhǔn)，并請(qǐng)?jiān)趥髡妗⑿藕螂娮余]件上注明聯(lián)系電話。

　　4、融資融券投資者出席會(huì)議的，應(yīng)持有融資融券相關(guān)證券公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、證券賬戶證明及其向投資者出具的授權(quán)委托書(shū)。投資者為個(gè)人的，還應(yīng)持有本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件；投資者為單位的，還應(yīng)持有本單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照、參會(huì)人員身份證、單位法定代表人出具的授權(quán)委托書(shū)（詳見(jiàn)附件1）。

　?。ǘ┑怯浀攸c(diǎn)：浙江省杭州市西湖區(qū)黃姑山路4號(hào)三樓投資管理部

　?。ㄈ┑怯洉r(shí)間：2023年3月9日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30

　?。ㄋ模┞?lián)系方式：

　　聯(lián)系人：馬先生、陸女士、張女士

　　聯(lián)系電話：0571-88212980

　　傳真：0571-88210763

　　電子郵箱：600460@silan.com.cn

　　六、 其他事項(xiàng)

　　1、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人請(qǐng)攜帶相關(guān)證件的原件及復(fù)印件一份。

　　2、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代表食宿費(fèi)及交通費(fèi)自理。

　　3、請(qǐng)各位股東協(xié)助工作人員做好會(huì)議登記工作，準(zhǔn)時(shí)參會(huì)。

　　4、網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)異常情況的處理方式：網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會(huì)的進(jìn)程遵照當(dāng)日通知。

　　特此公告。

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月25日

　　附件1：授權(quán)委托書(shū)

　　附件1：授權(quán)委托書(shū)

　　授權(quán)委托書(shū)

　　杭州士蘭微電子股份有限公司：

　　茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月13日召開(kāi)的貴公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號(hào)：

　　委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

　　委托人或受托人聯(lián)系電話：

　　委托日期： 年 月 日

　　備注：委托人應(yīng)當(dāng)在委托書(shū)中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書(shū)中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

　　證券代碼：600460 證券簡(jiǎn)稱：士蘭微 編號(hào)：臨2023-004

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　杭州士蘭微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議于2023年2月24日在浙江省杭州市黃姑山路4號(hào)公司三樓大會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊的方式召開(kāi)。本次董事會(huì)已于2023年2月19日以電子郵件等方式通知全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，并電話確認(rèn)。會(huì)議應(yīng)到董事12人，實(shí)到12人，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)陳向東先生主持。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議并通過(guò)了以下決議：

　　1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（下稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）規(guī)范性文件、《杭州士蘭微電子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的規(guī)定，公司對(duì)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司符合向特定對(duì)象發(fā)行境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）（以下簡(jiǎn)稱“本次向特定對(duì)象發(fā)行”、“本次向特定對(duì)象發(fā)行股票”或者“本次發(fā)行”）的條件。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　2、逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案（修訂稿）的議案》

　　公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，同時(shí)結(jié)合公司的實(shí)際情況，形成了本次非公開(kāi)發(fā)行的方案，具體如下：

　　2.1發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.2發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間

　　本次發(fā)行采用向特定對(duì)象發(fā)行股票的方式，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)決定的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.3發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)35名符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的特定對(duì)象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（含上述投資者的自營(yíng)賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）、其他合格的境內(nèi)法人投資者和自然人。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托投資公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

　　所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.4定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行底價(jià)”）。

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的決定后，按照法律法規(guī)及證監(jiān)會(huì)等有權(quán)部門(mén)的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先等原則，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　如公司股票定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則前述發(fā)行底價(jià)將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.5發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價(jià)格確定，同時(shí)擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前總股本的20%，即不超過(guò)283,214,369股（含283,214,369股），最終將以中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量上限為準(zhǔn)。若公司在本次發(fā)行董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本或因其他原因?qū)е卤敬伟l(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，本次發(fā)行的股票數(shù)量上限將作出相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行股份數(shù)量由公司董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.6限售期

　　本次發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對(duì)象基于本次發(fā)行所取得的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期結(jié)束后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.7上市地點(diǎn)

　　本次發(fā)行的股票將申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所上市交易。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.8本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的安排

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行完成后，由公司新老股東按照發(fā)行后持股比例共同分享本次發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.9本次發(fā)行決議的有效期限

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行決議的有效期限為自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月。若國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對(duì)本次發(fā)行進(jìn)行調(diào)整。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　2.10募集資金金額及用途

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金總額不超過(guò)650,000.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額擬投資于如下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　在本次發(fā)行募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于擬投入募集資金總額，在本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金數(shù)額，按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌資金解決。

　　關(guān)聯(lián)董事陳向東先生、范偉宏先生、韋俊先生、湯樹(shù)軍先生回避表決。表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　3、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

　　全文詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　關(guān)聯(lián)董事陳向東先生、范偉宏先生、韋俊先生、湯樹(shù)軍先生回避表決。表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　4、審議通過(guò)了《關(guān)于公司2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》

　　全文詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　關(guān)聯(lián)董事陳向東先生、范偉宏先生、韋俊先生、湯樹(shù)軍先生回避表決。表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　5、審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)與公司采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》

　　內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公告編號(hào)：臨 2023-009。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　根據(jù)2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　6、審議通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告的議案》

　　全文詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案需提交股東大會(huì)審議。

　　7、審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公告編號(hào)：臨 2023-010。

　　表決結(jié)果：12票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本次董事會(huì)審議的涉及本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票相關(guān)議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)和明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月25日

　　證券代碼：600460 證券簡(jiǎn)稱：士蘭微 編號(hào)：臨2023-009

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　關(guān)于本次向特定對(duì)象發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)與公司采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體

　　承諾（修訂稿）的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等相關(guān)文件規(guī)定，上市公司再融資攤薄即期回報(bào)的，應(yīng)當(dāng)承諾并兌現(xiàn)填補(bǔ)回報(bào)的具體措施。

　　為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票（以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并提出填補(bǔ)回報(bào)的具體措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)擬采取的措施能夠得到切實(shí)履行做出了承諾。先將公司本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明如下：

　　一、本次發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　?。ㄒ唬y(cè)算假設(shè)和前提條件

　　1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)及公司經(jīng)營(yíng)情況未發(fā)生重大不利變化。

　　2、假設(shè)本次發(fā)行于2023年6月底完成，該預(yù)測(cè)時(shí)間僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，最終完成時(shí)間以經(jīng)上交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后公司實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)。

　　3、假設(shè)本次發(fā)行股數(shù)為目前公司股本的20%，即283,214,369股，募集資金總額為650,000.00萬(wàn)元（不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響）。

　　4、在預(yù)測(cè)公司總股本時(shí)，以本報(bào)告公告日的總股本1,416,071,845股為基礎(chǔ)，2023年的股本變動(dòng)情況僅考慮本次發(fā)行股份的影響，不考慮可能發(fā)生的股票股利分配、股權(quán)激勵(lì)、股份回購(gòu)等其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化。

　　5、公司2022年年報(bào)尚未披露。根據(jù)公司《2022年第三季度報(bào)告》，公司2022年1-9月實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為77,438.86萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為67,002.72萬(wàn)元，假設(shè)公司2022年度歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)均為公司2022年1-9月已實(shí)現(xiàn)的相應(yīng)指標(biāo)乘4/3。假設(shè)公司2023年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)與2022年持平、增長(zhǎng)10%、增長(zhǎng)20%。

　　6、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等（如營(yíng)業(yè)收入、財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益等）的影響。

　　上述假設(shè)僅為測(cè)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)未來(lái)經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測(cè)；公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況受?chē)?guó)家政策、行業(yè)發(fā)展等多種因素影響，存在不確定性；投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　?。ǘ?duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　　基于上述假設(shè)，本次發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響對(duì)比如下：

　　注：基本每股收益系按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》規(guī)定測(cè)算。

　?。ㄈ╆P(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會(huì)增加。由于募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施和產(chǎn)生預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益需要一定的時(shí)間，短期內(nèi)公司每股收益將出現(xiàn)一定程度的下降。本次募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，公司的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)將有所增加。隨著募投項(xiàng)目效益的釋放，將逐步提升公司的盈利能力，增加公司每股收益，優(yōu)化公司的各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)。

　　特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行可能攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)。公司將在定期報(bào)告中持續(xù)披露填補(bǔ)即期回報(bào)措施的完成情況及相關(guān)承諾主體承諾事項(xiàng)的履行情況。

　　二、本次發(fā)行的必要性和合理性

　　本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目符合國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，以及公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，具有良好的市場(chǎng)前景和經(jīng)濟(jì)效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全體股東的利益。本次發(fā)行的必要性與合理性請(qǐng)參見(jiàn)公司《2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”。

　　三、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，以及公司從事本次募集資金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　　（一）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　本次發(fā)行募集資金擬用于投資建設(shè)“年產(chǎn)36萬(wàn)片12英寸芯片生產(chǎn)線項(xiàng)目”、“SiC功率器件生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”、“汽車(chē)半導(dǎo)體封裝項(xiàng)目（一期）”和補(bǔ)充流動(dòng)資金。本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施有助于公司加快產(chǎn)能建設(shè)和產(chǎn)品技術(shù)升級(jí)、持續(xù)鞏固國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體IDM龍頭企業(yè)優(yōu)勢(shì)地位、把握汽車(chē)功率半導(dǎo)體領(lǐng)域發(fā)展機(jī)遇。本次發(fā)行后，公司的業(yè)務(wù)范圍保持不變。

　?。ǘ┤藛T、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　　公司擁有人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備，確保本次募投項(xiàng)目順利實(shí)施。具體詳見(jiàn)公司《2022年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》“第二節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項(xiàng)目的具體情況”中的“（一）年產(chǎn)36萬(wàn)片12英寸芯片生產(chǎn)線項(xiàng)目”之“3、項(xiàng)目實(shí)施的可行性”之“（3）公司技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和人才儲(chǔ)備優(yōu)勢(shì)明顯，為項(xiàng)目實(shí)施提供保障”以及“（二）SiC功率器件生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目”之“3、項(xiàng)目實(shí)施的可行性”之“（3）公司技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和人才儲(chǔ)備優(yōu)勢(shì)明顯，為項(xiàng)目實(shí)施提供保障”以及“（三）汽車(chē)半導(dǎo)體封裝項(xiàng)目（一期）”之“3、項(xiàng)目實(shí)施的可行性”之“（3）公司技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和人才儲(chǔ)備優(yōu)勢(shì)明顯，為項(xiàng)目實(shí)施提供保障”。

　　四、填補(bǔ)回報(bào)的具體措施

　　為了保護(hù)投資者利益，公司將采取多種措施保證此次募集資金合理使用，同時(shí)有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，具體的措施包括：

　?。ㄒ唬┥钊雽?shí)施公司發(fā)展戰(zhàn)略，加快募投項(xiàng)目投資進(jìn)度，盡快實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期效益

　　公司將抓住集成電路行業(yè)的發(fā)展機(jī)遇，繼續(xù)推進(jìn)公司在功率半導(dǎo)體領(lǐng)域的戰(zhàn)略規(guī)劃，進(jìn)一步拓展公司汽車(chē)級(jí)功率模塊應(yīng)用產(chǎn)品的產(chǎn)能，提升市場(chǎng)份額。本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目是基于國(guó)家政策、行業(yè)背景及公司規(guī)劃做出的戰(zhàn)略發(fā)展舉措。本次募集資金到位后，公司將及時(shí)推進(jìn)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施，高效地完成募集資金投資項(xiàng)目的各項(xiàng)工作，力爭(zhēng)募集資金投資項(xiàng)目早日實(shí)施并實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益。

　?。ǘ﹪?yán)格執(zhí)行募集資金管理制度，加強(qiáng)募集資金管理，規(guī)范募集資金的使用

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，公司制定了《杭州士蘭微電子股份有限公司募集資金管理辦法》，對(duì)募集資金的存儲(chǔ)、審批、使用、管理與監(jiān)督做出了明確的規(guī)定，以在制度上保證募集資金的規(guī)范使用。

　　本次募集資金到位后，將存放于董事會(huì)指定的募集資金專項(xiàng)賬戶，公司將按照募集資金管理制度及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)募集資金的存儲(chǔ)和使用進(jìn)行規(guī)范管理，確保募集資金合理使用，有效防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。

　　（三）不斷完善公司治理，加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力

　　公司將嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。

　　同時(shí)，公司將努力提高資金的使用效率，完善并強(qiáng)化投資決策程序，設(shè)計(jì)更合理的資金使用方案，合理運(yùn)用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節(jié)省公司的各項(xiàng)費(fèi)用支出，全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)和管控風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ㄋ模┍ＷC持續(xù)穩(wěn)定的利潤(rùn)分配制度，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制

　　現(xiàn)行《公司章程》中關(guān)于利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件的規(guī)定，符合《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)》《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》的要求。公司將嚴(yán)格執(zhí)行《公司章程》明確的利潤(rùn)分配政策，在公司主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)健康發(fā)展和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)提振的過(guò)程中，給予投資者持續(xù)穩(wěn)定的合理回報(bào)。

　　五、公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾

　　公司的董事、高級(jí)管理人員將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，公司的董事和高級(jí)管理人員分別對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出以下承諾：

　　“1、不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2、對(duì)職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

　　3、不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

　　4、由董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　5、若公司后續(xù)推出股權(quán)激勵(lì)方案，則未來(lái)股權(quán)激勵(lì)方案的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

　　6、本人承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

　　若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施?！?/p>

　　六、公司控股股東、實(shí)際控制人出具的承諾

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，為保障公司填補(bǔ)即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司控股股東、實(shí)際控制人作出如下承諾：

　　“1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益；

　　2、本人/本公司承諾切實(shí)履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及本人/本公司對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若本人/本公司違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人/本公司愿意依法承擔(dān)對(duì)公司或投資者的補(bǔ)償責(zé)任。

　　若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人/本公司同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人/ 本公司作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施?！?/p>

　　特此公告。

　　杭州士蘭微電子股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年2月25日