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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次董事會無反對或棄權票。

　　●本次董事會議案全部獲得通過。

　　一、董事會會議召開情況

　　大參林醫(yī)藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二次會議通知于2023年2月18日以通訊通知形式發(fā)出，于2023年2月24日以通訊方式召開，本次會議應到董事7人，實到董事7人。本次會議由董事長柯云峰先生召集并主持，公司部分監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。本次會議的出席人數(shù)、召集、召開及表決程序均符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)、行政部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《大參林醫(yī)藥集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，會議決議合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　1、審議通過《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和中國證監(jiān)會近期發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，對照上市公司向特定對象發(fā)行股票的相關資格、條件，經(jīng)對公司實際情況逐項自查，董事會認為公司符合上市公司向特定對象發(fā)行股票的資格和條件，并同意公司申請向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”或“本次發(fā)行股票”）。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　　2、審議通過《關于調(diào)整公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定及公司股東大會的授權，董事會對公司本次發(fā)行股票方案進行了調(diào)整。公司董事會逐項審議了調(diào)整后的方案如下：

　　2.1發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.2 發(fā)行方式和發(fā)行時間

　　本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行的方式，公司將在上海證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會作出予以注冊的決定文件的有效期內(nèi)選擇適當時機發(fā)行。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.3 發(fā)行對象及認購方式

　　本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過三十五名特定對象，包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格機構投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　本次發(fā)行尚未確定發(fā)行對象。最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得上海證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會作出予以注冊的決定后，由公司董事會根據(jù)股東大會授權，按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)競價結果與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　本次發(fā)行的發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次向特定對象發(fā)行的股票。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.4 定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

　　本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日。

　　發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量）。

　　若公司股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權除息事項，則本次發(fā)行的發(fā)行價格將作相應調(diào)整。

　　調(diào)整方式如下：

　　假設調(diào)整前發(fā)行價格為P0，每股送轉(zhuǎn)或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價格為P1，則：

　　派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D；

　　送轉(zhuǎn)或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；

　　兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行申請獲得上海證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會作出予以注冊的決定后，由公司董事會根據(jù)股東大會授權，按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)競價結果與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.5 發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格確定，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的總股本949,118,460股計算，本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量不超過284,735,538股（含本數(shù)）。

　　最終發(fā)行數(shù)量上限以上海證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會作出予以注冊的決定文件的要求為準。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會根據(jù)股東大會的授權于發(fā)行時根據(jù)實際情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若公司在董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權除息事項引起公司股份變動，則本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限將視情況依法做相應調(diào)整。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.6限售期

　　本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象所認購的股份自發(fā)行結束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。本次發(fā)行對象所取得上市公司向特定對象發(fā)行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會及上交所的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.7 募集資金數(shù)量及用途

　　本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過302,500.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后擬用于以下4個項目：

　　單位：萬元

　　在本次向特定對象發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。若實際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費用后）不能滿足上述項目全部資金需求，不足部分由公司自籌解決。在最終確定的本次募集資金投資項目范圍內(nèi)，公司董事會可按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.8 上市地點

　　本次向特定對象發(fā)行的股票上市地點為上海證券交易所。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.9 本次向特定對象發(fā)行前的滾存利潤分配安排

　　公司本次發(fā)行完成前的滾存未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.10 本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期

　　本次向特定對象發(fā)行股票的決議有效期為12個月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起計算。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.11 關于本次發(fā)行方案的調(diào)整

　　如本次發(fā)行前，相關上市公司再融資法規(guī)被修訂并實施的，公司將及時履行相關審議程序，按照相關政策要求對本次向特定對象發(fā)行股票方案進行調(diào)整。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　獨立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權，本議案無需再提交股東大會審議。本次向特定對象發(fā)行股票方案尚待上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。

　　3、審議通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》

　　為實施本次向特定對象發(fā)行股票事宜，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《大參林醫(yī)藥集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

　　具體內(nèi)容詳見公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《大參林醫(yī)藥集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　　4、審議通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》

　　公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《大參林醫(yī)藥集團股份有限公司關于2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　具體內(nèi)容詳見公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《大參林醫(yī)藥集團股份有限公司關于2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　　5、審議通過《關于2023年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報與采取填補回報措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》

　　為落實《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號），保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司根據(jù)《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關要求，以及近期發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《大參林醫(yī)藥集團股份有限公司關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（修訂稿）》。

　　具體內(nèi)容詳見公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《大參林醫(yī)藥集團股份有限公司關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告》。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　　6、審議通過《關于公司向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》

　　公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《大參林醫(yī)藥集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

　　具體內(nèi)容詳見公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《大參林醫(yī)藥集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　7、審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號）等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，公司編制了《前次募集資金使用情況報告》，并聘請?zhí)旖嫀熓聞账ㄌ厥馄胀ê匣铮┏鼍吡恕肚按文技Y金使用情況鑒證報告》。

　　具體內(nèi)容詳見公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《前次募集資金使用情況報告》及《前次募集資金使用情況鑒證報告》。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　8、審議通過《關于公司非經(jīng)常性損益鑒證報告的議案》

　　公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月非經(jīng)常性損益情況編制了《最近三年及一期非經(jīng)常性損益明細表》。天健會計師事務所（特殊普通合伙）對前述非經(jīng)常性損益明細表及其附注進行審核并出具了《關于大參林醫(yī)藥集團股份有限公司最近三年一期非經(jīng)常性損益的鑒證報告》。

　　具體內(nèi)容詳見公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《關于大參林醫(yī)藥集團股份有限公司最近三年一期非經(jīng)常性損益的鑒證報告》。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案無需提交股東大會審議。

　　9、審議通過《關于提請股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票相關事宜的議案》

　　為保證公司本次向特定對象發(fā)行股票有關事宜的順利進行，擬提請公司股東大會授權董事會及董事會授權人士全權辦理與本次向特定對象發(fā)行股票有關的全部事宜，包括但不限于：

　?。?）辦理本次向特定對象發(fā)行股票的申報事宜，制作、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行、修改、補充與本次向特定對象發(fā)行股票有關的協(xié)議、文件及申報材料，辦理本次向特定對象發(fā)行股票有關的申報事項，回復監(jiān)管機構的反饋意見，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行相關的信息披露事宜；

　?。?）根據(jù)國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關規(guī)定及后續(xù)生效的相關規(guī)定、監(jiān)管機構及證券交易所的意見，結合市場環(huán)境和公司實際情況，制定、調(diào)整和實施本次向特定對象發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于確定或調(diào)整發(fā)行時間、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、募集資金規(guī)模、發(fā)行對象、認購辦法、認購比例、辦理募集資金專項存放賬戶設立事宜、簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議、配套措施與承諾及其他與發(fā)行方案相關的一切事宜；

　　（3）決定并聘請保薦機構（主承銷商）、律師事務所、會計師事務所等中介機構，以及處理與此相關的其他事宜；

　　（4）辦理本次向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的有關事宜，根據(jù)市場情況和公司運營情況，在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》及股東大會決議允許的范圍內(nèi)，董事會可適當調(diào)整募集資金投資項目及具體安排；

　　（5）如相關法律法規(guī)關于向特定對象發(fā)行股票的規(guī)定發(fā)生變化，相關監(jiān)管部門對向特定對象發(fā)行股票有政策調(diào)整或新的要求，或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關法律法規(guī)、監(jiān)管部門相關要求和《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決且不允許授權的事項外，授權董事會對本次向特定對象發(fā)行股票的具體方案以及其他與本次發(fā)行相關的事宜作出相應調(diào)整；

　　（6）根據(jù)本次向特定對象發(fā)行股票情況適時修改《公司章程》的相關條款，并辦理工商變更、股份發(fā)行、登記、托管、限售等事宜；

　?。?）在符合中國證監(jiān)會和其他相關監(jiān)管部門的監(jiān)管要求的前提下，辦理其他與本次向特定對象發(fā)行股票有關的具體事宜；

　　（8）在必要時可以授權其他人士具體辦理與本次向特定對象發(fā)行股票有關的事宜。

　　上述授權事項的有效期為自公司股東大會審議通過本議案之日起12個月。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　10、審議通過《關于變更公司注冊資本并修改公司章程的議案》

　　根據(jù)公司2022年度權益分派結果及可轉(zhuǎn)債公司債券轉(zhuǎn)股的情況，董事會同意變更注冊資本以及修訂《公司章程》的相關條款。修訂后的章程內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關于變更公司注冊資本并修訂公司章程的公告》和《公司章程》。

　　該議案尚需提交股東大會審議。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　11、審議通過《關于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》

　　公司董事會提請于2023年3月13日召開2023年第二次臨時股東大會。

　　表決結果為：7票同意、0票反對、0票棄權。

　　特此公告。

　　大參林醫(yī)藥集團股份有限公司董事會

　　2023 年 2 月 25 日

　　證券代碼：603233 證券簡稱：大參林 公告編號：2023-025

　　大參林醫(yī)藥集團股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 本次監(jiān)事會無反對或棄權票。

　　● 本次監(jiān)事會議案全部獲得通過。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　大參林醫(yī)藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第二次會議通知于2023年2月18日以通訊通知形式發(fā)出，于2023年2月24日以通訊方式召開，本次會議應到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人，會議由監(jiān)事會主席陳智慧先生召集并主持。會議的出席人數(shù)、召集、召開及表決程序均符合《中華人民共和國公司法》和《大參林醫(yī)藥集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規(guī)定，會議決議合法、有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　1、審議通過《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和中國證監(jiān)會近期發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，對照上市公司向特定對象發(fā)行股票的相關資格、條件，經(jīng)對公司實際情況逐項自查，監(jiān)事會認為公司符合上市公司向特定對象發(fā)行股票的資格和條件，并同意公司申請向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”或“本次發(fā)行股票”）。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　　2、審議通過《關于調(diào)整公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定及公司股東大會的授權，公司對本次發(fā)行股票方案進行了調(diào)整。公司監(jiān)事會逐項審議了調(diào)整后的方案如下：

　　2.1發(fā)行股票的種類和面值

　　本次向特定對象發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.2 發(fā)行方式和發(fā)行時間

　　本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行的方式，公司將在上海證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會作出予以注冊的決定文件的有效期內(nèi)選擇適當時機發(fā)行。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.3 發(fā)行對象及認購方式

　　本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過三十五名特定對象，包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格機構投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。

　　本次發(fā)行尚未確定發(fā)行對象。最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得上海證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會作出予以注冊的決定后，由公司董事會根據(jù)股東大會授權，按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)競價結果與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　本次發(fā)行的發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購本次向特定對象發(fā)行的股票。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.4 定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

　　本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日。

　　發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量）。

　　若公司股票在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權除息事項，則本次發(fā)行的發(fā)行價格將作相應調(diào)整。

　　調(diào)整方式如下：

　　假設調(diào)整前發(fā)行價格為P0，每股送轉(zhuǎn)或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價格為P1，則：

　　派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D；

　　送轉(zhuǎn)或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；

　　兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　最終發(fā)行價格將在本次發(fā)行申請獲得上海證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會作出予以注冊的決定后，由公司董事會根據(jù)股東大會授權，按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)競價結果與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.5 發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格確定，且不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的總股本949,118,460股計算，本次向特定對象發(fā)行股票的數(shù)量不超過284,735,538股（含本數(shù)）。

　　最終發(fā)行數(shù)量上限以上海證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會作出予以注冊的決定文件的要求為準。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會根據(jù)股東大會的授權于發(fā)行時根據(jù)實際情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若公司在董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權除息事項引起公司股份變動，則本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限將視情況依法做相應調(diào)整。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.6限售期

　　本次向特定對象發(fā)行股票發(fā)行對象所認購的股份自發(fā)行結束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。本次發(fā)行對象所取得上市公司向特定對象發(fā)行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監(jiān)會及上交所的有關規(guī)定執(zhí)行。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.7 募集資金數(shù)量及用途

　　本次向特定對象發(fā)行募集資金總額不超過302,500.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后擬用于以下4個項目：

　　單位：萬元

　　在本次向特定對象發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。若實際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費用后）不能滿足上述項目全部資金需求，不足部分由公司自籌解決。在最終確定的本次募集資金投資項目范圍內(nèi)，公司董事會可按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.8 上市地點

　　本次向特定對象發(fā)行的股票上市地點為上海證券交易所。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.9 本次向特定對象發(fā)行前的滾存利潤分配安排

　　公司本次發(fā)行完成前的滾存未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.10 本次向特定對象發(fā)行股票決議的有效期

　　本次向特定對象發(fā)行股票的決議有效期為12個月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起計算。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　2.11 關于本次發(fā)行方案的調(diào)整

　　如本次發(fā)行前，相關上市公司再融資法規(guī)被修訂并實施的，公司將及時履行相關審議程序，按照相關政策要求對本次向特定對象發(fā)行股票方案進行調(diào)整。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權，本議案無需再提交股東大會審議。本次向特定對象發(fā)行股票方案尚待上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。

　　3、審議通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》

　　為實施本次向特定對象發(fā)行股票事宜，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《大參林醫(yī)藥集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

　　具體內(nèi)容詳見公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《大參林醫(yī)藥集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　　4、審議通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》

　　公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《大參林醫(yī)藥集團股份有限公司關于2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　具體內(nèi)容詳見公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《大參林醫(yī)藥集團股份有限公司關于2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　　5、審議通過《關于2023年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報與采取填補回報措施及相關主體承諾（修訂稿）的議案》

　　為落實《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號），保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司根據(jù)《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關要求，以及近期發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《大參林醫(yī)藥集團股份有限公司關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（修訂稿）》。

　　具體內(nèi)容詳見公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《大參林醫(yī)藥集團股份有限公司關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾（修訂稿）的公告》。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權，本議案無需再提交股東大會審議。

　　6、審議通過《關于公司向特定對象發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》

　　公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《大參林醫(yī)藥集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

　　具體內(nèi)容詳見公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《大參林醫(yī)藥集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　7、審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號）等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，公司編制了《前次募集資金使用情況報告》，并聘請?zhí)旖嫀熓聞账ㄌ厥馄胀ê匣铮┏鼍吡恕肚按文技Y金使用情況鑒證報告》。

　　具體內(nèi)容詳見公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《前次募集資金使用情況報告》及《前次募集資金使用情況鑒證報告》。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　8、審議通過《關于公司非經(jīng)常性損益鑒證報告的議案》

　　公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月非經(jīng)常性損益情況編制了《最近三年及一期非經(jīng)常性損益明細表》。天健會計師事務所（特殊普通合伙）對前述非經(jīng)常性損益明細表及其附注進行審核并出具了《關于大參林醫(yī)藥集團股份有限公司最近三年一期非經(jīng)常性損益的鑒證報告》。

　　具體內(nèi)容詳見公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《關于大參林醫(yī)藥集團股份有限公司最近三年一期非經(jīng)常性損益的鑒證報告》。

　　表決結果為：3票同意、0票反對、0票棄權。

　　本議案無需提交股東大會審議。

　　特此公告。

　　大參林醫(yī)藥集團股份有限公司監(jiān)事會

　　2023 年 2 月 25 日

　　證券代碼：603233 證券簡稱：大參林 公告編號：2023-026

　　大參林醫(yī)藥集團股份有限公司

　　關于調(diào)整向特定對象發(fā)行股票方案的

　　公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　大參林醫(yī)藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年1月18日召開第三屆董事會第三十四次會議、于2023年2月3日召開2023 年第一次臨時股東大會，審議通過了公司非公開發(fā)行股票的相關議案，同時股東大會授予董事會辦理與本次發(fā)行股票相關事宜的授權。鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等注冊制相關法律法規(guī)，公司根據(jù)相關規(guī)定對本次發(fā)行方案進行相應調(diào)整，相關調(diào)整不構成本次發(fā)行方案的重大調(diào)整。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的相關規(guī)定及公司股東大會的授權，公司于2023年2月24日召開第四屆董事會第二次會議，審議通過了《關于調(diào)整公司向特定對象發(fā)行股票方案的議案》等議案，對本次向特定對象發(fā)行股票方案進行調(diào)整，具體調(diào)整內(nèi)容主要如下：

　　除上述內(nèi)容外，公司向特定對象發(fā)行股票方案中的其他事項未發(fā)生實質(zhì)調(diào)整。

　　公司董事會對本次向特定對象發(fā)行股票方案調(diào)整的相關事宜已經(jīng)得到公司股東大會授權，無需提交公司股東大會審議；本次新增《大參林醫(yī)藥集團股份有限公司關于2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》已經(jīng)第四屆董事會第二次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。同時，公司本次向特定對象發(fā)行股票尚待上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　大參林醫(yī)藥集團股份有限公司董事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：603233 證券簡稱：大參林 公告編號：2023-027

　　大參林醫(yī)藥集團股份有限公司

　　關于2023年度向特定對象發(fā)行

　　A股股票預案修訂情況說明的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　大參林醫(yī)藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年1月18日召開的第三屆董事會第三十四次會議、于2023年2月3日召開的2023年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司2023年度非公開發(fā)行A股股票預案的議案》及其相關議案，詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的相關公告。

　　鑒于中國證監(jiān)會近期發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）等文件，該文件對發(fā)行審核、信息披露等相關事項進行了修訂；公司于2023年2月24日召開了第四屆董事會第二次會議，審議通過了《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）的議案》。

　　公司依據(jù)前述文件，對預案文件名稱由“《大參林醫(yī)藥集團股份有限公司2023年度非公開發(fā)行A股股票預案》”調(diào)整為“《大參林醫(yī)藥集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》”；同時對預案及相關文件內(nèi)容中“非公開發(fā)行”調(diào)整為“向特定對象發(fā)行”，現(xiàn)將公司就本次向特定對象發(fā)行股票預案涉及的其他主要修訂情況說明如下：

　　本次修訂的具體內(nèi)容參閱與本公告同日披露的《大參林醫(yī)藥集團股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會對公司董事會的授權，公司董事會可以在股東大會決議范圍內(nèi)對本次發(fā)行事項進行調(diào)整，公司此次預案修訂無需提交公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　大參林醫(yī)藥集團股份有限公司董事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：603233 證券簡稱：大參林 公告編號：2023-032

　　大參林醫(yī)藥集團股份有限公司

　　關于召開2023年第二次

　　臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 股東大會召開日期：2023年3月13日

　　● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

　　一、 召開會議的基本情況

　　(一) 股東大會類型和屆次

　　2023年第二次臨時股東大會

　　(二) 股東大會召集人：董事會

　　(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式

　　(四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2023年3月13日 10點30分

　　召開地點：廣州市荔灣區(qū)龍溪大道410號大參林集團綜合樓4樓會議室

　　(五) 網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡投票起止時間：自2023年3月13日

　　至2023年3月13日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關規(guī)定執(zhí)行。

　　(七) 涉及公開征集股東投票權

　　無

　　二、 會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　1、 各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案已經(jīng)公司第四屆董事會第二次會議及第四屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，詳情請見公司2023年２月25日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露的相關公告及后續(xù)披露的股東大會會議資料。

　　2、 特別決議議案：1、2、3、4

　　3、 對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3

　　4、 涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：無

　　應回避表決的關聯(lián)股東名稱：無

　　5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

　　三、 股東大會投票注意事項

　　(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　(二) 持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

　　持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

　　(三) 同一表決權通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會議出席對象

　　(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(三) 公司聘請的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、 會議登記方法

　　(一）登記手續(xù)1、法人股東：出席會議的法人股東須由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。由法定代表人出席會議的，須持營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公司公章）、法定代表人本人身份證、能證明其有法定代表人資格的有效證明和法人股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；由法定代表人委托代理人出席會議的，代理人須持本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書、法人股東賬戶卡和法人股東單位營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公司公章，驗原件）辦理登記手續(xù)。

　　2.自然人股東：出席會議的個人股東需持本人身份證、股東賬戶卡、有效持股憑證辦理登記手續(xù)；個人股東的授權代理人需持本人身份證、委托人的股東賬戶卡、委托人的有效持股憑證、書面的股東授權委托書辦理登記手續(xù)；（授權委托書見附件1）。

　　3、因故不能出席會議的股東，可以書面委托他人出席會議，代理人持本人身份證、授權委托書、授權人證券賬戶卡及持股證明辦理登記手續(xù)；異地股東可采用信函或傳真、郵件的方式登記，但出席會議時需出示上述文件原件及復印件方為有效。

　?。ǘh登記時間：2023年3月10日（上午8:30--11:00，下午14:00--16：30。）

　?。ㄈh登記地點及授權委托書送達地點：廣東省廣州市荔灣區(qū)龍溪大道410 號、410-1號大參林醫(yī)藥集團股份有限公司證券部辦公室。

　?。ㄋ模h登記方式：股東（或代理人）可以到公司董事會辦公室登記或用信函、傳真、郵件方式登記。

　　六、 其他事項

　?。ㄒ唬┍敬闻R時股東大會的現(xiàn)場會議為期半天，與會人員交通、食宿費自理。

　?。ǘ┞?lián)系方式：公司證券部020-81689688 郵箱：DSL1999@dslyy.com

　　特此公告。

　　大參林醫(yī)藥集團股份有限公司董事會

　　2023年2月25日

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　大參林醫(yī)藥集團股份有限公司：

　　茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月13日召開的貴公司2023年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號：

　　委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號： 受托人身份證號：

　　委托日期： 年 月 日

　　備注：

　　委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號： 受托人身份證號：

　　委托日期： 年 月 日

　　備注：

　　委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　證券代碼：603233 證券簡稱：大參林 公告編號：2023-033

　　大參林醫(yī)藥集團股份有限公司

　　關于為子公司提供擔保的進展公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 被擔保人：南通市江海大藥房連鎖有限公司（以下簡稱“江海大藥房”）、南通市大參林醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“南通大參林”）、廣東紫云軒中藥科技有限公司（以下簡稱“廣東紫云軒”）均為大參林醫(yī)藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）并表范圍內(nèi)的子公司。

　　● 本次擔保金額：由公司為上述子公司合計向銀行申請綜合授信提供13,500萬元人民幣的連帶責任擔保。

　　● 本次擔保是否有反擔保：否

　　● 對外擔保逾期的累計數(shù)量：無

　　一、擔保情況概述：

　　1、為滿足子公司的日常經(jīng)營發(fā)展的資金所需，近日，公司就子公司向銀行申請綜合授信提供擔保，具體情況如下：

　　由公司授權董事長柯云峰代表公司簽署本次擔保的有關法律文件，具體擔保期限等以實際簽署的合同為準。

　　2、內(nèi)部決策程序

　　公司于2022年3月4日召開第三屆董事會第二十八次會議、2022年3月21日召開了2022年第一次臨時股東大會，審議通過《公司關于子公司申請銀行綜合授信額度及提供擔保的議案》，預計2022年度公司為子公司申請銀行授信提供擔保的總額度為不超過55.38億元人民幣，本次擔保為股東大會授權額度內(nèi)的擔保。

　　二、被擔保人情況

　　1、南通市江海大藥房連鎖有限公司

　　注冊資本：6673.469萬元

　　注冊地址：南通高新區(qū)金鼎路西、杏園西路北側南通博鼎機械產(chǎn)業(yè)園12號

　　法定代表人：吳愛國

　　公司持股比例：51%

　　主要業(yè)務：藥品及健康相關商品的零售等

　　截止2022年9月30日，江海大藥房資產(chǎn)總額為37052.91萬元，負債總額為25672.20萬元，所有者權益合計為11380.71萬元，2022年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入27337.43萬元，凈利潤1468.94萬元。

　　2、南通市大參林醫(yī)藥有限公司

　　注冊資本：3000萬元

　　注冊地址：南通高新區(qū)金鼎路西、杏園西路北側南通博鼎機械產(chǎn)業(yè)園12號

　　法定代表人：吳愛國

　　公司持股比例：通過南通市江海大藥房連鎖有限公司持股100%

　　主要業(yè)務：藥品及健康相關商品的零售等

　　截止2022年9月30日，南通大參林資產(chǎn)總額為16125.41萬元，負債總額為13009.25萬元，所有者權益合計為3116.16萬元，2022年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入24990.73萬元，凈利潤460.70萬元。

　　3、廣東紫云軒中藥科技有限公司

　　注冊資本：1000萬元

　　注冊地址：茂名市雙山二路51號705房

　　法定代表人：吳輝燕

　　公司持股比例： 100%

　　主要業(yè)務：中藥飲片的生產(chǎn)及銷售

　　截止2022年9月30日，廣東紫云軒資產(chǎn)總額為34970.21萬元，負債總額為17113.47萬元，所有者權益合計為17856.74萬元，2022年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入26171.86萬元，凈利潤3849.31萬元。

　　截至目前，上述被擔保對象不存在影響償債能力的重大或有事項。

　　三、擔保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　本次對子公司申請銀行綜合授信提供擔保的方式為連帶責任擔保，具體期限以實際簽署合同為準，擔保金額合計13,500萬元人民幣，擔保范圍為依據(jù)主合同約定為債務人提供各項借款、融資、擔保及其他表內(nèi)外金融業(yè)務而對債務人形成的全部債權，包括但不限于債權本金、利息（含罰息、復利）、違約金、損害賠償金、債權人實現(xiàn)債權的費用等，子公司并未提供反擔保。

　　四、擔保的必要性及合理性

　　本次公司為子公司向銀行申請總計13,500萬元人民幣的授信額度提供連帶保證擔保系為滿足子公司經(jīng)營發(fā)展的需要，有利于子公司的健康持續(xù)發(fā)展，符合公司整體利益和發(fā)展戰(zhàn)略，被擔保方為公司并表范圍內(nèi)的子公司，經(jīng)營情況正常，財務狀況穩(wěn)定，資信情況良好，有能力償還到期債務。

　　五、累積對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

　　截至本公告日，2022年第一次股東大會授權后已簽擔?？傤~為35.25億元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為59.38%，除上述擔保外，公司及子公司不存在對合并報表范圍外的主體提供擔保，無逾期對外擔保及涉及訴訟擔保。

　　特此公告。

　　大參林醫(yī)藥集團股份有限公司董事會

　　2023年2月25日

　　證券代碼：603233 證券簡稱：大參林 公告編號：2023-028

　　大參林醫(yī)藥集團股份有限公司

　　關于向特定對象發(fā)行A股股票攤薄

　　即期回報、填補措施及相關主體

　　承諾（修訂稿）的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　大參林醫(yī)藥集團股份有限公司（以下簡稱“大參林”或“公司”）向特定對象發(fā)行股票相關事項已經(jīng)公司第三屆董事會第三十四次會議、2023 年第一次臨時股東大會、第四屆董事會第二次會議審議通過，其中《大參林醫(yī)藥集團股份有限公司關于2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案論證分析報告》等部分事項尚需提交公司股東大會審議。本次向特定對象發(fā)行股票尚待上海證券交易所審核通過，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。

　　根據(jù)《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）以及《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關規(guī)定，為保障中小投資者的利益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并制定了填補被攤薄即期回報的具體措施，具體情況如下：

　　一、本次向特定對象發(fā)行對公司主要財務指標的影響

　?。ㄒ唬┲饕僭O和前提條件

　　1、假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、市場情況等方面沒有發(fā)生重大變化。

　　2、假設不考慮本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等方面的影響。

　　3、假設本次向特定對象發(fā)行方案于2023年6月實施完成（上述假設不構成對本次發(fā)行實際完成時間的判斷，僅用于測算本次發(fā)行對公司每股收益的影響），最終以經(jīng)證監(jiān)會同意注冊并實際發(fā)行完成時間為準。

　　4、截至2022年12月31日，公司總股本為949,118,460股，假設本次向特定對象發(fā)行數(shù)量為9,002.98萬股（不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%），本次向特定對象發(fā)行募集資金總額為302,500.00萬元（不考慮發(fā)行費用的影響）。本次向特定對象發(fā)行數(shù)量以及實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門同意注冊、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定。

　　5、根據(jù)《公司2022年第三季度報告》，公司2022年1-9月歸母凈利潤為923,237,042.32元、扣非后歸母凈利潤為917,119,838.26元。基于謹慎性原則，假設2022年第四季度歸母凈利潤及扣非后歸母凈利潤系前三季度凈利潤均值，則2022年歸母凈利潤及扣非后歸母凈利潤分別為123,098.27萬元和122,282.65萬元。在此基礎上，假設公司2023年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸母凈利潤分別按以下三種情況進行測算：（1）與2022年度持平；（2）較2022年度增長20%；（3）較2022年度降低20%（上述假設不構成盈利預測）。

　　6、假設不考慮2023年限制性股票未解除限售的影響。

　　7、在測算本次發(fā)行后期末總股本和計算每股收益時，僅考慮本次向特定對象發(fā)行股票對總股本的影響，未考慮期間可能發(fā)生的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等其他股份變動事宜。

　　8、不考慮2023年度派發(fā)現(xiàn)金紅利、送紅股以及公積金轉(zhuǎn)增股本等因素對每股收益的影響。

　　上述假設僅為測算本次向特定對象發(fā)行對公司主要財務指標的影響，不代表公司經(jīng)營情況及趨勢的判斷，不構成公司盈利預測，亦不構成對本次發(fā)行實際完成時間的判斷。投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

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　　基于上述假設情況，在不同凈利潤年增長率的假設條件下，本次向特定對象發(fā)行對公司主要財務指標的影響如下：

　　注：以上指標均按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）的規(guī)定進行計算。

　　根據(jù)上述假設測算，與本次發(fā)行前相比，本次發(fā)行后公司基本每股收益、稀釋每股收益可能會有一定程度的下降，公司即期回報存在短期內(nèi)被攤薄的風險。

　　二、對于本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的風險提示

　　本次發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模均有一定幅度的增長。本次向特定對象發(fā)行股票募集資金將用于醫(yī)藥連鎖門店建設項目、門店升級改造項目、大參林一號產(chǎn)業(yè)基地（物流中心）、補充流動資金項目，預計本次募集資金使用后公司經(jīng)營風險將有效降低，盈利能力將得到改善，但在公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模增加的情況下，公司盈利水平可能短期內(nèi)未能產(chǎn)生相應幅度增長，公司即期回報存在短期內(nèi)被攤薄的風險。同時，公司在測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的具體影響時，對2023年度歸屬于母公司股東凈利潤的假設分析并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施亦不等同于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。特此提醒投資者注意。

　　三、本次向特定對象發(fā)行的必要性和合理性

　　關于本次向特定對象發(fā)行募集資金投資項目的必要性和合理性分析，詳見公告《大參林醫(yī)藥集團股份有限公司關于2023年度向特定對象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系

　　本次向特定對象發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費用后，將用于“醫(yī)藥連鎖門店建設項目”、“門店升級改造項目”、“大參林一號產(chǎn)業(yè)基地（物流中心）”以及“補充流動資金”等項目。上述項目的實施將進一步擴大公司門店規(guī)模、改善現(xiàn)有門店盈利水平、提升物流運營效率，鞏固公司在醫(yī)藥零售行業(yè)的領先地位，提升公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

　　因此，本次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務緊密相關，通過上述募投項目，將進一步提升公司影響力和市場價值，全方面實現(xiàn)公司健康、均衡、持續(xù)的發(fā)展。

　　（二）公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

　　1、公司擁有較完善的人力資源體系

　　公司秉承“以人為本”的核心價值觀，立足于長遠的戰(zhàn)略發(fā)展觀，不斷完善高素質(zhì)人才梯隊建設。一方面，公司通過內(nèi)外部引進的人才招聘體系，吸納優(yōu)秀應屆畢業(yè)生近千人，引進近百名中高端專業(yè)人才，為不同層級注入新活力；另一方面，公司與近二十多所高校簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，深化產(chǎn)教融合，推出人才共同培養(yǎng)、畢業(yè)生就業(yè)實踐、產(chǎn)教研合作項目等多種合作，不斷提升人才質(zhì)量；同時，公司圍繞現(xiàn)有人才發(fā)展，建立培訓、課程和師資三大體系，完善人才培養(yǎng)機制。通過不斷的外部招聘和內(nèi)部培養(yǎng)，公司形成了一支醫(yī)藥零售行業(yè)內(nèi)就管理、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等各環(huán)節(jié)擁有專業(yè)水平和服務能力的員工團隊和執(zhí)業(yè)藥師，能夠為募投項目的順利實施提供人力資源保障。

　　2、公司擁有數(shù)字化賦能運營及精細化管理能力

　　數(shù)字化是門店可持續(xù)擴張和高效管理的重要支撐，在發(fā)展過程中，公司始終堅持數(shù)字化發(fā)展戰(zhàn)略，運用數(shù)字化賦能運營，提高公司精細化管理能力。公司不斷優(yōu)化信息系統(tǒng)，以總部為中心，涵蓋下屬門店、業(yè)務中臺、數(shù)據(jù)中臺、基礎設施、內(nèi)部管理等板塊的信息化建設，強化公司總部對下屬子公司和門店的透明化掌控，構建公司基于數(shù)字化、智能化、系統(tǒng)化的智慧管理體系，大大提升了公司運營水平和管控水平。在集團管理層面，公司完善了業(yè)務中臺和數(shù)據(jù)中臺的雙中臺架構，打通內(nèi)部前中后業(yè)務全鏈路數(shù)據(jù)；在門店運營方面，公司結合現(xiàn)有系統(tǒng)，孵化出一系列移動化智能運營產(chǎn)品，成功實現(xiàn)門店運營的標準化、數(shù)字化、智能化。公司的數(shù)字化建設充分滿足集團跨區(qū)域集中管理需求，對全國門店的合規(guī)經(jīng)營、商品管控、人員管理、遠程監(jiān)督等方面起到了重要的支撐作用，為公司的高效化運營和精細化管理持續(xù)賦能，為公司業(yè)務規(guī)模的快速增長奠定了良好的基礎，為募投項目的順利實施提供了堅實的保障。

　　3、公司擁有專業(yè)化的服務能力和較高的品牌知名度及影響力

　　公司一直以人民健康為中心，堅持風險管理、全程管控的原則，堅持“質(zhì)量第一、規(guī)范經(jīng)營”的質(zhì)量方針，建立科學、嚴格的監(jiān)督管理體系，全面提升藥品質(zhì)量，為消費者提供安全、有效、可及的藥品。

　　隨著零售藥店向連鎖化、專業(yè)化不斷推進，公司組建了專業(yè)的服務隊伍，為患者提供處方審核、健康檢測、咨詢指導、用藥提醒、患者用藥教育等專業(yè)化藥事服務。公司持續(xù)對店員進行培訓，提升專業(yè)化能力，提高藥事服務質(zhì)量。公司更是與廣東省藥學會達成戰(zhàn)略合作，在全國率先推進藥物治療管理（MTM）服務在醫(yī)藥零售行業(yè)的規(guī)范開展，從而提高用藥依從性、預防患者用藥錯誤，最終培訓患者進行自我的用藥管理，以提高療效。

　　公司深耕細作“大參林”品牌形象，以優(yōu)質(zhì)平價商品、專業(yè)服務和承擔社會責任融合并行，彰顯品牌內(nèi)涵和價值，提升品牌的知名度和影響力，“大參林”已成為“中國馳名商標”和“廣東省著名商標”。公司利用會員管理系統(tǒng)以及精準營銷體系高效匹配會員日漸廣泛的需求，通過定制化的增值服務深化對核心客戶的品牌影響力。

　　專業(yè)化的服務能力和較高的品牌知名度及影響力為公司未來持續(xù)發(fā)展奠定了良好的市場基礎，保障募投項目的順利實施。

　　五、公司填補本次向特定對象發(fā)行即期回報攤薄的具體措施

　　公司擬通過加大現(xiàn)有業(yè)務拓展力度、提高運營效率、加強募集資金管理、保障募投項目投資進度等措施，提升資產(chǎn)質(zhì)量，實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，以填補本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的影響。

　　（一）加大現(xiàn)有業(yè)務拓展力度

　　公司始終堅持“深耕華南，布局全國”的發(fā)展戰(zhàn)略，在鞏固廣東、廣西等現(xiàn)有具有競爭優(yōu)勢區(qū)域業(yè)務基礎上，不斷將業(yè)務拓展至周邊省份，目前，公司業(yè)務范圍已覆蓋廣東、廣西、江西、河南、河北等15個省份。未來，公司將進一步加大現(xiàn)有業(yè)務開拓力度，一方面，在廣東、廣西等優(yōu)勢區(qū)域，進一步提高門店密度，擴大市場占有率，鞏固競爭優(yōu)勢；另一方面，持續(xù)拓寬業(yè)務覆蓋范圍，配合公司戰(zhàn)略，不斷增加其他省份新增門店數(shù)量，拓展公司市場，擴大公司業(yè)務規(guī)模，提升公司經(jīng)營業(yè)績。

　?。ǘ┨岣哌\營效率，提升公司業(yè)績

　　隨著企業(yè)的發(fā)展，管理的半徑與難度越來越大，公司將不斷完善內(nèi)部流程，持續(xù)推進數(shù)字化戰(zhàn)略賦能運營，打造核心信息系統(tǒng)，不斷加強對采購、存貨、物流、銷售等日常運營環(huán)節(jié)的精細化管理，提升日常管理和運營效率。同時，公司將完善并強化投資決策流程，充分利用閑置資金，提升資金使用效率，合理運用各種融資工具，控制資金成本，節(jié)省公司財務費用支出，公司亦將加強內(nèi)部管理，優(yōu)化內(nèi)部流程，節(jié)省公司各項費用支出，降低公司運營成本，從而全面有效地提升公司業(yè)績。

　?。ㄈ┘訌娔技Y金管理，保證募集資金按計劃合理合法使用

　　公司已制定《募集資金管理辦法》，募集資金到位后將存放于董事會指定的專項賬戶中。公司將定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金按計劃合理合法使用。

　?。ㄋ模┍Ｕ夏纪俄椖客顿Y進度，進一步提升生產(chǎn)能力和公司效益

　　本次發(fā)行的募集資金主要用于強化發(fā)行人的核心業(yè)務，是對發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務的發(fā)展、提升和完善。募集資金投資項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策，順應行業(yè)發(fā)展趨勢，投資估算合理。本次募集資金到位后，發(fā)行人將努力保障募投項目投資進度，募投項目的順利實施和效益的有效釋放，將進一步提升公司的生產(chǎn)能力和公司效益。

　?。ㄎ澹娀顿Y者回報機制

　　為完善和健全公司分紅決策和監(jiān)督機制，積極有效地回報投資者，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》以及《上市公司章程指引》等相關規(guī)范文件精神，公司制定和完善了《公司章程》中有關利潤分配的相關條款，明確了公司利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例，完善了公司利潤分配的決策程序和機制，強化了投資者回報機制。本次向特定對象發(fā)行完成后，公司將繼續(xù)嚴格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報。

　　綜上所述，通過本次向特定對象發(fā)行股票，公司將進一步增強核心競爭力和可持續(xù)經(jīng)營能力，并將盡快產(chǎn)生效益回報股東。上述制定的填補即期回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。

　　六、相關主體作出的承諾

　?。ㄒ唬┕径潞透呒壒芾砣藛T的承諾

　　為確保本次發(fā)行攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號），公司董事、高級管理人員作出如下承諾：

　　1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2、承諾對本人的職務消費行為進行約束；

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