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　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次董事會(huì)無(wú)反對(duì)或棄權(quán)票。

　　●本次董事會(huì)議案全部獲得通過(guò)。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議通知于2023年2月18日以通訊通知形式發(fā)出，于2023年2月24日以通訊方式召開(kāi)，本次會(huì)議應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事7人。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)柯云峰先生召集并主持，公司部分監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。本次會(huì)議的出席人數(shù)、召集、召開(kāi)及表決程序均符合《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)、行政部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　1、審議通過(guò)《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)近期發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對(duì)照上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件，經(jīng)對(duì)公司實(shí)際情況逐項(xiàng)自查，董事會(huì)認(rèn)為公司符合上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的資格和條件，并同意公司申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”或“本次發(fā)行股票”）。

　　表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。

　　2、審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定及公司股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)對(duì)公司本次發(fā)行股票方案進(jìn)行了調(diào)整。公司董事會(huì)逐項(xiàng)審議了調(diào)整后的方案如下：

　　2.1發(fā)行股票的種類(lèi)和面值

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票種類(lèi)為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　2.2 發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

　　本次發(fā)行采用向特定對(duì)象發(fā)行的方式，公司將在上海證券交易所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)的決定文件的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)發(fā)行。

　　表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　2.3 發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)三十五名特定對(duì)象，包括符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格機(jī)構(gòu)投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

　　本次發(fā)行尚未確定發(fā)行對(duì)象。最終發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行申請(qǐng)獲得上海證券交易所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)的決定后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

　　本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　2.4 定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。

　　發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量）。

　　若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。

　　調(diào)整方式如下：

　　假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0，每股送轉(zhuǎn)或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1，則：

　　派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D；

　　送轉(zhuǎn)或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；

　　兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行申請(qǐng)獲得上海證券交易所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)的決定后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

　　表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　2.5 發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格確定，且不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的總股本949,118,460股計(jì)算，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的數(shù)量不超過(guò)284,735,538股（含本數(shù)）。

　　最終發(fā)行數(shù)量上限以上海證券交易所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)的決定文件的要求為準(zhǔn)。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

　　若公司在董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)引起公司股份變動(dòng)，則本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限將視情況依法做相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　2.6限售期

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。本次發(fā)行對(duì)象所取得上市公司向特定對(duì)象發(fā)行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿(mǎn)后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　2.7 募集資金數(shù)量及用途

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金總額不超過(guò)302,500.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于以下4個(gè)項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　在本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。若實(shí)際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）不能滿(mǎn)足上述項(xiàng)目全部資金需求，不足部分由公司自籌解決。在最終確定的本次募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司董事會(huì)可按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額。

　　表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　2.8 上市地點(diǎn)

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票上市地點(diǎn)為上海證券交易所。

　　表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　2.9 本次向特定對(duì)象發(fā)行前的滾存利潤(rùn)分配安排

　　公司本次發(fā)行完成前的滾存未分配利潤(rùn)將由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。

　　表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　2.10 本次向特定對(duì)象發(fā)行股票決議的有效期

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的決議有效期為12個(gè)月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起計(jì)算。

　　表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　2.11 關(guān)于本次發(fā)行方案的調(diào)整

　　如本次發(fā)行前，相關(guān)上市公司再融資法規(guī)被修訂并實(shí)施的，公司將及時(shí)履行相關(guān)審議程序，按照相關(guān)政策要求對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案進(jìn)行調(diào)整。

　　表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案尚待上海證券交易所審核通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。

　　3、審議通過(guò)《關(guān)于公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

　　為實(shí)施本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事宜，公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。

　　4、審議通過(guò)《關(guān)于公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》

　　公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。

　　5、審議通過(guò)《關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)與采取填補(bǔ)回報(bào)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》

　　為落實(shí)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)），保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的相關(guān)要求，以及近期發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）》。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》。

　　表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。

　　6、審議通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告的議案》

　　公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》。

　　表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　7、審議通過(guò)《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號(hào)）等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，公司編制了《前次募集資金使用情況報(bào)告》，并聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《前次募集資金使用情況報(bào)告》及《前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》。

　　表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　8、審議通過(guò)《關(guān)于公司非經(jīng)常性損益鑒證報(bào)告的議案》

　　公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月非經(jīng)常性損益情況編制了《最近三年及一期非經(jīng)常性損益明細(xì)表》。天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)前述非經(jīng)常性損益明細(xì)表及其附注進(jìn)行審核并出具了《關(guān)于大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司最近三年一期非經(jīng)常性損益的鑒證報(bào)告》。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司最近三年一期非經(jīng)常性損益的鑒證報(bào)告》。

　　表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　9、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》

　　為保證公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)事宜的順利進(jìn)行，擬提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的申報(bào)事宜，制作、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行、修改、補(bǔ)充與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)的協(xié)議、文件及申報(bào)材料，辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)的申報(bào)事項(xiàng)，回復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反饋意見(jiàn)，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行相關(guān)的信息披露事宜；

　?。?）根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定及后續(xù)生效的相關(guān)規(guī)定、監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所的意見(jiàn)，結(jié)合市場(chǎng)環(huán)境和公司實(shí)際情況，制定、調(diào)整和實(shí)施本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于確定或調(diào)整發(fā)行時(shí)間、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、募集資金規(guī)模、發(fā)行對(duì)象、認(rèn)購(gòu)辦法、認(rèn)購(gòu)比例、辦理募集資金專(zhuān)項(xiàng)存放賬戶(hù)設(shè)立事宜、簽署募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議、配套措施與承諾及其他與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；

　?。?）決定并聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，以及處理與此相關(guān)的其他事宜；

　?。?）辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用的有關(guān)事宜，根據(jù)市場(chǎng)情況和公司運(yùn)營(yíng)情況，在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》及股東大會(huì)決議允許的范圍內(nèi)，董事會(huì)可適當(dāng)調(diào)整募集資金投資項(xiàng)目及具體安排；

　?。?）如相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行股票的規(guī)定發(fā)生變化，相關(guān)監(jiān)管部門(mén)對(duì)向特定對(duì)象發(fā)行股票有政策調(diào)整或新的要求，或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門(mén)相關(guān)要求和《公司章程》規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決且不允許授權(quán)的事項(xiàng)外，授權(quán)董事會(huì)對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的具體方案以及其他與本次發(fā)行相關(guān)的事宜作出相應(yīng)調(diào)整；

　?。?）根據(jù)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票情況適時(shí)修改《公司章程》的相關(guān)條款，并辦理工商變更、股份發(fā)行、登記、托管、限售等事宜；

　?。?）在符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和其他相關(guān)監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管要求的前提下，辦理其他與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)的具體事宜；

　?。?）在必要時(shí)可以授權(quán)其他人士具體辦理與本次向特定對(duì)象發(fā)行股票有關(guān)的事宜。

　　上述授權(quán)事項(xiàng)的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)本議案之日起12個(gè)月。

　　表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　10、審議通過(guò)《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本并修改公司章程的議案》

　　根據(jù)公司2022年度權(quán)益分派結(jié)果及可轉(zhuǎn)債公司債券轉(zhuǎn)股的情況，董事會(huì)同意變更注冊(cè)資本以及修訂《公司章程》的相關(guān)條款。修訂后的章程內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本并修訂公司章程的公告》和《公司章程》。

　　該議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　11、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　公司董事會(huì)提請(qǐng)于2023年3月13日召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　表決結(jié)果為：7票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2023 年 2 月 25 日

　　證券代碼：603233 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：大參林 公告編號(hào)：2023-025

　　大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 本次監(jiān)事會(huì)無(wú)反對(duì)或棄權(quán)票。

　　● 本次監(jiān)事會(huì)議案全部獲得通過(guò)。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議通知于2023年2月18日以通訊通知形式發(fā)出，于2023年2月24日以通訊方式召開(kāi)，本次會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席陳智慧先生召集并主持。會(huì)議的出席人數(shù)、召集、召開(kāi)及表決程序均符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法、有效。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　1、審議通過(guò)《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行A股股票條件的議案》

　　根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)近期發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對(duì)照上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的相關(guān)資格、條件，經(jīng)對(duì)公司實(shí)際情況逐項(xiàng)自查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司符合上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的資格和條件，并同意公司申請(qǐng)向特定對(duì)象發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”或“本次發(fā)行股票”）。

　　表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。

　　2、審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案的議案》

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定及公司股東大會(huì)的授權(quán)，公司對(duì)本次發(fā)行股票方案進(jìn)行了調(diào)整。公司監(jiān)事會(huì)逐項(xiàng)審議了調(diào)整后的方案如下：

　　2.1發(fā)行股票的種類(lèi)和面值

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票種類(lèi)為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　2.2 發(fā)行方式和發(fā)行時(shí)間

　　本次發(fā)行采用向特定對(duì)象發(fā)行的方式，公司將在上海證券交易所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)的決定文件的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)發(fā)行。

　　表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　2.3 發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)三十五名特定對(duì)象，包括符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者以及其他符合法律法規(guī)規(guī)定的法人、自然人或其他合格機(jī)構(gòu)投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者以其管理的兩只以上產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象；信托公司作為發(fā)行對(duì)象的，只能以自有資金認(rèn)購(gòu)。

　　本次發(fā)行尚未確定發(fā)行對(duì)象。最終發(fā)行對(duì)象將在本次發(fā)行申請(qǐng)獲得上海證券交易所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)的決定后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

　　本次發(fā)行的發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票。

　　表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　2.4 定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。

　　發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日股票交易總量）。

　　若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。

　　調(diào)整方式如下：

　　假設(shè)調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0，每股送轉(zhuǎn)或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股派息現(xiàn)金分紅為D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1，則：

　　派息/現(xiàn)金分紅：P1=P0-D；

　　送轉(zhuǎn)或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；

　　兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　最終發(fā)行價(jià)格將在本次發(fā)行申請(qǐng)獲得上海證券交易所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)的決定后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)競(jìng)價(jià)結(jié)果與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

　　表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　2.5 發(fā)行數(shù)量

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的數(shù)量按照募集資金總額除以本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格確定，且不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%；按照公司截至2022年12月31日的總股本949,118,460股計(jì)算，本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的數(shù)量不超過(guò)284,735,538股（含本數(shù)）。

　　最終發(fā)行數(shù)量上限以上海證券交易所審核通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出予以注冊(cè)的決定文件的要求為準(zhǔn)。在上述范圍內(nèi)，最終發(fā)行數(shù)量由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)于發(fā)行時(shí)根據(jù)實(shí)際情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。

　　若公司在董事會(huì)決議日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)引起公司股份變動(dòng)，則本次向特定對(duì)象發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限將視情況依法做相應(yīng)調(diào)整。

　　表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　2.6限售期

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象所認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對(duì)限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。本次發(fā)行對(duì)象所取得上市公司向特定對(duì)象發(fā)行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿(mǎn)后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　2.7 募集資金數(shù)量及用途

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金總額不超過(guò)302,500.00萬(wàn)元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于以下4個(gè)項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　在本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。若實(shí)際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費(fèi)用后）不能滿(mǎn)足上述項(xiàng)目全部資金需求，不足部分由公司自籌解決。在最終確定的本次募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司董事會(huì)可按照項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額。

　　表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　2.8 上市地點(diǎn)

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行的股票上市地點(diǎn)為上海證券交易所。

　　表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　2.9 本次向特定對(duì)象發(fā)行前的滾存利潤(rùn)分配安排

　　公司本次發(fā)行完成前的滾存未分配利潤(rùn)將由本次發(fā)行完成后的新老股東按照發(fā)行后的持股比例共同享有。

　　表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　2.10 本次向特定對(duì)象發(fā)行股票決議的有效期

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票的決議有效期為12個(gè)月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)之日起計(jì)算。

　　表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　2.11 關(guān)于本次發(fā)行方案的調(diào)整

　　如本次發(fā)行前，相關(guān)上市公司再融資法規(guī)被修訂并實(shí)施的，公司將及時(shí)履行相關(guān)審議程序，按照相關(guān)政策要求對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案進(jìn)行調(diào)整。

　　表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案尚待上海證券交易所審核通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。

　　3、審議通過(guò)《關(guān)于公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

　　為實(shí)施本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事宜，公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。

　　4、審議通過(guò)《關(guān)于公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》

　　公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。

　　5、審議通過(guò)《關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)與采取填補(bǔ)回報(bào)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》

　　為落實(shí)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)），保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）的相關(guān)要求，以及近期發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）》。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》。

　　表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，本議案無(wú)需再提交股東大會(huì)審議。

　　6、審議通過(guò)《關(guān)于公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告的議案》

　　公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》。

　　表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　7、審議通過(guò)《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》

　　根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號(hào)）等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，公司編制了《前次募集資金使用情況報(bào)告》，并聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《前次募集資金使用情況報(bào)告》及《前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》。

　　表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　8、審議通過(guò)《關(guān)于公司非經(jīng)常性損益鑒證報(bào)告的議案》

　　公司根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月非經(jīng)常性損益情況編制了《最近三年及一期非經(jīng)常性損益明細(xì)表》。天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)前述非經(jīng)常性損益明細(xì)表及其附注進(jìn)行審核并出具了《關(guān)于大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司最近三年一期非經(jīng)常性損益的鑒證報(bào)告》。

　　具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司最近三年一期非經(jīng)常性損益的鑒證報(bào)告》。

　　表決結(jié)果為：3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

　　本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2023 年 2 月 25 日

　　證券代碼：603233 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：大參林 公告編號(hào)：2023-026

　　大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于調(diào)整向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的

　　公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2023年1月18日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議、于2023年2月3日召開(kāi)2023 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了公司非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)議案，同時(shí)股東大會(huì)授予董事會(huì)辦理與本次發(fā)行股票相關(guān)事宜的授權(quán)。鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2023年2月17日發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等注冊(cè)制相關(guān)法律法規(guī)，公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定對(duì)本次發(fā)行方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，相關(guān)調(diào)整不構(gòu)成本次發(fā)行方案的重大調(diào)整。

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定及公司股東大會(huì)的授權(quán)，公司于2023年2月24日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案的議案》等議案，對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整內(nèi)容主要如下：

　　除上述內(nèi)容外，公司向特定對(duì)象發(fā)行股票方案中的其他事項(xiàng)未發(fā)生實(shí)質(zhì)調(diào)整。

　　公司董事會(huì)對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票方案調(diào)整的相關(guān)事宜已經(jīng)得到公司股東大會(huì)授權(quán)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議；本次新增《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》已經(jīng)第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)，尚需提交股東大會(huì)審議。同時(shí)，公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票尚待上海證券交易所審核通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年2月25日

　　證券代碼：603233 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：大參林 公告編號(hào)：2023-027

　　大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行

　　A股股票預(yù)案修訂情況說(shuō)明的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2023年1月18日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議、于2023年2月3日召開(kāi)的2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司2023年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》及其相關(guān)議案，詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的相關(guān)公告。

　　鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)近期發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《注冊(cè)管理辦法》”）等文件，該文件對(duì)發(fā)行審核、信息披露等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了修訂；公司于2023年2月24日召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）的議案》。

　　公司依據(jù)前述文件，對(duì)預(yù)案文件名稱(chēng)由“《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2023年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》”調(diào)整為“《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》”；同時(shí)對(duì)預(yù)案及相關(guān)文件內(nèi)容中“非公開(kāi)發(fā)行”調(diào)整為“向特定對(duì)象發(fā)行”，現(xiàn)將公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案涉及的其他主要修訂情況說(shuō)明如下：

　　本次修訂的具體內(nèi)容參閱與本公告同日披露的《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。

　　根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)公司董事會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)可以在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)本次發(fā)行事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整，公司此次預(yù)案修訂無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年2月25日

　　證券代碼：603233 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：大參林 公告編號(hào)：2023-032

　　大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于召開(kāi)2023年第二次

　　臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 股東大會(huì)召開(kāi)日期：2023年3月13日

　　● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、 召開(kāi)會(huì)議的基本情況

　　(一) 股東大會(huì)類(lèi)型和屆次

　　2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

　　(二) 股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

　　(三) 投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　　(四) 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

　　召開(kāi)的日期時(shí)間：2023年3月13日 10點(diǎn)30分

　　召開(kāi)地點(diǎn)：廣州市荔灣區(qū)龍溪大道410號(hào)大參林集團(tuán)綜合樓4樓會(huì)議室

　　(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年3月13日

　　至2023年3月13日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶(hù)和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶(hù)以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào) 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　(七) 涉及公開(kāi)征集股東投票權(quán)

　　無(wú)

　　二、 會(huì)議審議事項(xiàng)

　　本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類(lèi)型

　　1、 各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

　　上述議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)，詳情請(qǐng)見(jiàn)公司2023年２月25日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》披露的相關(guān)公告及后續(xù)披露的股東大會(huì)會(huì)議資料。

　　2、 特別決議議案：1、2、3、4

　　3、 對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1、2、3

　　4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無(wú)

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱(chēng)：無(wú)

　　5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)

　　三、 股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

　　(一) 本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

　　(二) 持有多個(gè)股東賬戶(hù)的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶(hù)所持相同類(lèi)別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

　　持有多個(gè)股東賬戶(hù)的股東通過(guò)本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過(guò)其任一股東賬戶(hù)參加。投票后，視為其全部股東賬戶(hù)下的相同類(lèi)別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。

　　持有多個(gè)股東賬戶(hù)的股東，通過(guò)多個(gè)股東賬戶(hù)重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶(hù)下的相同類(lèi)別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見(jiàn)，分別以各類(lèi)別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(三) 同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(四) 股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會(huì)議出席對(duì)象

　　(一) 股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　(二) 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　　(三) 公司聘請(qǐng)的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、 會(huì)議登記方法

　　(一）登記手續(xù)1、法人股東：出席會(huì)議的法人股東須由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。由法定代表人出席會(huì)議的，須持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公司公章）、法定代表人本人身份證、能證明其有法定代表人資格的有效證明和法人股東賬戶(hù)卡辦理登記手續(xù)；由法定代表人委托代理人出席會(huì)議的，代理人須持本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)、法人股東賬戶(hù)卡和法人股東單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公司公章，驗(yàn)原件）辦理登記手續(xù)。

　　2.自然人股東：出席會(huì)議的個(gè)人股東需持本人身份證、股東賬戶(hù)卡、有效持股憑證辦理登記手續(xù)；個(gè)人股東的授權(quán)代理人需持本人身份證、委托人的股東賬戶(hù)卡、委托人的有效持股憑證、書(shū)面的股東授權(quán)委托書(shū)辦理登記手續(xù)；（授權(quán)委托書(shū)見(jiàn)附件1）。

　　3、因故不能出席會(huì)議的股東，可以書(shū)面委托他人出席會(huì)議，代理人持本人身份證、授權(quán)委托書(shū)、授權(quán)人證券賬戶(hù)卡及持股證明辦理登記手續(xù)；異地股東可采用信函或傳真、郵件的方式登記，但出席會(huì)議時(shí)需出示上述文件原件及復(fù)印件方為有效。

　?。ǘ?huì)議登記時(shí)間：2023年3月10日（上午8:30--11:00，下午14:00--16：30。）

　?。ㄈ?huì)議登記地點(diǎn)及授權(quán)委托書(shū)送達(dá)地點(diǎn)：廣東省廣州市荔灣區(qū)龍溪大道410 號(hào)、410-1號(hào)大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司證券部辦公室。

　?。ㄋ模?huì)議登記方式：股東（或代理人）可以到公司董事會(huì)辦公室登記或用信函、傳真、郵件方式登記。

　　六、 其他事項(xiàng)

　?。ㄒ唬┍敬闻R時(shí)股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議為期半天，與會(huì)人員交通、食宿費(fèi)自理。

　　（二）聯(lián)系方式：公司證券部020-81689688 郵箱：DSL1999@dslyy.com

　　特此公告。

　　大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年2月25日

　　附件1：授權(quán)委托書(shū)

　　授權(quán)委托書(shū)

　　大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司：

　　茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月13日召開(kāi)的貴公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東帳戶(hù)號(hào)：

　　委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

　　委托日期： 年 月 日

　　備注：

　　委托人應(yīng)當(dāng)在委托書(shū)中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書(shū)中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

　　委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

　　委托日期： 年 月 日

　　備注：

　　委托人應(yīng)當(dāng)在委托書(shū)中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書(shū)中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

　　證券代碼：603233 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：大參林 公告編號(hào)：2023-033

　　大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的進(jìn)展公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 被擔(dān)保人：南通市江海大藥房連鎖有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江海大藥房”）、南通市大參林醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南通大參林”）、廣東紫云軒中藥科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣東紫云軒”）均為大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）并表范圍內(nèi)的子公司。

　　● 本次擔(dān)保金額：由公司為上述子公司合計(jì)向銀行申請(qǐng)綜合授信提供13,500萬(wàn)元人民幣的連帶責(zé)任擔(dān)保。

　　● 本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：否

　　● 對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：無(wú)

　　一、擔(dān)保情況概述：

　　1、為滿(mǎn)足子公司的日常經(jīng)營(yíng)發(fā)展的資金所需，近日，公司就子公司向銀行申請(qǐng)綜合授信提供擔(dān)保，具體情況如下：

　　由公司授權(quán)董事長(zhǎng)柯云峰代表公司簽署本次擔(dān)保的有關(guān)法律文件，具體擔(dān)保期限等以實(shí)際簽署的合同為準(zhǔn)。

　　2、內(nèi)部決策程序

　　公司于2022年3月4日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議、2022年3月21日召開(kāi)了2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《公司關(guān)于子公司申請(qǐng)銀行綜合授信額度及提供擔(dān)保的議案》，預(yù)計(jì)2022年度公司為子公司申請(qǐng)銀行授信提供擔(dān)保的總額度為不超過(guò)55.38億元人民幣，本次擔(dān)保為股東大會(huì)授權(quán)額度內(nèi)的擔(dān)保。

　　二、被擔(dān)保人情況

　　1、南通市江海大藥房連鎖有限公司

　　注冊(cè)資本：6673.469萬(wàn)元

　　注冊(cè)地址：南通高新區(qū)金鼎路西、杏園西路北側(cè)南通博鼎機(jī)械產(chǎn)業(yè)園12號(hào)

　　法定代表人：吳愛(ài)國(guó)

　　公司持股比例：51%

　　主要業(yè)務(wù)：藥品及健康相關(guān)商品的零售等

　　截止2022年9月30日，江海大藥房資產(chǎn)總額為37052.91萬(wàn)元，負(fù)債總額為25672.20萬(wàn)元，所有者權(quán)益合計(jì)為11380.71萬(wàn)元，2022年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入27337.43萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1468.94萬(wàn)元。

　　2、南通市大參林醫(yī)藥有限公司

　　注冊(cè)資本：3000萬(wàn)元

　　注冊(cè)地址：南通高新區(qū)金鼎路西、杏園西路北側(cè)南通博鼎機(jī)械產(chǎn)業(yè)園12號(hào)

　　法定代表人：吳愛(ài)國(guó)

　　公司持股比例：通過(guò)南通市江海大藥房連鎖有限公司持股100%

　　主要業(yè)務(wù)：藥品及健康相關(guān)商品的零售等

　　截止2022年9月30日，南通大參林資產(chǎn)總額為16125.41萬(wàn)元，負(fù)債總額為13009.25萬(wàn)元，所有者權(quán)益合計(jì)為3116.16萬(wàn)元，2022年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入24990.73萬(wàn)元，凈利潤(rùn)460.70萬(wàn)元。

　　3、廣東紫云軒中藥科技有限公司

　　注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元

　　注冊(cè)地址：茂名市雙山二路51號(hào)705房

　　法定代表人：吳輝燕

　　公司持股比例： 100%

　　主要業(yè)務(wù)：中藥飲片的生產(chǎn)及銷(xiāo)售

　　截止2022年9月30日，廣東紫云軒資產(chǎn)總額為34970.21萬(wàn)元，負(fù)債總額為17113.47萬(wàn)元，所有者權(quán)益合計(jì)為17856.74萬(wàn)元，2022年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入26171.86萬(wàn)元，凈利潤(rùn)3849.31萬(wàn)元。

　　截至目前，上述被擔(dān)保對(duì)象不存在影響償債能力的重大或有事項(xiàng)。

　　三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　本次對(duì)子公司申請(qǐng)銀行綜合授信提供擔(dān)保的方式為連帶責(zé)任擔(dān)保，具體期限以實(shí)際簽署合同為準(zhǔn)，擔(dān)保金額合計(jì)13,500萬(wàn)元人民幣，擔(dān)保范圍為依據(jù)主合同約定為債務(wù)人提供各項(xiàng)借款、融資、擔(dān)保及其他表內(nèi)外金融業(yè)務(wù)而對(duì)債務(wù)人形成的全部債權(quán)，包括但不限于債權(quán)本金、利息（含罰息、復(fù)利）、違約金、損害賠償金、債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用等，子公司并未提供反擔(dān)保。

　　四、擔(dān)保的必要性及合理性

　　本次公司為子公司向銀行申請(qǐng)總計(jì)13,500萬(wàn)元人民幣的授信額度提供連帶保證擔(dān)保系為滿(mǎn)足子公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，有利于子公司的健康持續(xù)發(fā)展，符合公司整體利益和發(fā)展戰(zhàn)略，被擔(dān)保方為公司并表范圍內(nèi)的子公司，經(jīng)營(yíng)情況正常，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)定，資信情況良好，有能力償還到期債務(wù)。

　　五、累積對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　截至本公告日，2022年第一次股東大會(huì)授權(quán)后已簽擔(dān)?？傤~為35.25億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為59.38%，除上述擔(dān)保外，公司及子公司不存在對(duì)合并報(bào)表范圍外的主體提供擔(dān)保，無(wú)逾期對(duì)外擔(dān)保及涉及訴訟擔(dān)保。

　　特此公告。

　　大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年2月25日

　　證券代碼：603233 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：大參林 公告編號(hào)：2023-028

　　大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于向特定對(duì)象發(fā)行A股股票攤薄

　　即期回報(bào)、填補(bǔ)措施及相關(guān)主體

　　承諾（修訂稿）的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大參林”或“公司”）向特定對(duì)象發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議、2023 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)，其中《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》等部分事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票尚待上海證券交易所審核通過(guò)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)后方可實(shí)施。

　　根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等相關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者的利益，公司就本次向特定對(duì)象發(fā)行股票事項(xiàng)對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并制定了填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的具體措施，具體情況如下：

　　一、本次向特定對(duì)象發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　?。ㄒ唬┲饕僭O(shè)和前提條件

　　1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場(chǎng)情況等方面沒(méi)有發(fā)生重大變化。

　　2、假設(shè)不考慮本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等方面的影響。

　　3、假設(shè)本次向特定對(duì)象發(fā)行方案于2023年6月實(shí)施完成（上述假設(shè)不構(gòu)成對(duì)本次發(fā)行實(shí)際完成時(shí)間的判斷，僅用于測(cè)算本次發(fā)行對(duì)公司每股收益的影響），最終以經(jīng)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)并實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間為準(zhǔn)。

　　4、截至2022年12月31日，公司總股本為949,118,460股，假設(shè)本次向特定對(duì)象發(fā)行數(shù)量為9,002.98萬(wàn)股（不超過(guò)本次發(fā)行前上市公司總股本的30%），本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金總額為302,500.00萬(wàn)元（不考慮發(fā)行費(fèi)用的影響）。本次向特定對(duì)象發(fā)行數(shù)量以及實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門(mén)同意注冊(cè)、發(fā)行認(rèn)購(gòu)情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定。

　　5、根據(jù)《公司2022年第三季度報(bào)告》，公司2022年1-9月歸母凈利潤(rùn)為923,237,042.32元、扣非后歸母凈利潤(rùn)為917,119,838.26元?；谥?jǐn)慎性原則，假設(shè)2022年第四季度歸母凈利潤(rùn)及扣非后歸母凈利潤(rùn)系前三季度凈利潤(rùn)均值，則2022年歸母凈利潤(rùn)及扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為123,098.27萬(wàn)元和122,282.65萬(wàn)元。在此基礎(chǔ)上，假設(shè)公司2023年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸母凈利潤(rùn)分別按以下三種情況進(jìn)行測(cè)算：（1）與2022年度持平；（2）較2022年度增長(zhǎng)20%；（3）較2022年度降低20%（上述假設(shè)不構(gòu)成盈利預(yù)測(cè)）。

　　6、假設(shè)不考慮2023年限制性股票未解除限售的影響。

　　7、在測(cè)算本次發(fā)行后期末總股本和計(jì)算每股收益時(shí)，僅考慮本次向特定對(duì)象發(fā)行股票對(duì)總股本的影響，未考慮期間可能發(fā)生的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等其他股份變動(dòng)事宜。

　　8、不考慮2023年度派發(fā)現(xiàn)金紅利、送紅股以及公積金轉(zhuǎn)增股本等因素對(duì)每股收益的影響。

　　上述假設(shè)僅為測(cè)算本次向特定對(duì)象發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司經(jīng)營(yíng)情況及趨勢(shì)的判斷，不構(gòu)成公司盈利預(yù)測(cè)，亦不構(gòu)成對(duì)本次發(fā)行實(shí)際完成時(shí)間的判斷。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

　?。ǘ?duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

　　基于上述假設(shè)情況，在不同凈利潤(rùn)年增長(zhǎng)率的假設(shè)條件下，本次向特定對(duì)象發(fā)行對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響如下：

　　注：以上指標(biāo)均按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）的規(guī)定進(jìn)行計(jì)算。

　　根據(jù)上述假設(shè)測(cè)算，與本次發(fā)行前相比，本次發(fā)行后公司基本每股收益、稀釋每股收益可能會(huì)有一定程度的下降，公司即期回報(bào)存在短期內(nèi)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

　　二、對(duì)于本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模均有一定幅度的增長(zhǎng)。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金將用于醫(yī)藥連鎖門(mén)店建設(shè)項(xiàng)目、門(mén)店升級(jí)改造項(xiàng)目、大參林一號(hào)產(chǎn)業(yè)基地（物流中心）、補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目，預(yù)計(jì)本次募集資金使用后公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)將有效降低，盈利能力將得到改善，但在公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模增加的情況下，公司盈利水平可能短期內(nèi)未能產(chǎn)生相應(yīng)幅度增長(zhǎng)，公司即期回報(bào)存在短期內(nèi)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，公司在測(cè)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的具體影響時(shí)，對(duì)2023年度歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測(cè)，為應(yīng)對(duì)即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定的填補(bǔ)回報(bào)具體措施亦不等同于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。特此提醒投資者注意。

　　三、本次向特定對(duì)象發(fā)行的必要性和合理性

　　關(guān)于本次向特定對(duì)象發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的必要性和合理性分析，詳見(jiàn)公告《大參林醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司關(guān)于2023年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。

　　四、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　?。ㄒ唬┍敬文技Y金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

　　本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將用于“醫(yī)藥連鎖門(mén)店建設(shè)項(xiàng)目”、“門(mén)店升級(jí)改造項(xiàng)目”、“大參林一號(hào)產(chǎn)業(yè)基地（物流中心）”以及“補(bǔ)充流動(dòng)資金”等項(xiàng)目。上述項(xiàng)目的實(shí)施將進(jìn)一步擴(kuò)大公司門(mén)店規(guī)模、改善現(xiàn)有門(mén)店盈利水平、提升物流運(yùn)營(yíng)效率，鞏固公司在醫(yī)藥零售行業(yè)的領(lǐng)先地位，提升公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。

　　因此，本次募投項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)緊密相關(guān)，通過(guò)上述募投項(xiàng)目，將進(jìn)一步提升公司影響力和市場(chǎng)價(jià)值，全方面實(shí)現(xiàn)公司健康、均衡、持續(xù)的發(fā)展。

　?。ǘ┕緩氖履技Y金投資項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況

　　1、公司擁有較完善的人力資源體系

　　公司秉承“以人為本”的核心價(jià)值觀，立足于長(zhǎng)遠(yuǎn)的戰(zhàn)略發(fā)展觀，不斷完善高素質(zhì)人才梯隊(duì)建設(shè)。一方面，公司通過(guò)內(nèi)外部引進(jìn)的人才招聘體系，吸納優(yōu)秀應(yīng)屆畢業(yè)生近千人，引進(jìn)近百名中高端專(zhuān)業(yè)人才，為不同層級(jí)注入新活力；另一方面，公司與近二十多所高校簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，深化產(chǎn)教融合，推出人才共同培養(yǎng)、畢業(yè)生就業(yè)實(shí)踐、產(chǎn)教研合作項(xiàng)目等多種合作，不斷提升人才質(zhì)量；同時(shí)，公司圍繞現(xiàn)有人才發(fā)展，建立培訓(xùn)、課程和師資三大體系，完善人才培養(yǎng)機(jī)制。通過(guò)不斷的外部招聘和內(nèi)部培養(yǎng)，公司形成了一支醫(yī)藥零售行業(yè)內(nèi)就管理、研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售等各環(huán)節(jié)擁有專(zhuān)業(yè)水平和服務(wù)能力的員工團(tuán)隊(duì)和執(zhí)業(yè)藥師，能夠?yàn)槟纪俄?xiàng)目的順利實(shí)施提供人力資源保障。

　　2、公司擁有數(shù)字化賦能運(yùn)營(yíng)及精細(xì)化管理能力

　　數(shù)字化是門(mén)店可持續(xù)擴(kuò)張和高效管理的重要支撐，在發(fā)展過(guò)程中，公司始終堅(jiān)持?jǐn)?shù)字化發(fā)展戰(zhàn)略，運(yùn)用數(shù)字化賦能運(yùn)營(yíng)，提高公司精細(xì)化管理能力。公司不斷優(yōu)化信息系統(tǒng)，以總部為中心，涵蓋下屬門(mén)店、業(yè)務(wù)中臺(tái)、數(shù)據(jù)中臺(tái)、基礎(chǔ)設(shè)施、內(nèi)部管理等板塊的信息化建設(shè)，強(qiáng)化公司總部對(duì)下屬子公司和門(mén)店的透明化掌控，構(gòu)建公司基于數(shù)字化、智能化、系統(tǒng)化的智慧管理體系，大大提升了公司運(yùn)營(yíng)水平和管控水平。在集團(tuán)管理層面，公司完善了業(yè)務(wù)中臺(tái)和數(shù)據(jù)中臺(tái)的雙中臺(tái)架構(gòu)，打通內(nèi)部前中后業(yè)務(wù)全鏈路數(shù)據(jù)；在門(mén)店運(yùn)營(yíng)方面，公司結(jié)合現(xiàn)有系統(tǒng)，孵化出一系列移動(dòng)化智能運(yùn)營(yíng)產(chǎn)品，成功實(shí)現(xiàn)門(mén)店運(yùn)營(yíng)的標(biāo)準(zhǔn)化、數(shù)字化、智能化。公司的數(shù)字化建設(shè)充分滿(mǎn)足集團(tuán)跨區(qū)域集中管理需求，對(duì)全國(guó)門(mén)店的合規(guī)經(jīng)營(yíng)、商品管控、人員管理、遠(yuǎn)程監(jiān)督等方面起到了重要的支撐作用，為公司的高效化運(yùn)營(yíng)和精細(xì)化管理持續(xù)賦能，為公司業(yè)務(wù)規(guī)模的快速增長(zhǎng)奠定了良好的基礎(chǔ)，為募投項(xiàng)目的順利實(shí)施提供了堅(jiān)實(shí)的保障。

　　3、公司擁有專(zhuān)業(yè)化的服務(wù)能力和較高的品牌知名度及影響力

　　公司一直以人民健康為中心，堅(jiān)持風(fēng)險(xiǎn)管理、全程管控的原則，堅(jiān)持“質(zhì)量第一、規(guī)范經(jīng)營(yíng)”的質(zhì)量方針，建立科學(xué)、嚴(yán)格的監(jiān)督管理體系，全面提升藥品質(zhì)量，為消費(fèi)者提供安全、有效、可及的藥品。

　　隨著零售藥店向連鎖化、專(zhuān)業(yè)化不斷推進(jìn)，公司組建了專(zhuān)業(yè)的服務(wù)隊(duì)伍，為患者提供處方審核、健康檢測(cè)、咨詢(xún)指導(dǎo)、用藥提醒、患者用藥教育等專(zhuān)業(yè)化藥事服務(wù)。公司持續(xù)對(duì)店員進(jìn)行培訓(xùn)，提升專(zhuān)業(yè)化能力，提高藥事服務(wù)質(zhì)量。公司更是與廣東省藥學(xué)會(huì)達(dá)成戰(zhàn)略合作，在全國(guó)率先推進(jìn)藥物治療管理（MTM）服務(wù)在醫(yī)藥零售行業(yè)的規(guī)范開(kāi)展，從而提高用藥依從性、預(yù)防患者用藥錯(cuò)誤，最終培訓(xùn)患者進(jìn)行自我的用藥管理，以提高療效。

　　公司深耕細(xì)作“大參林”品牌形象，以?xún)?yōu)質(zhì)平價(jià)商品、專(zhuān)業(yè)服務(wù)和承擔(dān)社會(huì)責(zé)任融合并行，彰顯品牌內(nèi)涵和價(jià)值，提升品牌的知名度和影響力，“大參林”已成為“中國(guó)馳名商標(biāo)”和“廣東省著名商標(biāo)”。公司利用會(huì)員管理系統(tǒng)以及精準(zhǔn)營(yíng)銷(xiāo)體系高效匹配會(huì)員日漸廣泛的需求，通過(guò)定制化的增值服務(wù)深化對(duì)核心客戶(hù)的品牌影響力。

　　專(zhuān)業(yè)化的服務(wù)能力和較高的品牌知名度及影響力為公司未來(lái)持續(xù)發(fā)展奠定了良好的市場(chǎng)基礎(chǔ)，保障募投項(xiàng)目的順利實(shí)施。

　　五、公司填補(bǔ)本次向特定對(duì)象發(fā)行即期回報(bào)攤薄的具體措施

　　公司擬通過(guò)加大現(xiàn)有業(yè)務(wù)拓展力度、提高運(yùn)營(yíng)效率、加強(qiáng)募集資金管理、保障募投項(xiàng)目投資進(jìn)度等措施，提升資產(chǎn)質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，以填補(bǔ)本次向特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)的影響。

　?。ㄒ唬┘哟蟋F(xiàn)有業(yè)務(wù)拓展力度

　　公司始終堅(jiān)持“深耕華南，布局全國(guó)”的發(fā)展戰(zhàn)略，在鞏固廣東、廣西等現(xiàn)有具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)區(qū)域業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，不斷將業(yè)務(wù)拓展至周邊省份，目前，公司業(yè)務(wù)范圍已覆蓋廣東、廣西、江西、河南、河北等15個(gè)省份。未來(lái)，公司將進(jìn)一步加大現(xiàn)有業(yè)務(wù)開(kāi)拓力度，一方面，在廣東、廣西等優(yōu)勢(shì)區(qū)域，進(jìn)一步提高門(mén)店密度，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，鞏固競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；另一方面，持續(xù)拓寬業(yè)務(wù)覆蓋范圍，配合公司戰(zhàn)略，不斷增加其他省份新增門(mén)店數(shù)量，拓展公司市場(chǎng)，擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模，提升公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

　?。ǘ┨岣哌\(yùn)營(yíng)效率，提升公司業(yè)績(jī)

　　隨著企業(yè)的發(fā)展，管理的半徑與難度越來(lái)越大，公司將不斷完善內(nèi)部流程，持續(xù)推進(jìn)數(shù)字化戰(zhàn)略賦能運(yùn)營(yíng)，打造核心信息系統(tǒng)，不斷加強(qiáng)對(duì)采購(gòu)、存貨、物流、銷(xiāo)售等日常運(yùn)營(yíng)環(huán)節(jié)的精細(xì)化管理，提升日常管理和運(yùn)營(yíng)效率。同時(shí)，公司將完善并強(qiáng)化投資決策流程，充分利用閑置資金，提升資金使用效率，合理運(yùn)用各種融資工具，控制資金成本，節(jié)省公司財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，公司亦將加強(qiáng)內(nèi)部管理，優(yōu)化內(nèi)部流程，節(jié)省公司各項(xiàng)費(fèi)用支出，降低公司運(yùn)營(yíng)成本，從而全面有效地提升公司業(yè)績(jī)。

　?。ㄈ┘訌?qiáng)募集資金管理，保證募集資金按計(jì)劃合理合法使用

　　公司已制定《募集資金管理辦法》，募集資金到位后將存放于董事會(huì)指定的專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)中。公司將定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金按計(jì)劃合理合法使用。

　?。ㄋ模┍Ｕ夏纪俄?xiàng)目投資進(jìn)度，進(jìn)一步提升生產(chǎn)能力和公司效益

　　本次發(fā)行的募集資金主要用于強(qiáng)化發(fā)行人的核心業(yè)務(wù)，是對(duì)發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務(wù)的發(fā)展、提升和完善。募集資金投資項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，順應(yīng)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，投資估算合理。本次募集資金到位后，發(fā)行人將努力保障募投項(xiàng)目投資進(jìn)度，募投項(xiàng)目的順利實(shí)施和效益的有效釋放，將進(jìn)一步提升公司的生產(chǎn)能力和公司效益。

　?。ㄎ澹?qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制

　　為完善和健全公司分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極有效地回報(bào)投資者，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》以及《上市公司章程指引》等相關(guān)規(guī)范文件精神，公司制定和完善了《公司章程》中有關(guān)利潤(rùn)分配的相關(guān)條款，明確了公司利潤(rùn)分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例，完善了公司利潤(rùn)分配的決策程序和機(jī)制，強(qiáng)化了投資者回報(bào)機(jī)制。本次向特定對(duì)象發(fā)行完成后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策，在符合利潤(rùn)分配條件的情況下，積極推動(dòng)對(duì)股東的利潤(rùn)分配，努力提升對(duì)股東的回報(bào)。

　　綜上所述，通過(guò)本次向特定對(duì)象發(fā)行股票，公司將進(jìn)一步增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，并將盡快產(chǎn)生效益回報(bào)股東。上述制定的填補(bǔ)即期回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證。

　　六、相關(guān)主體作出的承諾

　?。ㄒ唬┕径潞透呒?jí)管理人員的承諾

　　為確保本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告〔2015〕31號(hào)），公司董事、高級(jí)管理人員作出如下承諾：

　　1、承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　2、承諾對(duì)本人的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

　?。ㄏ罗D(zhuǎn)B11版）