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　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、南凌科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）本次回購(gòu)注銷(xiāo)的限制性股票共涉及6名激勵(lì)對(duì)象，共計(jì)129,600股，占回購(gòu)注銷(xiāo)前公司總股本的0.0985%。

　　2、本次回購(gòu)注銷(xiāo)限制性股票的回購(gòu)價(jià)格為11.97元/股，加上銀行同期定期存款利息之和，回購(gòu)的資金總額為1,621,822.32元，回購(gòu)資金來(lái)源為公司自有資金。

　　3、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成回購(gòu)注銷(xiāo)手續(xù)。本次回購(gòu)注銷(xiāo)完成后，公司總股本將由131,557,770股減至131,428,170股。

　　公司于2023年6月26日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，并于2023年7月13日召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分第一類(lèi)限制性股票的議案》，同意公司根據(jù)《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定對(duì)第二個(gè)解除限售期已獲授尚未解除限售的第一類(lèi)限制性股票129,600股進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。注銷(xiāo)完成后，公司總股本將由131,557,770股變更為131,428,170股，注冊(cè)資本將由131,557,770元變更為131,428,170元。公司已于近日在中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成上述部分限制性股票的回購(gòu)注銷(xiāo)事宜，現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

　　一、2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序

　　（一）2021年1月27日，公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　?。ǘ┕緦?duì)授予激勵(lì)對(duì)象的名單和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公示期為自2021年2月1日起至2021年2月10日止。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到關(guān)于激勵(lì)對(duì)象的異議，并于2021年2月19日披露《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》（公告編號(hào)：2021-013）。

　?。ㄈ?021年2月22日，公司召開(kāi)2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，并于同日披露《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的自查報(bào)告》（公告編號(hào)：2021-015）。

　?。ㄋ模?021年3月9日，公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司向2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，同意限制性股票的授予日為2021年3月9日，確定以21.55元/股的首次授予價(jià)格向符合條件的56名激勵(lì)對(duì)象授予100萬(wàn)股限制性股票，其中第一類(lèi)限制性股票24萬(wàn)股，第二類(lèi)限制性股票76萬(wàn)股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表核實(shí)意見(jiàn)。

　　（五）2021年5月12日，公司完成激勵(lì)計(jì)劃所涉及的第一類(lèi)限制性股票的授予登記工作，并于同日披露《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一類(lèi)限制性股票授予登記完成的公告》（公告編號(hào)：2021-037）。

　?。?022年1月20日，公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二類(lèi)限制性股票首次授予價(jià)格及授予權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，同意將第二類(lèi)限制性股票首次授予價(jià)格由21.55元/股調(diào)整為11.53元/股，第二類(lèi)限制性股票首次授予數(shù)量由76.00萬(wàn)股調(diào)整為136.80萬(wàn)股，預(yù)留授予數(shù)量由20.00萬(wàn)股調(diào)整為36.00萬(wàn)股；以及同意第二類(lèi)限制性股票的預(yù)留授予日為2022年1月20日，確定以11.79元/股的預(yù)留授予價(jià)格向符合授予條件的30名激勵(lì)對(duì)象授予36.00萬(wàn)股預(yù)留的第二類(lèi)限制性股票。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)對(duì)預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核查并發(fā)表核實(shí)意見(jiàn)。

　?。ㄆ撸┕緦?duì)預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象的名單和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公示期為自2022年1月24日起至2022年2月10日止。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到關(guān)于激勵(lì)對(duì)象的異議，并于2022年2月11日披露《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》（公告編號(hào)：2022-012）。

　?。ò耍?022年5月26日，公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分第一類(lèi)限制性股票的議案》，同意公司根據(jù)《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定，對(duì)第一個(gè)解除限售期已獲授尚未解除限售的第一類(lèi)限制性股票129,600股進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　（九）2022年6月15日，公司召開(kāi)2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分第一類(lèi)限制性股票的議案》《關(guān)于變更注冊(cè)資本暨修訂〈公司章程〉的議案》，股東大會(huì)同意公司對(duì)第一個(gè)解除限售期已獲授尚未解除限售的第一類(lèi)限制性股票129,600股進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。同時(shí)，由于回購(gòu)注銷(xiāo)完成后公司總股本及注冊(cè)資本將發(fā)生變化，公司將依法履行減資程序，對(duì)《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂。

　?。ㄊ?022年9月27日，公司已在中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成上述部分限制性股票的回購(gòu)注銷(xiāo)事宜，注銷(xiāo)完成后，公司總股本將由131,687,370股變更為131,557,770股，注冊(cè)資本將由131,687,370元變更為131,557,770元。

　　（十一）2023年6月26日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，并于2023年7月13日召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分第一類(lèi)限制性股票的議案》，同意公司根據(jù)《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定對(duì)第二個(gè)解除限售期已獲授尚未解除限售的第一類(lèi)限制性股票129,600股進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。注銷(xiāo)完成后，公司總股本將由131,557,770股變更為131,428,170股，注冊(cè)資本將由131,557,770元變更為131,428,170元。

　　二、本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的相關(guān)情況

　　1、本次回購(gòu)注銷(xiāo)原因

　　根據(jù)《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，第一類(lèi)限制性股票第二個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績(jī)考核要求為“以2020年毛利潤(rùn)為基數(shù)，2022年度毛利潤(rùn)增長(zhǎng)率目標(biāo)值為57%、觸發(fā)值為33%”。依據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司《2022年年度報(bào)告》出具的審計(jì)報(bào)告，公司未達(dá)到2022年公司層面業(yè)績(jī)考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故公司對(duì)第二個(gè)解除限售期已獲授尚未解除限售的第一類(lèi)限制性股票129,600股進(jìn)行回購(gòu)注銷(xiāo)。

　　2、本次回購(gòu)注銷(xiāo)的數(shù)量及價(jià)格

　　根據(jù)《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的第一類(lèi)限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、派息、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，公司應(yīng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格和/或數(shù)量將根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃做相應(yīng)調(diào)整。

　　公司董事會(huì)根據(jù)公司2020年度實(shí)施的權(quán)益分派方案對(duì)《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》第一類(lèi)限制性股票回購(gòu)價(jià)格及回購(gòu)數(shù)量進(jìn)行調(diào)整，第一類(lèi)限制性股票回購(gòu)價(jià)格由21.55元/股調(diào)整為11.97元/股。同時(shí)，由于第一類(lèi)限制性股票第二個(gè)解除限售期公司未達(dá)到2022年公司層面業(yè)績(jī)考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故激勵(lì)對(duì)象已獲授第一類(lèi)限制性股票數(shù)量的30%未能解除限售，對(duì)應(yīng)回購(gòu)注銷(xiāo)的6名激勵(lì)對(duì)象第二個(gè)限售期的限制性股票為129,600股。

　　3、回購(gòu)資金來(lái)源

　　公司本次回購(gòu)限制性股票的資金來(lái)源為公司自有資金，回購(gòu)金額為1,621,822.32元（包含銀行同期存款利息70,510.32元）。

　　4、回購(gòu)注銷(xiāo)實(shí)施情況

　　公司于2023年7月13日在巨潮資訊網(wǎng)上刊登《關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票減少注冊(cè)資本暨通知債權(quán)人的公告》（公告編號(hào)：2023-044），截至規(guī)定日期末，公司未收到債權(quán)人要求提供擔(dān)保或者提前清償債務(wù)的請(qǐng)求。

　　本次回購(gòu)注銷(xiāo)的股票數(shù)量為129,600股，占回購(gòu)注銷(xiāo)前公司總股本的0.0985%。公司已向6名激勵(lì)對(duì)象歸還相應(yīng)的出資本金及同期銀行存款利息,共計(jì)1,621,822.32元。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對(duì)本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票事項(xiàng)出具驗(yàn)資報(bào)告（信會(huì)師報(bào)字[2023]第ZI10627號(hào)）。

　　經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，截至本公告披露日本次回購(gòu)注銷(xiāo)事宜已辦理完成，公司總股本變更為131,428,170股，后續(xù)公司將依法辦理相關(guān)的工商變更手續(xù)。

　　三、回購(gòu)后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

　　本次回購(gòu)注銷(xiāo)完成后，公司總股本由131,557,770股減至131,428,170股。變動(dòng)如下：

　　四、本次回購(gòu)注銷(xiāo)對(duì)公司的影響

　　本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票事項(xiàng)不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，也不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。同時(shí)，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)勤勉盡責(zé)，全力為股東創(chuàng)造價(jià)值。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事會(huì)

　　二〇二三年九月二十七日