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　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次回購注銷的限制性股票共涉及6名激勵對象，共計129,600股，占回購注銷前公司總股本的0.0985%。

　　2、本次回購注銷限制性股票的回購價格為11.97元/股，加上銀行同期定期存款利息之和，回購的資金總額為1,621,822.32元，回購資金來源為公司自有資金。

　　3、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司完成回購注銷手續(xù)。本次回購注銷完成后，公司總股本將由131,557,770股減至131,428,170股。

　　公司于2023年6月26日召開第三屆董事會第九次會議及第三屆監(jiān)事會第七次會議，并于2023年7月13日召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分第一類限制性股票的議案》，同意公司根據(jù)《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定對第二個解除限售期已獲授尚未解除限售的第一類限制性股票129,600股進行回購注銷。注銷完成后，公司總股本將由131,557,770股變更為131,428,170股，注冊資本將由131,557,770元變更為131,428,170元。公司已于近日在中國登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述部分限制性股票的回購注銷事宜，現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

　　一、2021年限制性股票激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

　?。ㄒ唬?021年1月27日，公司分別召開第二屆董事會第十三次會議、第二屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過《關(guān)于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董事對本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。

　?。ǘ┕緦κ谟杓顚ο蟮拿麊魏吐殑?wù)在公司內(nèi)部進行了公示，公示期為自2021年2月1日起至2021年2月10日止。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到關(guān)于激勵對象的異議，并于2021年2月19日披露《監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：2021-013）。

　　（三）2021年2月22日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，公司2021年限制性股票激勵計劃獲得批準，并于同日披露《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2021-015）。

　　（四）2021年3月9日，公司分別召開第二屆董事會第十四次會議、第二屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過《關(guān)于公司向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意限制性股票的授予日為2021年3月9日，確定以21.55元/股的首次授予價格向符合條件的56名激勵對象授予100萬股限制性股票，其中第一類限制性股票24萬股，第二類限制性股票76萬股。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行核實并發(fā)表核實意見。

　?。ㄎ澹?021年5月12日，公司完成激勵計劃所涉及的第一類限制性股票的授予登記工作，并于同日披露《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃第一類限制性股票授予登記完成的公告》（公告編號：2021-037）。

　?。?022年1月20日，公司分別召開第二屆董事會第二十一次會議、第二屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃第二類限制性股票首次授予價格及授予權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，同意將第二類限制性股票首次授予價格由21.55元/股調(diào)整為11.53元/股，第二類限制性股票首次授予數(shù)量由76.00萬股調(diào)整為136.80萬股，預(yù)留授予數(shù)量由20.00萬股調(diào)整為36.00萬股；以及同意第二類限制性股票的預(yù)留授予日為2022年1月20日，確定以11.79元/股的預(yù)留授予價格向符合授予條件的30名激勵對象授予36.00萬股預(yù)留的第二類限制性股票。公司獨立董事對相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對預(yù)留授予激勵對象名單進行核查并發(fā)表核實意見。

　　（七）公司對預(yù)留授予激勵對象的名單和職務(wù)在公司內(nèi)部進行了公示，公示期為自2022年1月24日起至2022年2月10日止。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到關(guān)于激勵對象的異議，并于2022年2月11日披露《監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃預(yù)留授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：2022-012）。

　?。ò耍?022年5月26日，公司分別召開第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分第一類限制性股票的議案》，同意公司根據(jù)《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》相關(guān)規(guī)定，對第一個解除限售期已獲授尚未解除限售的第一類限制性股票129,600股進行回購注銷。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

　?。ň牛?022年6月15日，公司召開2022年第二次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分第一類限制性股票的議案》《關(guān)于變更注冊資本暨修訂〈公司章程〉的議案》，股東大會同意公司對第一個解除限售期已獲授尚未解除限售的第一類限制性股票129,600股進行回購注銷。同時，由于回購注銷完成后公司總股本及注冊資本將發(fā)生變化，公司將依法履行減資程序，對《公司章程》部分條款進行修訂。

　　（十）2022年9月27日，公司已在中國登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司辦理完成上述部分限制性股票的回購注銷事宜，注銷完成后，公司總股本將由131,687,370股變更為131,557,770股，注冊資本將由131,687,370元變更為131,557,770元。

　?。ㄊ唬?023年6月26日，公司召開第三屆董事會第九次會議及第三屆監(jiān)事會第七次會議，并于2023年7月13日召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分第一類限制性股票的議案》，同意公司根據(jù)《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定對第二個解除限售期已獲授尚未解除限售的第一類限制性股票129,600股進行回購注銷。注銷完成后，公司總股本將由131,557,770股變更為131,428,170股，注冊資本將由131,557,770元變更為131,428,170元。

　　二、本次回購注銷部分限制性股票的相關(guān)情況

　　1、本次回購注銷原因

　　根據(jù)《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，第一類限制性股票第二個解除限售期公司層面業(yè)績考核要求為“以2020年毛利潤為基數(shù)，2022年度毛利潤增長率目標值為57%、觸發(fā)值為33%”。依據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司《2022年年度報告》出具的審計報告，公司未達到2022年公司層面業(yè)績考核要求的觸發(fā)值考核目標，故公司對第二個解除限售期已獲授尚未解除限售的第一類限制性股票129,600股進行回購注銷。

　　2、本次回購注銷的數(shù)量及價格

　　根據(jù)《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》相關(guān)規(guī)定，激勵對象獲授的第一類限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、派息、股份拆細或縮股、配股等事宜，公司應(yīng)對激勵對象獲授尚未解除限售的限制性股票的回購價格和/或數(shù)量將根據(jù)本激勵計劃做相應(yīng)調(diào)整。

　　公司董事會根據(jù)公司2020年度實施的權(quán)益分派方案對《南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》第一類限制性股票回購價格及回購數(shù)量進行調(diào)整，第一類限制性股票回購價格由21.55元/股調(diào)整為11.97元/股。同時，由于第一類限制性股票第二個解除限售期公司未達到2022年公司層面業(yè)績考核要求的觸發(fā)值考核目標，故激勵對象已獲授第一類限制性股票數(shù)量的30%未能解除限售，對應(yīng)回購注銷的6名激勵對象第二個限售期的限制性股票為129,600股。

　　3、回購資金來源

　　公司本次回購限制性股票的資金來源為公司自有資金，回購金額為1,621,822.32元（包含銀行同期存款利息70,510.32元）。

　　4、回購注銷實施情況

　　公司于2023年7月13日在巨潮資訊網(wǎng)上刊登《關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》（公告編號：2023-044），截至規(guī)定日期末，公司未收到債權(quán)人要求提供擔保或者提前清償債務(wù)的請求。

　　本次回購注銷的股票數(shù)量為129,600股，占回購注銷前公司總股本的0.0985%。公司已向6名激勵對象歸還相應(yīng)的出資本金及同期銀行存款利息,共計1,621,822.32元。立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對本次回購注銷部分限制性股票事項出具驗資報告（信會師報字[2023]第ZI10627號）。

　　經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司審核確認，截至本公告披露日本次回購注銷事宜已辦理完成，公司總股本變更為131,428,170股，后續(xù)公司將依法辦理相關(guān)的工商變更手續(xù)。

　　三、回購后股本結(jié)構(gòu)變動情況

　　本次回購注銷完成后，公司總股本由131,557,770股減至131,428,170股。變動如下：

　　四、本次回購注銷對公司的影響

　　本次回購注銷部分限制性股票事項不會影響公司管理團隊的穩(wěn)定性，也不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生實質(zhì)性影響。同時，不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。公司管理團隊將繼續(xù)勤勉盡責，全力為股東創(chuàng)造價值。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司董事會

　　二〇二三年九月二十七日