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證券代碼：603345 證券簡稱：安井食品 公告編號：臨2023-015

安井食品集團股份有限公司

第四屆董事會第三十四次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

安井食品集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月22日在公司會議室以現(xiàn)場加通訊的方式召開第四屆董事會第三十四次會議。公司于召開會議前依法通知了全體董事、監(jiān)事，會議通知的時間及方式符合國家有關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。會議由董事長劉鳴鳴主持，應出席董事7名，實際出席董事7名。經(jīng)董事一致同意，形成決議如下：

一、審議通過《關于新增關聯(lián)方及預計新增日常關聯(lián)交易的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站 （www.sse.com.cn）及指定媒體上披露的《關于新增關聯(lián)方及預計新增日常關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-017）。

表決結果為：7票贊成；0票反對；0票棄權。

特此公告。

安井食品集團股份有限公司

董 事 會

2023年2月23日

證券代碼：603345 證券簡稱：安井食品 公告編號：臨2023-016

安井食品集團股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第二十二次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

安井食品集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第二十二次會議于2023年2月22日以現(xiàn)場加通訊的方式召開，會議由監(jiān)事會主席崔艷萍主持，會議應出席監(jiān)事3人，實際出席3人。會議的通知、召開及審議程序符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，所作決議合法有效。

經(jīng)與會監(jiān)事一致同意，形成決議如下：

一、審議通過《關于新增關聯(lián)方及預計新增日常關聯(lián)交易的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站 （www.sse.com.cn）及指定媒體上披露的《關于新增關聯(lián)方及預計新增日常關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-017）。

表決結果為：3票贊成；0票反對；0票棄權。

特此公告。

安井食品集團股份有限公司

監(jiān) 事 會

2023年2月23日

證券代碼：603345 證券簡稱：安井食品 公告編號：臨2023-017

安井食品集團股份有限公司

關于新增關聯(lián)方

及預計新增日常關聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次新增關聯(lián)方及預計新增日常關聯(lián)交易已經(jīng)安井食品集團股份有限公司（以下簡稱“安井食品”或“公司”）第四屆董事會第三十四次會議、第四屆監(jiān)事會第二十二次會議審議通過。本事項無需提交股東大會審議。

● 本次新增日常關聯(lián)交易是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要，遵循了市場經(jīng)濟規(guī)律，交易將遵循平等自愿、互惠互利的原則，交易價格經(jīng)雙方友好協(xié)商確定，不存在損害公司及股東利益的情形。

一、日常關聯(lián)交易基本情況

（一）日常關聯(lián)交易履行的審議程序

公司于2023年2月22日召開第四屆董事會第三十四次會議和第四屆監(jiān)事會第二十二次會議，分別審議通過了《關于新增關聯(lián)方及預計新增日常關聯(lián)交易的議案》。公司獨立董事就本次日常關聯(lián)交易事項進行了事前認可并發(fā)表了同意的獨立意見。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《章程》的規(guī)定，本次日常關聯(lián)交易無需提交股東大會審議。

（二）前次日常關聯(lián)交易的預計和執(zhí)行情況

公司此前年度與該關聯(lián)方未發(fā)生關聯(lián)交易。

（三）新增關聯(lián)方及日常關聯(lián)交易的基本情況

本次新增關聯(lián)方為北海合緣食品有限公司（以下簡稱“北海合緣”），預計新增日常關聯(lián)交易為：2023年2-6月公司與北海合緣預計產(chǎn)生不超過2.5億元關聯(lián)交易。其中包括：公司向北海合緣采購蝦滑等產(chǎn)品不超過2億元；北海合緣向公司控股子公司洪湖市新宏業(yè)食品有限公司（以下簡稱“新宏業(yè)”）和公司全資子公司湖北安潤食品有限公司（以下簡稱“湖北安潤”）采購魚糜等原材料不超過5000萬元。

（四）本次日常關聯(lián)交易預計金額和類別

單位：人民幣萬元

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二、關聯(lián)人介紹和關聯(lián)關系

（一）關聯(lián)人的基本情況

企業(yè)名稱：北海合緣食品有限公司

企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

成立時間：2022年11月17日

注冊地址：廣西壯族自治區(qū)北海市合浦縣

注冊資本：5000萬元人民幣

經(jīng)營范圍：許可項目:食品生產(chǎn);食品銷售。（依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目:食用農(nóng)產(chǎn)品初加工;低溫倉儲（不含危險化學品等需許可審批的項目）;以自有資金從事投資活動。（除依法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

股東情況：王斌、新宏業(yè)、王桂玉、丁兆明、張志峰分別持有北海合緣50%、19%、11%、10%、10%股權。

（二）關聯(lián)關系

公司持有新宏業(yè)90%股權，新宏業(yè)法定代表人、董事兼總經(jīng)理肖華兵持有新宏業(yè)10%股權；公司控股子公司新宏業(yè)持有北海合緣19%股權，肖華兵擔任北海合緣董事長。根據(jù)企業(yè)會計準則等相關規(guī)定及實質(zhì)重于形式原則，公司將北海合緣認定為公司關聯(lián)法人，本次預計與北海合緣新增交易為日常關聯(lián)交易。

三、關聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

公司2023年2-6月預計與北海合緣產(chǎn)生不超過2.5億元關聯(lián)交易。其中包括：公司向北海合緣采購蝦滑等產(chǎn)品不超過2億元；北海合緣向公司控股子公司新宏業(yè)和公司全資子公司湖北安潤采購魚糜等原材料不超過5000萬元。

本次日常關聯(lián)交易定價政策：以市場公允價格為基礎，通過友好協(xié)商的方式確定，具體的付款安排和結算方式由合同協(xié)議約定。

四、關聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

公司同關聯(lián)方進行日常關聯(lián)交易是在遵循行業(yè)交易慣例并在公平公正的原則下進行的，符合公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，不會損害全體股東利益，不會對公司未來的財務狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，公司主營業(yè)務不會因此對關聯(lián)方形成依賴，亦不會對公司及子公司持續(xù)經(jīng)營能力以及獨立性造成影響。

五、中介機構意見

保薦機構認為：

1、公司同關聯(lián)方進行關聯(lián)交易是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需，不存在損害公司利益及全體股東利益的情形，不會對公司未來的財務狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力造成影響，也不會影響公司的獨立性；

2、公司本次新增日常關聯(lián)交易預計的事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，全體獨立董事發(fā)表同意意見，履行了必要的內(nèi)部決策程序，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號一一交易與關聯(lián)交易》等相關規(guī)定。

綜上，中信建投證券股份有限公司對公司本次新增關聯(lián)方及預計新增日常關聯(lián)交易事項無異議。

特此公告。

安井食品集團股份有限公司

董 事 會

2023年2月23日