證券代碼：601619 證券簡(jiǎn)稱：嘉澤新能 公告編號(hào)：2023-011
債券代碼：113039 債券簡(jiǎn)稱：嘉澤轉(zhuǎn)債
寧夏嘉澤新能源股份有限公司
三屆十八次董事會(huì)決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
寧夏嘉澤新能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）三屆十八次董事會(huì)于2023年2月21日以現(xiàn)場(chǎng)和通訊表決相結(jié)合的方式召開(kāi)。公司于2023年2月17日以電子郵件等方式向董事、監(jiān)事、高管發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知；本次會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到董事9人。會(huì)議由董事長(zhǎng)陳波先生主持。公司監(jiān)事和高管列席了本次董事會(huì)。本次董事會(huì)符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
會(huì)議審議通過(guò)了以下議案：
（一）《關(guān)于公司、一級(jí)全資子公司與國(guó)電投清潔能源基金管理有限公司下屬公司共同設(shè)立新能源資產(chǎn)并購(gòu)基金的議案》。
為尋求符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的投資機(jī)會(huì)以及為公司儲(chǔ)備和培育優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目資源，本公司董事會(huì)同意公司、一級(jí)全資子公司上海嘉嶸新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海嘉嶸”）與國(guó)電投清潔能源基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)電投清潔能源基金”）下屬公司電投清能新能源（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“電投清能”）共同設(shè)立新能源資產(chǎn)并購(gòu)基金嘉元清能股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“嘉元清能基金”）。其中：國(guó)電投清潔能源基金為基金管理人，電投清能、上海嘉嶸為普通合伙人，本公司為有限合伙人。
嘉元清能基金總規(guī)模為10億元人民幣。由本公司作為有限合伙人認(rèn)繳其中的99,800萬(wàn)元，由普通合伙人1（電投清能）認(rèn)繳其中的100萬(wàn)元；由普通合伙人2（上海嘉嶸）認(rèn)繳其中的100萬(wàn)元。每一名合伙人分別向嘉元清能基金繳付人民幣壹佰萬(wàn)元整或中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)要求的其他金額的備案實(shí)繳出資額，后期出資按項(xiàng)目投資進(jìn)度進(jìn)行繳付出資。
董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)代表公司簽署合伙協(xié)議以及授權(quán)相關(guān)部門辦理所涉及的具體事宜。
該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。為避免影響項(xiàng)目進(jìn)度，公司董事會(huì)同意經(jīng)營(yíng)層在董事會(huì)審議通過(guò)后可以開(kāi)展前期工作。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)于2023年2月23日披露的《寧夏嘉澤新能源股份有限公司關(guān)于與國(guó)電投清潔能源基金管理有限公司下屬公司共同設(shè)立新能源資產(chǎn)并購(gòu)基金的公告》。
表決結(jié)果：9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
特此公告。
寧夏嘉澤新能源股份有限公司
董 事 會(huì)
二O二三年二月二十三日
證券代碼：601619 證券簡(jiǎn)稱：嘉澤新能 公告編號(hào)：2023-012
債券代碼：113039 債券簡(jiǎn)稱：嘉澤轉(zhuǎn)債
寧夏嘉澤新能源股份有限公司
關(guān)于與國(guó)電投清潔能源基金
管理有限公司下屬公司
共同設(shè)立新能源資產(chǎn)并購(gòu)基金的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示
●交易內(nèi)容：寧夏嘉澤新能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）擬出資99,800萬(wàn)元，以有限合伙人身份參與設(shè)立新能源資產(chǎn)并購(gòu)基金嘉元清能股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“嘉元清能基金”）；公司一級(jí)全資子公司上海嘉嶸新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海嘉嶸”）擬出資100萬(wàn)元，以普通合伙人身份參與設(shè)立嘉元清能基金。
●投資金額：99,900萬(wàn)元，其中：公司擬出資99,800萬(wàn)元，上海嘉嶸擬出資100萬(wàn)元。
●本次投資事項(xiàng)未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
●本次投資事項(xiàng)實(shí)施不存在重大法律障礙。
●本次投資事項(xiàng)已經(jīng)公司三屆十八次董事會(huì)審議通過(guò)，尚需提交公司股東大會(huì)審議。本次交易尚需通過(guò)國(guó)家反壟斷局對(duì)本次交易涉及的經(jīng)營(yíng)者集中的審查。
●交易風(fēng)險(xiǎn)：嘉元清能基金的投資運(yùn)作可能會(huì)受到宏觀經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)周期、市場(chǎng)環(huán)境、項(xiàng)目投資決策與投資管理成效等多種因素的影響，存在投資收益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)和投資決策風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。
●交易對(duì)上市公司的影響：公司本次參與出資設(shè)立嘉元清能基金系公司運(yùn)用市場(chǎng)方式，推進(jìn)資本與產(chǎn)業(yè)的有效融合，借助基金管理人在投資方面的經(jīng)驗(yàn)、資源與渠道，尋求符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的投資機(jī)會(huì)，為公司儲(chǔ)備和培育優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目資源。本次出資設(shè)立嘉元清能基金，對(duì)公司當(dāng)年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不存在重大影響。
一、對(duì)外投資概述
（一）為尋求符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的投資機(jī)會(huì)以及為公司儲(chǔ)備和培育優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目資源，公司、一級(jí)全資子公司上海嘉嶸新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海嘉嶸”）擬與國(guó)電投清潔能源基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)電投清潔能源基金”）下屬公司電投清能新能源（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“電投清能”）共同設(shè)立新能源資產(chǎn)并購(gòu)基金嘉元清能股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“嘉元清能基金”）。其中：國(guó)電投清潔能源基金為基金管理人，電投清能、上海嘉嶸為普通合伙人，本公司為有限合伙人。
嘉元清能基金總規(guī)模為10億元人民幣。由本公司作為有限合伙人認(rèn)繳其中的99,800萬(wàn)元，由普通合伙人1（電投清能）認(rèn)繳其中的100萬(wàn)元；由普通合伙人2（上海嘉嶸）認(rèn)繳其中的100萬(wàn)元。每一名合伙人分別向嘉元清能基金繳付人民幣壹佰萬(wàn)元整或中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“基金業(yè)協(xié)會(huì)”）要求的其他金額的備案實(shí)繳出資額，后期出資按項(xiàng)目投資進(jìn)度進(jìn)行繳付出資。
（二）2023年2月21日，公司三屆十八次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司、一級(jí)全資子公司與國(guó)電投清潔能源基金管理有限公司下屬公司共同設(shè)立新能源資產(chǎn)并購(gòu)基金的議案》，同意公司出資99,800萬(wàn)元，以有限合伙人身份參與設(shè)立嘉元清能基金；同意一級(jí)全資子公司上海嘉嶸出資100萬(wàn)元，以普通合伙人身份參與設(shè)立嘉元清能基金。董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)代表公司簽署合伙協(xié)議以及授權(quán)相關(guān)部門辦理所涉及的具體事宜。為避免影響項(xiàng)目進(jìn)度，經(jīng)營(yíng)層可以在董事會(huì)審議通過(guò)后開(kāi)展前期工作。
該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。本次交易尚需通過(guò)國(guó)家反壟斷局對(duì)本次交易涉及的經(jīng)營(yíng)者集中的審查。
本次投資事項(xiàng)未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、基金管理人和其他投資方基本情況
（一）國(guó)電投清潔能源基金（基金管理人）
1、基本情況
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國(guó)電投清潔能源基金已在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人,登記編碼為P1070479。
2、國(guó)電投清潔能源基金與本公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。
3、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
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（二）電投清能（普通合伙人1）
1、基本情況
■
2、電投清能與本公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。
3、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
電投清能是專為本次交易設(shè)立的，尚未經(jīng)營(yíng)。
（三）上海嘉嶸（普通合伙人2）
1、基本情況
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2、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
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三、投資標(biāo)的（嘉元清能基金）基本情況
（一）成立背景
為尋求符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的投資機(jī)會(huì)以及為公司儲(chǔ)備和培育優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目資源，公司擬與國(guó)電投清潔能源基金下屬公司電投清能、上海嘉嶸共同投資設(shè)立新能源資產(chǎn)并購(gòu)基金嘉元清能基金。國(guó)電投清潔能源基金為基金管理人，電投清能、上海嘉嶸為普通合伙人，公司為有限合伙人。
（二）擬設(shè)立基金的基本情況
1、基金名稱：嘉元清能股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
2、基金總規(guī)模：100,000萬(wàn)元人民幣
3、組織形式和合伙人責(zé)任
合伙企業(yè)采取有限合伙制。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
4、合伙企業(yè)的目的和投資范圍
合伙企業(yè)的目的是風(fēng)電、光伏等清潔能源領(lǐng)域以及其他戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的股權(quán)投資，以期通過(guò)被投資公司IPO、被并購(gòu)或所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式實(shí)現(xiàn)投資退出，獲得資本增值收益。
5、合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限
合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為自營(yíng)業(yè)執(zhí)照的成立日期起20年。合伙企業(yè)作為私募基金的基金存續(xù)期限為10年，自基金成立日起算，其中投資期6年，退出期4年。
6、基金備案情況：目前該基金尚未設(shè)立，設(shè)立后即向基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理備案。
（三）基金規(guī)模、投資人及投資比例等
嘉元清能基金目標(biāo)認(rèn)繳金額為10億元人民幣，均為貨幣出資。每一名合伙人應(yīng)按照管理人基于基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)基金備案所規(guī)定的最低出資額的要求，分別向嘉元清能基金繳付人民幣壹佰萬(wàn)元整或基金業(yè)協(xié)會(huì)要求的其他金額的實(shí)繳出資額。后期出資按項(xiàng)目投資進(jìn)度進(jìn)行繳付出資。
各出資人出資額、出資比例如下：
■
（四）關(guān)于嘉元清能基金控制權(quán)的安排
1、在投資決策委員會(huì)層面
根據(jù)公司與電投清能、上海嘉嶸簽署的《嘉元清能股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《合伙協(xié)議》”）第八條約定，投資決策委員會(huì)由3名委員組成，其中普通合伙人1（電投清能）委派1名，普通合伙人2（上海嘉嶸）委派2名。投資決策委員會(huì)職權(quán)包括：審查利益沖突和關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；作出關(guān)于向被投資公司及項(xiàng)目公司投資的決策；決定合伙企業(yè)收入的再投資；決定合伙企業(yè)為項(xiàng)目投資的目的設(shè)立關(guān)聯(lián)公司或企業(yè)；決定合伙企業(yè)投資項(xiàng)目的處置方案。投資決策委員會(huì)會(huì)議須全體委員出席方為有效，會(huì)議所作決議需含三分之二或以上委員同意方能通過(guò)。據(jù)此，公司能單獨(dú)對(duì)投資決策委員會(huì)全部職權(quán)事項(xiàng)作出決策。
2、在合伙事務(wù)執(zhí)行的層面
上海嘉嶸作為執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)代表合伙企業(yè)或者以其自身名義執(zhí)行合伙事務(wù)，其職權(quán)包括：代表合伙企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目投資、投資退出或其他事項(xiàng)的調(diào)查、選擇、談判，形成投資方案或退出方案后提交投資決策委員會(huì)作出決議；對(duì)外代表合伙企業(yè)和執(zhí)行合伙事務(wù)；代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)簽署的合同、協(xié)議；處理和合伙企業(yè)有關(guān)的訴訟、仲裁及其他法律程序；按照《合伙協(xié)議》約定執(zhí)行合伙企業(yè)的解散、清算；按照《合伙協(xié)議》約定向有限合伙人履行報(bào)告義務(wù)。
綜上，公司、上海嘉嶸對(duì)嘉元清能基金享有合并報(bào)表層面的控制權(quán)。
四、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容
2023年2月21日，公司、上海嘉嶸與電投清能簽署了《合伙協(xié)議》。
普通合伙人1：電投清能新能源（北京）有限公司
普通合伙人2：上海嘉嶸新能源有限公司
有限合伙人：寧夏嘉澤新能源股份有限公司
1.3合伙企業(yè)的目的和投資范圍
合伙企業(yè)的目的是風(fēng)電、光伏等清潔能源領(lǐng)域以及其他戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的股權(quán)投資，以期通過(guò)被投資公司IPO、被并購(gòu)或所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式實(shí)現(xiàn)投資退出，獲得資本增值收益。
1.4組織形式和合伙人責(zé)任
合伙企業(yè)采取有限合伙制。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
1.6合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限
1.6.1合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為自營(yíng)業(yè)執(zhí)照的成立日期起20年。合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限，經(jīng)合伙人大會(huì)決議通過(guò)可以延長(zhǎng)。合伙企業(yè)作為私募基金的基金存續(xù)期限為10年，自基金成立日起算，其中投資期6年，退出期4年?；鸫胬m(xù)期限屆滿，經(jīng)合伙人大會(huì)決議通過(guò)，基金存續(xù)期限可再延長(zhǎng)。合伙企業(yè)的存續(xù)期限按照本條規(guī)定進(jìn)行延長(zhǎng)的情況下，全體合伙人應(yīng)當(dāng)協(xié)助配合辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。
3.3執(zhí)行合伙事務(wù)
全體合伙人同意普通合伙人2擔(dān)任合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，有限合伙人不參與合伙企業(yè)的管理、經(jīng)營(yíng)，并且在相關(guān)事務(wù)中無(wú)權(quán)代表合伙企業(yè)。普通合伙人2有權(quán)代表合伙企業(yè)或者以其自身名義，在遵守本協(xié)議條款的前提下執(zhí)行合伙事務(wù)：(i)實(shí)現(xiàn)合伙企業(yè)的部分或全部目的，(ii)代表合伙企業(yè)行使部分或全部權(quán)力，以及(iii)采取其認(rèn)為必要的或合理的所有行動(dòng)并簽署及履行其認(rèn)為是必要的或合理的全部合同或協(xié)議，但在任何情況下均應(yīng)遵守適用的中國(guó)法律和法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定。普通合伙人2作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)包括：
3.3.1代表合伙企業(yè)進(jìn)行項(xiàng)目投資、投資退出或其他事項(xiàng)的調(diào)查、選擇、談判，形成投資方案或退出方案后提交投資決策委員會(huì)作出決議；
3.3.2對(duì)外代表合伙企業(yè)和執(zhí)行合伙事務(wù)；
3.3.3代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)簽署的合同、協(xié)議；
3.3.4處理和合伙企業(yè)有關(guān)的訴訟、仲裁及其他法律程序；
3.3.5按照本協(xié)議約定執(zhí)行合伙企業(yè)的解散、清算；
3.3.6按照本協(xié)議約定向有限合伙人履行報(bào)告義務(wù)；
3.3.7其他法律規(guī)定和本協(xié)議約定的執(zhí)行合伙事務(wù)相關(guān)的職權(quán)。
3.4執(zhí)行事務(wù)合伙人違約處理辦法
3.4.1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求利益。若因執(zhí)行事務(wù)合伙人的惡意或故意或重大過(guò)失行為，致使合伙企業(yè)受到重大損失的（為本協(xié)議目的，“重大損失”是指金額超過(guò)基金屆時(shí)總實(shí)繳出資額余額的10%的損失），執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任；如各方對(duì)賠償數(shù)額無(wú)法達(dá)成一致的，則按照本協(xié)議約定的糾紛解決方式進(jìn)行訴訟，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)根據(jù)法院生效判決對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)賠償責(zé)任。此外，經(jīng)本協(xié)議第15.3條約定的除名程序可將執(zhí)行事務(wù)合伙人除名，并按17.1條約定確定繼任執(zhí)行事務(wù)合伙人。盡管有上述約定，但全體合伙人確認(rèn)，如果執(zhí)行事務(wù)合伙人做出的決策或?qū)嵤┑男袨槭墙?jīng)合伙人大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施或作出的，執(zhí)行事務(wù)合伙人免于承擔(dān)上述責(zé)任。
6.1認(rèn)繳資本和首期出資
合伙企業(yè)認(rèn)繳資本為各合伙人認(rèn)繳出資之和。合伙企業(yè)認(rèn)繳資本以附件1列示的情況為準(zhǔn)。
6.2出資認(rèn)繳
6.2.1各合伙人出資額
普通合伙人及有限合伙人認(rèn)繳的出資額詳見(jiàn)本公告“三、投資標(biāo)的（嘉元清能基金）基本情況”之“（三）基金規(guī)模、投資人及投資比例等”。
6.2.2出資繳付
各方均同意用人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)繳并實(shí)繳其出資。基金總規(guī)模100,000萬(wàn)元，由有限合伙人認(rèn)繳其中的99,800萬(wàn)元，由普通合伙人1（電投清能新能源（北京）有限公司）認(rèn)繳其中的100萬(wàn)元；由普通合伙人2（上海嘉嶸新能源有限公司）認(rèn)繳其中的100萬(wàn)元。
為合伙企業(yè)向基金業(yè)協(xié)會(huì)完成私募股權(quán)投資基金備案之目的，每一名合伙人應(yīng)按照管理人基于基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)基金備案所規(guī)定的最低出資額的規(guī)定發(fā)出的首次繳款通知（簡(jiǎn)稱“首次繳款通知”，除首次繳款通知之外的其他繳付出資通知統(tǒng)稱為“投資性繳款通知”）的要求，分別向本合伙企業(yè)繳付人民幣壹佰萬(wàn)元整或基金業(yè)協(xié)會(huì)要求的其他金額的實(shí)繳出資額（“備案實(shí)繳出資額”）。
經(jīng)投資決策委員會(huì)決議后，管理人將根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度及資金的需求以及本協(xié)議的約定向有限合伙人發(fā)出投資性繳款通知，有限合伙人按照管理人發(fā)出的投資性繳款通知繳付的實(shí)繳出資額統(tǒng)稱為“投資性實(shí)繳出資額”。有限合伙人應(yīng)當(dāng)在收到投資性繳款通知后，在通知上載明的期限內(nèi)無(wú)條件按照通知上所要求的金額、日期和收款賬戶繳付出資，直至認(rèn)繳的出資全部繳清。
6.2.3有限合伙人出資違約的責(zé)任
在管理人依據(jù)本協(xié)議第6.2.2條發(fā)出的繳款通知規(guī)定的期限內(nèi)，有限合伙人未按時(shí)出資或未足額出資，自本協(xié)議第6.2.2條發(fā)出的繳款通知規(guī)定的期限屆滿日次日（含當(dāng)日）起，視為該有限合伙人“出資違約”，該有限合伙人在下文中被稱為“違約出資人”，管理人有權(quán)在認(rèn)定違約出資人后獨(dú)立決定對(duì)該違約出資人采取如下一項(xiàng)或多項(xiàng)措施，但經(jīng)管理人書(shū)面同意或本協(xié)議約定不認(rèn)定為出資違約情形的除外：
（i）管理人有權(quán)要求違約出資人在繳款通知規(guī)定的期限屆滿日次日（含當(dāng)日）起的七(7)日（“催繳期”）內(nèi)繳清應(yīng)繳出資，并向合伙企業(yè)繳納未出資金額每日萬(wàn)分之五(0.5％。)的違約金直至繳清出資或違約出資人退伙之日。
（ii）催繳期期滿，如果違約出資人仍未繳清出資或轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的權(quán)益，經(jīng)除該違約出資人及其關(guān)聯(lián)方以外的其他合伙人的一致同意，該違約出資人可被除名。違約出資人收到書(shū)面除名通知之日，除名生效，違約出資人退伙。
（iii）違約出資人被除名和退伙后，其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)權(quán)益在扣除上述第(i)項(xiàng)規(guī)定的違約金后，將按本協(xié)議第15.2.3條的規(guī)定處理。
（iv）在催繳期內(nèi)，違約出資人可以把自己在合伙企業(yè)中的權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給經(jīng)普通合伙人1和普通合伙人2共同書(shū)面認(rèn)可的本協(xié)議以外的第三方，但該第三方應(yīng)書(shū)面保證其將遵守本協(xié)議，并將連帶承擔(dān)違約出資人對(duì)合伙企業(yè)和其他合伙人應(yīng)承擔(dān)的一切責(zé)任。
7.1合伙事務(wù)的執(zhí)行
全體合伙人同意普通合伙人2作為執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)代表合伙企業(yè)以其自身的名義或合伙企業(yè)的名義管理、經(jīng)營(yíng)合伙企業(yè)及其事務(wù)，詳見(jiàn)本協(xié)議第3.3條。
7.2合伙企業(yè)的管理人
7.2.1合伙企業(yè)將與國(guó)電投清潔能源基金管理有限公司按本協(xié)議附件2中所列的合同格式簽署管理合同，委托國(guó)電投清潔能源基金管理有限公司向合伙企業(yè)提供日常投資管理及運(yùn)作服務(wù)。國(guó)電投清潔能源基金管理有限公司作為合伙企業(yè)的管理人（“管理人”）行使職權(quán)詳見(jiàn)管理合同。
7.2.2管理人每年的管理費(fèi)按照本協(xié)議附件2中所列的管理合同執(zhí)行。
7.2.3在法律允許的情況下，管理費(fèi)的支付應(yīng)優(yōu)先于其他任何費(fèi)用和成本。
7.3合伙人大會(huì)
7.3.1合伙人大會(huì)是合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體合伙人組成。
7.3.2合伙人大會(huì)原則上每年舉行一次會(huì)議，由普通合伙人召集。經(jīng)任一普通合伙人自主決定或者超過(guò)代表全體有限合伙人認(rèn)繳的出資總額四分之一以上(包括四分之一)的有限合伙人提議，還可召開(kāi)臨時(shí)合伙人大會(huì)。
7.3.5合伙人大會(huì)行使下列職權(quán)：
(i)本協(xié)議的修改和補(bǔ)充；
(ii)合伙企業(yè)分立、合并、中止、解散、清算、變更組織形式、延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限和基金存續(xù)期限，本協(xié)議另有約定的除外；
（iii）決定基金管理人及執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名、更換、退伙；
（iv）變更合伙企業(yè)投資決策委員會(huì)的構(gòu)成（投資決策委員會(huì)委員經(jīng)其委派方?jīng)Q定更換，不視為投資決策委員會(huì)的構(gòu)成發(fā)生變更）或者修改投資決策委員會(huì)的議事規(guī)則（包括職權(quán)事項(xiàng)和表決規(guī)則）；
（v）批準(zhǔn)普通合伙人與有限合伙人之間的轉(zhuǎn)換；
(vi)合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍變更；
(vii)決定由合伙企業(yè)承擔(dān)未明確列示在本協(xié)議中的費(fèi)用；
(viii)合伙企業(yè)進(jìn)行任何非現(xiàn)金資產(chǎn)分配；
(ix)決定普通合伙人提交合伙人大會(huì)討論的其他事宜；
(x)法律法規(guī)及本協(xié)議約定的其他事項(xiàng)。
7.3.6除本協(xié)議另有約定外，合伙人大會(huì)應(yīng)經(jīng)全體合伙人出席方為有效。各合伙人分別持有一票表決權(quán)，合伙人大會(huì)討論事項(xiàng)，除本協(xié)議有明確約定的外，上述(i)-(v)應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意表決通過(guò)，其余事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)代表含三分之二或以上表決權(quán)的合伙人同意表決通過(guò)。
7.4本合伙企業(yè)特別約定
7.4.1合伙企業(yè)禁止對(duì)外舉債、對(duì)外提供擔(dān)保。
7.4.2合伙企業(yè)各方禁止合伙權(quán)益份額的質(zhì)押及向合伙人之外的第三方轉(zhuǎn)讓合伙權(quán)益。
7.4.3除本協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)各方同意本基金存續(xù)期內(nèi)不增加或減少認(rèn)繳資本。
8.1投資決策委員會(huì)的組成
投資決策委員會(huì)由三（3）名委員組成，其中普通合伙人1委派1名，普通合伙人2委派2名。若普通合伙人欲更換其委派的投資決策委員會(huì)成員應(yīng)于作出決定之日起十（10）個(gè)工作日書(shū)面告知執(zhí)行事務(wù)合伙人；執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)在更換其委派的投資決策委員會(huì)委員或者收到普通合伙人更換通知后十（10）個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面通知所有合伙人。
8.2對(duì)于投資決策委員會(huì)所議事項(xiàng)，投資決策委員會(huì)各成員一人一票。
8.3投資決策委員會(huì)的職權(quán)和決議通過(guò)
投資決策委員會(huì)行使下列職權(quán)：
（i）審查利益沖突和關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；
（ii）作出關(guān)于向被投資公司及項(xiàng)目公司投資的決策，包括合伙企業(yè)向被投資公司的投資款、出資時(shí)限及其他投資協(xié)議核心條款、基金持有被投資公司及被投資公司持有項(xiàng)目公司的期限、被投資公司向項(xiàng)目公司投資的投資協(xié)議核心條款、項(xiàng)目投資款的相關(guān)決策，以及基金項(xiàng)目退出的方式和具體時(shí)間安排；
(iii)決定合伙企業(yè)收入的再投資；
(iv)決定合伙企業(yè)為項(xiàng)目投資的目的設(shè)立關(guān)聯(lián)公司或企業(yè)；
(v)決定合伙企業(yè)投資項(xiàng)目的處置方案（包括但不限于按照本協(xié)議第9.3條處置合伙企業(yè)的被投資公司、決定向第三方轉(zhuǎn)讓被投資公司股權(quán)或處置被投資公司資產(chǎn)，處置被投資公司持有的項(xiàng)目公司股權(quán)或項(xiàng)目公司處置其資產(chǎn)）。
投資決策委員會(huì)會(huì)議須全體委員出席方為有效,所作決議需含三分之二或以上委員同意方能通過(guò)。
8.4向投資決策委員會(huì)提出提案的權(quán)利屬于普通合伙人，普通合伙人1和普通合伙人2均有權(quán)向投資決策委員會(huì)提出提案，投資決策委員會(huì)僅在普通合伙人提出的議案范圍內(nèi)做出決議決定，該等決議決定應(yīng)由合伙企業(yè)的管理人執(zhí)行。
9.1合伙企業(yè)收入的分配
合伙企業(yè)的項(xiàng)目處置收入和非項(xiàng)目處置收入（包括臨時(shí)投資收入、項(xiàng)目存續(xù)期間的分紅、利息等收入）扣除合伙企業(yè)應(yīng)付的各類費(fèi)用、承擔(dān)合伙企業(yè)債務(wù)和其他義務(wù)相關(guān)金額及預(yù)留合伙企業(yè)根據(jù)法律法規(guī)應(yīng)繳納的稅賦及其他運(yùn)營(yíng)成本后，形成合伙企業(yè)的可分配現(xiàn)金（“可分配現(xiàn)金”）。
9.1.1期間收益分配
除非經(jīng)投資決策委員會(huì)決議用于再投資，合伙企業(yè)收到非項(xiàng)目處置收入形成的可分配現(xiàn)金原則上應(yīng)在各核算日后30天屆滿之日內(nèi)或執(zhí)行事務(wù)合伙人合理決定的其他時(shí)點(diǎn)之間的孰早之日內(nèi)按照下列約定向合伙人進(jìn)行分配：
（1）按照實(shí)繳出資余額單利10%/年的門檻收益率計(jì)算門檻收益并向全體合伙人分配。實(shí)繳出資余額變動(dòng)的，分段計(jì)算后加總。
（2）以上分配后如有余額，則該余額留存合伙企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)金管理，并可用于后續(xù)年度的期間收益分配，若直至合伙企業(yè)最后一個(gè)項(xiàng)目退出后仍有剩余，則按項(xiàng)目處置收入分配順序進(jìn)行分配。
9.1.2項(xiàng)目處置收入形成的可分配現(xiàn)金
除非經(jīng)投資決策委員會(huì)決議用于再投資或本協(xié)議另有約定，合伙企業(yè)的項(xiàng)目處置收入形成的可分配現(xiàn)金，原則上應(yīng)在核算日后30天屆滿之日內(nèi)或執(zhí)行事務(wù)合伙人合理決定的其他時(shí)點(diǎn)之間的孰早之日內(nèi)按照下列約定向合伙人進(jìn)行分配：
(i)返還投資成本：返還全體合伙人對(duì)該投資項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的投資成本直至全體合伙人累計(jì)分配所得金額達(dá)到對(duì)該投資項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的投資成本。如不夠向全體合伙人足額支付本項(xiàng)所述分配金額的，則應(yīng)由各合伙人按照在該投資項(xiàng)目中實(shí)繳出資比例分配。
(ii)門檻收益分配：經(jīng)過(guò)上述（i）分配后如有余額，則按照單利10%/年的門檻收益率計(jì)算該投資項(xiàng)目投資成本對(duì)應(yīng)的門檻收益并向全體合伙人分配，直至全體合伙人根據(jù)第9.1.1條及本項(xiàng)約定累計(jì)分配所得金額達(dá)到門檻收益。如不夠向全體合伙人足額支付本項(xiàng)所述分配金額的，則應(yīng)由各合伙人按照在該投資項(xiàng)目中實(shí)繳出資比例分配。
(iii)超額收益分配：經(jīng)過(guò)上述（ii）分配后如還有余額，則該余額留存合伙企業(yè)進(jìn)行現(xiàn)金管理，并可用于后續(xù)年度的期間收益分配及項(xiàng)目處置收入分配，在最后一個(gè)項(xiàng)目處置后，剩余款項(xiàng)全部作為超額收益，按照如下約定進(jìn)行超額收益分配：其中80%按照認(rèn)繳出資比例分配給全體有限合伙人，20%按照認(rèn)繳出資比例分配給全體普通合伙人。
9.1.3各合伙人確認(rèn)，普通合伙人和基金管理人并不承諾或保證投資者的本金與預(yù)期收益，不保證基金一定盈利，也不保證最低收益，即本基金資產(chǎn)出現(xiàn)極端損失情況下，投資者可能面臨無(wú)法取得預(yù)期收益乃至投資本金受損的風(fēng)險(xiǎn)。
9.2合伙企業(yè)收入的再投資
合伙企業(yè)收入經(jīng)投資決策委員會(huì)審議通過(guò)后可用于再投資。
9.3投資退出方式
合伙企業(yè)通過(guò)投資項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、項(xiàng)目清算退出等方式實(shí)現(xiàn)投資退出，投資項(xiàng)目主要通過(guò)以下方式實(shí)現(xiàn)退出：
9.3.1被投資公司在符合上市條件時(shí)可以申請(qǐng)到境內(nèi)外證券市場(chǎng)上市；
9.3.2以被投資公司所持資產(chǎn)發(fā)行公開(kāi)募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（REITS）的方式退出；
9.3.3將被投資公司或項(xiàng)目公司的股份、股權(quán)、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)讓；
9.3.4被投資公司清算。
9.4非現(xiàn)金分配
9.4.1在本合伙企業(yè)清算結(jié)束前，管理人應(yīng)盡合理努力將本合伙企業(yè)的投資以現(xiàn)金方式變現(xiàn)、在現(xiàn)實(shí)可行的情況下避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配；但如管理人判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，管理人可以將非現(xiàn)金分配方案提交合伙人大會(huì)審議表決，經(jīng)合伙人大會(huì)審議通過(guò)后，則合伙企業(yè)以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。如所分配的非現(xiàn)金資產(chǎn)為公開(kāi)交易的有價(jià)證券，則以分配完成之日前二十（20）個(gè)證券交易日內(nèi)該等有價(jià)證券的平均交易價(jià)格確定其價(jià)值；其他非現(xiàn)金資產(chǎn)的價(jià)值將由普通合伙人選定的具有相關(guān)資質(zhì)的獨(dú)立第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估確認(rèn)。
9.4.2管理人向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金資產(chǎn)分配時(shí)，應(yīng)基于根據(jù)第9.4.1條約定確定的非現(xiàn)金資產(chǎn)的價(jià)值，視同已對(duì)該等項(xiàng)目進(jìn)行處置并按照第9.1條約定進(jìn)行分配。本合伙企業(yè)進(jìn)行非現(xiàn)金資產(chǎn)分配時(shí)，管理人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)。接受非現(xiàn)金資產(chǎn)分配的其他合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托執(zhí)行事務(wù)合伙人按其指示進(jìn)行處分，具體委托事宜由管理人和相關(guān)的其他合伙人另行協(xié)商。
9.5虧損分擔(dān)
合伙企業(yè)的虧損由各合伙人按照其在合伙企業(yè)中的認(rèn)繳出資比例分擔(dān)。
18.2爭(zhēng)議的解決
本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向本協(xié)議簽署地北京市西城區(qū)有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。除非法院另有裁決，訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。爭(zhēng)議處理期間，協(xié)議當(dāng)事人應(yīng)恪守各自的職責(zé)，繼續(xù)忠實(shí)、勤勉、盡責(zé)地履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，維護(hù)協(xié)議各方的合法權(quán)益。
19.1違約責(zé)任
19.1.1本協(xié)議簽訂后，各合伙人都應(yīng)按本協(xié)議的約定履行各自的義務(wù)，任一合伙人不履行或不完全履行本協(xié)議所約定的義務(wù)的，都將視為違約（“違約方”）。
19.1.2除本協(xié)議另有約定的情形外，違約方應(yīng)依法賠償因其違約而給其他守約合伙人所實(shí)際造成的全部直接經(jīng)濟(jì)損失。如因合伙人違背誠(chéng)信造成本協(xié)議無(wú)效或被撤銷、合伙企業(yè)被撤銷、本協(xié)議不能履行或不能完全履行的，由此給守約合伙人或合伙企業(yè)造成損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。
20.9法律效力
本協(xié)議在經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章或合同專用章后生效。如果有關(guān)法律要求本協(xié)議在獲得有關(guān)批準(zhǔn)后才能生效，則本協(xié)議在該批準(zhǔn)后生效。
五、本次投資事項(xiàng)的目的以及對(duì)上市公司的影響
公司本次參與出資設(shè)立嘉元清能基金系公司運(yùn)用市場(chǎng)方式，推進(jìn)資本與產(chǎn)業(yè)的有效融合，借助基金管理人在投資方面的經(jīng)驗(yàn)、資源與渠道，尋求符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的投資機(jī)會(huì)，為公司儲(chǔ)備和培育優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目資源。本次出資設(shè)立嘉元清能基金，對(duì)公司當(dāng)年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不存在重大影響。
六、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析
嘉元清能基金的投資運(yùn)作可能會(huì)受到宏觀經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)周期、市場(chǎng)環(huán)境、項(xiàng)目投資決策與投資管理成效等多種因素的影響，存在投資收益不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)和投資決策風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險(xiǎn)。
為控制上述風(fēng)險(xiǎn)，基金管理人將建立全面的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系，公司會(huì)密切關(guān)注嘉元清能基金的投資運(yùn)作情況，積極敦促基金管理人尋找符合公司發(fā)展需求的投資項(xiàng)目，并通過(guò)科學(xué)合理的交易架構(gòu)設(shè)計(jì)，盡力降低投資風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資資金安全。
公司將嚴(yán)格按照上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)一交易與關(guān)聯(lián)交易》及相關(guān)法規(guī)要求，按照分階段披露原則及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的重大進(jìn)展情況，保護(hù)投資者尤其是中小投資者的合法權(quán)益。
七、備查文件
公司三屆十八次董事會(huì)決議。
特此公告。
寧夏嘉澤新能源股份有限公司
董 事 會(huì)
二O二三年二月二十三日
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