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孚能科技（贛州）股份有限公司

第二屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

孚能科技（贛州）股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十二次會議于2023年2月22日以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開。本次會議的通知于2023年2月16日發(fā)出。本次會議由監(jiān)事會主席王正浩先生主持，會議應(yīng)出席監(jiān)事5名，實際出席監(jiān)事5名。本次會議的召集、召開方式符合《中華人民共和國公司法》及《孚能科技（贛州）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

經(jīng)與會監(jiān)事審議并記名投票表決，會議通過以下議案：

審議通過《關(guān)于增加預(yù)計2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案》

經(jīng)審議，監(jiān)事會認(rèn)為：公司關(guān)于2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計事項是為了滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，屬正常商業(yè)行為，遵循了公平、自愿的交易原則，不存在違反法律、法規(guī)、《公司章程》及相關(guān)制度的情形。日常關(guān)聯(lián)交易定價公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形；該等日常關(guān)聯(lián)交易不會對公司獨立性產(chǎn)生影響，公司主要業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成較大的依賴。監(jiān)事會在審議該議案時，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。出席會議的監(jiān)事一致同意公司關(guān)于增加預(yù)計2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案。

此項議案尚需提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：5票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（贛州）股份有限公司關(guān)于增加預(yù)計2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的公告》（公告編號：2023-013）。

特此公告。

孚能科技（贛州）股份有限公司監(jiān)事會

2023年2月23日

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孚能科技（贛州）股份有限公司

關(guān)于增加預(yù)計2023年度

日常關(guān)聯(lián)交易額度的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 是否需要提交股東大會審議：是

● 日常關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響：本次增加預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易額度是以正常生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，銷售產(chǎn)品、采購原材料、接受勞務(wù)等交易價格根據(jù)市場價格確定，雙方應(yīng)遵循公開、公平、公正原則；采購設(shè)備根據(jù)具體設(shè)備、產(chǎn)品的規(guī)格型號等方面并結(jié)合市場價格、招投標(biāo)價格進(jìn)行定價，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會因該關(guān)聯(lián)交易對關(guān)聯(lián)人形成較大的依賴。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

(一)日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

孚能科技（贛州）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“孚能科技”）于2023年2月22日召開第二屆董事會第十五次會議、第二屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于增加預(yù)計2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案》。本議案關(guān)聯(lián)董事Keith D. Kepler先生回避表決，出席會議的非關(guān)聯(lián)董事一致表決通過該議案，審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

公司獨立董事已就該議案進(jìn)行了事前認(rèn)可，并在董事會上發(fā)表了明確同意的獨立意見，認(rèn)為：公司預(yù)計2023年度與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易系公司生產(chǎn)經(jīng)營中正常業(yè)務(wù)行為，雙方交易遵循了客觀、公平、公允的原則，交易價格根據(jù)市場價格確定，不存在損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東的利益。董事會在審議此關(guān)聯(lián)交易事項時，表決程序合法、有效，且符合有關(guān)法律、法規(guī)、《孚能科技（贛州）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定。因此，我們同意《關(guān)于增加預(yù)計2023年度日常關(guān)聯(lián)交易額度的議案》，并將該議案提交股東大會審議。

(二)本次增加日常關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)計金額和類別

單位：萬元人民幣

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注1：SIRO占同類業(yè)務(wù)比例是指，SIRO本次預(yù)計交易金額占公司2022年度銷售電芯、模組、電池包和提供開發(fā)服務(wù)的比例；佛山超益占同類業(yè)務(wù)比例是指，佛山超益本次預(yù)計交易金額占公司2022年度購買設(shè)備的比例；上述金額均未經(jīng)審計，以最終經(jīng)審計的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

(三)前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況

公司上年未與SIRO、佛山超益發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)人基本情況和關(guān)聯(lián)關(guān)系

(一)關(guān)聯(lián)人的基本情況

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SIRO、佛山超益公司開展正常經(jīng)營活動不足一年，暫無完整會計年度的財務(wù)數(shù)據(jù)。

(二)與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司實際控制人之一、董事、研究院院長Keith D. Kepler先生擔(dān)任SIRO董事。公司董事會秘書張峰先生擔(dān)任SIRO、佛山超益公司的董事。

(三)履約能力分析

上述關(guān)聯(lián)方依法存續(xù)且正常經(jīng)營，資信狀況良好。公司將就上述交易與關(guān)聯(lián)方簽署相關(guān)合同、協(xié)議并嚴(yán)格按照約定執(zhí)行，雙方履約具有法律保障。

三、日常關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

本次預(yù)計與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，主要是為滿足公司正常經(jīng)營所發(fā)生的出售商品、提供勞務(wù)和采購原材料、設(shè)備、接受勞務(wù)等關(guān)聯(lián)交易。公司與各關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)交易，均在平等自愿、公平公允的原則下進(jìn)行，關(guān)聯(lián)交易定價公允，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形；相關(guān)交易均履行了必要的決策程序和審批程序，交易的必要性、定價的公允性等方面均符合相關(guān)要求。

四、日常關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

(一)關(guān)聯(lián)交易的必要性

公司是一家新能源整體解決方案提供商，目前已成為全球三元軟包動力電池的領(lǐng)軍企業(yè)之一。上述關(guān)聯(lián)交易為公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的交易，有助于提高公司日常經(jīng)營業(yè)務(wù)的效率，有利于公司快速搶占國際新能源汽車市場份額，挖掘新客戶，提高公司知名度。符合公司和全體股東的利益，具有一定的必要性。

(二)關(guān)聯(lián)交易定價的公允性和合理性

公司與上述關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易將按照市場定價及招投標(biāo)方式進(jìn)行，不存在損害公司和全體股東尤其是中小股東利益的行為。上述的合作關(guān)聯(lián)方均具備良好商業(yè)信譽(yù)和財務(wù)狀況，可降低公司的經(jīng)營風(fēng)險，有利于公司正常業(yè)務(wù)的持續(xù)開展。

(三)關(guān)聯(lián)交易的持續(xù)性

公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易均遵循協(xié)商一致、公平交易、互惠互利的原則，不會對公司的獨立性產(chǎn)生不利影響，公司的主營業(yè)務(wù)不會因此類交易對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴，不存在損害公司和全體股東尤其是中小股東利益的行為。公司與上述關(guān)聯(lián)方保持良好的合作伙伴關(guān)系，在一定時期內(nèi)與上述關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易將持續(xù)存在。

五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次增加預(yù)計2023年度日常性關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，獨立董事已就該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見，本次事項尚需股東大會審議。截至本核查意見出具日，上述關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項的決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。公司預(yù)計日常性關(guān)聯(lián)交易事項為公司開展日常經(jīng)營活動所需，未損害上市公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益，不會對上市公司獨立性產(chǎn)生影響，上市公司亦不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生較大依賴。

綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)對公司本次增加2023年度日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項無異議。

特此公告。

孚能科技（贛州）股份有限公司董事會

2023年2月23日