證券代碼：688206 證券簡稱：概倫電子 公告編號：2023-012
上海概倫電子股份有限公司
2023年第一次臨時(shí)股東大會決議公告
本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 本次會議是否有被否決議案：無
一、會議召開和出席情況
（一）股東大會召開的時(shí)間：2023年2月22日
（二）股東大會召開的地點(diǎn)：上海市浦東新區(qū)秋月路26號矽岸國際4號樓9層公司會議室
（三）出席會議的普通股股東、特別表決權(quán)股東、恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有表決權(quán)數(shù)量的情況：
■
（四）表決方式是否符合《公司法》及公司章程的規(guī)定，大會主持情況等。
本次股東大會由公司董事會召集，董事長LIU ZHIHONG（劉志宏）先生主持，會議采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格和召集人資格、會議的表決程序和表決結(jié)果均符合《中華人民共和國公司法》及《上海概倫電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定。
（五）公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況
1、公司在任董事7人，出席6人，獨(dú)立董事JEONG TAEK KONG先生因其他工作安排未出席本次會議；
2、公司在任監(jiān)事3人，出席3人；
3、公司董事會秘書唐偉先生出席了本次會議；公司高級管理人員梅曉東先生、劉文超先生列席了本次會議。
二、議案審議情況
（一）非累積投票議案
1、議案名稱：《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》
審議結(jié)果：通過
表決情況：
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2、議案名稱：《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》
審議結(jié)果：通過
表決情況：
■
3、議案名稱：《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》
審議結(jié)果：通過
表決情況：
■
（二）涉及重大事項(xiàng)，應(yīng)說明5%以下股東的表決情況
■
（三）關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說明
1、 特別決議議案：
本次會議審議的議案1、議案2、議案3為特別決議議案，已獲出席會議的股東及股東代理人所持有效表決權(quán)數(shù)量的2/3以上通過。
2、 對中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：
本次會議審議的議案1、議案2對中小投資者進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票。
三、律師見證情況
1、本次股東大會見證的律師事務(wù)所：君合律師事務(wù)所上海分所
律師：尚世鳴、王婷
2、律師見證結(jié)論意見：
公司本次股東大會的召集和召開程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；出席會議的人員資格、召集人資格、會議的表決程序以及表決結(jié)果合法有效。
特此公告。
上海概倫電子股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：688206 證券簡稱：概倫電子 公告編號：2023-013
上海概倫電子股份有限公司
關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的
自查報(bào)告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
上海概倫電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月6日召開了第一屆董事會第二十次會議、第一屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》等相關(guān)議案，并于2023年2月7日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露了相關(guān)公告。
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及相關(guān)內(nèi)部保密制度的規(guī)定，公司對2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）采取了充分必要的保密措施，同時(shí)對本次激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了必要登記。根據(jù)《管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵(lì)信息披露》等規(guī)范性文件的要求，公司對本次激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人在激勵(lì)計(jì)劃公告前6個(gè)月內(nèi)（即2022年8月7日-2023年2月6日，以下簡稱“自查期間”）買賣公司股票的情況進(jìn)行自查，具體情況如下：
一、核查范圍及程序
1、核查對象為本次激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)幕信息知情人。
2、本次激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)幕信息知情人填報(bào)了《內(nèi)幕信息知情人登記表》。
3、公司向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司就核查對象在自查期間買賣公司股票的情況進(jìn)行了查詢確認(rèn)，并由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具了查詢證明。
二、核查對象買賣公司股票的情況說明
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明》和《股東股份變更明細(xì)清單》，在本次激勵(lì)計(jì)劃自查期間內(nèi)，所有核查對象均不存在買賣公司股票的行為。
三、核查結(jié)論
公司在策劃本次激勵(lì)計(jì)劃事項(xiàng)過程中，嚴(yán)格按照《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)以及公司內(nèi)部保密制度的規(guī)定，嚴(yán)格限定參與策劃、討論的人員范圍，對接觸到內(nèi)幕信息的相關(guān)公司人員及中介機(jī)構(gòu)及時(shí)進(jìn)行了登記，并采取相應(yīng)保密措施。在公司首次公開披露本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)公告前，未發(fā)現(xiàn)存在信息泄露的情形。
經(jīng)核查，在本次激勵(lì)計(jì)劃草案公開披露前6個(gè)月內(nèi)，未發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人利用本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)內(nèi)幕信息進(jìn)行股票買賣的行為或泄露本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)內(nèi)幕信息的情形，所有核查對象均符合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，不存在內(nèi)幕交易的行為。
特此公告。
上海概倫電子股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：688206 證券簡稱：概倫電子 公告編號：2023-014
上海概倫電子股份有限公司
第一屆董事會第二十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
上海概倫電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第二十一次會議通知于2023年2月16日以電子郵件方式發(fā)出，會議于2023年2月22日在上海市浦東新區(qū)公司總部會議室召開。本次會議采用現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，由董事長劉志宏先生召集并主持，應(yīng)出席會議的董事7人，實(shí)際出席董事7人。本次會議的召集及召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議決議合法、有效。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《關(guān)于向2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象首次授予限制性股票的議案》
（表決結(jié)果：7名贊成，占全體董事人數(shù)的100%；0名棄權(quán)；0名反對。）
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《上海概倫電子股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定及公司2023年第一次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，董事會認(rèn)為公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的首次授予條件已經(jīng)成就，批準(zhǔn)公司以2023年2月22日為首次授予日，按照18.41元/股的授予價(jià)格，向177名激勵(lì)對象授予694.08萬股限制性股票。
公司獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
有關(guān)詳情請參見公司2023年2月23日于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于向2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象首次授予限制性股票的公告》（公告編號：2023-016）。
特此公告。
上海概倫電子股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：688206 證券簡稱：概倫電子 公告編號：2023-015
上海概倫電子股份有限公司
第一屆監(jiān)事會第十五次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
上海概倫電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆監(jiān)事會第十五次會議通知于2023年2月16日以電子郵件方式發(fā)出，會議于2023年2月22日在上海市浦東新區(qū)公司總部會議室召開。本次會議采用現(xiàn)場方式召開，由監(jiān)事會主席馬曉光女士召集并主持，應(yīng)出席會議的監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。本次會議的召集及召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《上海概倫電子股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定，會議決議合法、有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
（一）審議通過《關(guān)于向2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象首次授予限制性股票的議案》
（表決結(jié)果：3票贊成；0票棄權(quán)；0票反對。）
1、監(jiān)事會對公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）的首次授予條件是否成就進(jìn)行核查后，認(rèn)為：
公司不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格；本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對象具備《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵(lì)對象條件，符合《上海概倫電子股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要規(guī)定的激勵(lì)對象范圍，其作為公司本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。
2、公司監(jiān)事會對本激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日進(jìn)行核查后，認(rèn)為：
公司確定本激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日符合《管理辦法》以及《上海概倫電子股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要中有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。
綜上所述，監(jiān)事會認(rèn)為公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的首次授予條件已經(jīng)成就，同意公司以2023年2月22日為首次授予日，按照18.41元/股的授予價(jià)格，向177名激勵(lì)對象授予694.08萬股限制性股票。
有關(guān)詳情請參見公司2023年2月23日于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于向2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象首次授予限制性股票的公告》（公告編號：2023-016）。
特此公告。
上海概倫電子股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月23日
證券代碼：688206 證券簡稱：概倫電子 公告編號：2023-016
上海概倫電子股份有限公司關(guān)于
向2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 限制性股票首次授予日：2023年2月22日
● 限制性股票首次授予數(shù)量：694.08萬股，占目前公司股本總額43,380.44萬股的1.60%
● 股權(quán)激勵(lì)方式：第二類限制性股票
《上海概倫電子股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡稱“《2023年激勵(lì)計(jì)劃》”）規(guī)定的公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本激勵(lì)計(jì)劃”）首次授予條件已經(jīng)成就，根據(jù)上海概倫電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年第一次臨時(shí)股東大會授權(quán)，公司于2023年2月22日召開的第一屆董事會第二十一次會議及第一屆監(jiān)事會第十五次會議，分別審議通過了《關(guān)于向2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象首次授予限制性股票的議案》，批準(zhǔn)公司以2023年2月22日為首次授予日，按照18.41元/股的授予價(jià)格，向177名激勵(lì)對象授予694.08萬股限制性股票?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：
一、本激勵(lì)計(jì)劃授予情況
（一）本激勵(lì)計(jì)劃首次授予已履行的決策程序和信息披露情況
1、2023年2月6日，公司召開第一屆董事會第二十次會議，會議審議通過了《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨(dú)立董事就本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
2023年2月6日，公司召開第一屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于核實(shí)公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會對本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見。
2、2023年2月7日至2023年2月16日，公司對本激勵(lì)計(jì)劃擬首次授予激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象有關(guān)的任何異議。2023年2月17日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2023-010）。
3、2023年2月22日，公司召開2023年第一次臨時(shí)股東大會，審議并通過了《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。
4、2023年2月23日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露《關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》（公告編號：2023-013）。
5、2023年2月22日，公司召開第一屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于向2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為首次授予條件已經(jīng)成就，首次授予激勵(lì)對象主體資格合法有效，確定的首次授予日符合相關(guān)規(guī)定。
6、2023年2月22日，公司召開第一屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于向2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象首次授予限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會對首次授予日的激勵(lì)對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見。
（二）本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與股東大會審議通過的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃差異情況
本次授予的內(nèi)容與公司2023年第一次臨時(shí)股東大會審議通過的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容一致。
（三）董事會關(guān)于符合首次授予條件的說明，獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表的明確意見
1、董事會對本次授予是否滿足條件的相關(guān)說明
根據(jù)《2023年激勵(lì)計(jì)劃》中授予條件的規(guī)定，激勵(lì)對象獲授限制性股票需同時(shí)滿足如下條件：
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
1）最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
2）最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：
1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
4）具有《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員情形的；
5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
公司董事會認(rèn)為公司不存在法律法規(guī)和公司《2023年激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的不能授予限制性股票的情形，首次授予的激勵(lì)對象均符合本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的獲授條件，不存在不得成為激勵(lì)對象情形，本激勵(lì)計(jì)劃的首次授予條件已成就。
2、監(jiān)事會對本次授予是否滿足條件的相關(guān)說明
（1）公司不存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格；本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對象具備《公司法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）規(guī)定的激勵(lì)對象條件，符合公司《2023年激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要規(guī)定的激勵(lì)對象范圍，其作為公司本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。
（2）公司確定本激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日符合《管理辦法》以及公司《2023年激勵(lì)計(jì)劃》及其摘要中有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。
綜上所述，監(jiān)事會認(rèn)為公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的首次授予條件已經(jīng)成就，同意公司以2023年2月22日為首次授予日，按照18.41元/股的授予價(jià)格，向177名激勵(lì)對象授予694.08萬股限制性股票。
3、獨(dú)立董事對本次授予是否滿足條件的相關(guān)說明
（1）根據(jù)公司2023年第一次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，董事會確定公司本激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日為2023年2月22日，該授予日符合《管理辦法》等法律、法規(guī)以及公司《2023年激勵(lì)計(jì)劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
（2）公司不存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。
（3）公司確定首次授予限制性股票的激勵(lì)對象均符合《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等相關(guān)法律法規(guī)和《上海概倫電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）中關(guān)于本激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)任職資格的規(guī)定，均符合《管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對象條件，符合《2023年激勵(lì)計(jì)劃》中規(guī)定的激勵(lì)對象范圍，其作為公司本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對象的主體資格合法、有效。
（4）公司不存在向激勵(lì)對象提供貸款、貸款擔(dān)保或其他財(cái)務(wù)資助計(jì)劃或安排的情形。
（5）公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司激勵(lì)約束機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)、核心員工對實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
綜上所述，公司本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的首次授予條件已成就，同意公司本激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日為2023年2月22日，并同意按照18.41元/股的授予價(jià)格向177名激勵(lì)對象授予694.08萬股限制性股票。
（四）首次授予的具體情況
1、首次授予日：2023年2月22日；
2、首次授予數(shù)量：694.08萬股，占目前公司股本總額43,380.44萬股的1.60%；
3、首次授予人數(shù)：177人；
4、首次授予價(jià)格：18.41元/股；
5、股票來源：公司向激勵(lì)對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。
6、激勵(lì)計(jì)劃的有效期、歸屬期限和歸屬安排
（1）本激勵(lì)計(jì)劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵(lì)對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過72個(gè)月。
（2）本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在激勵(lì)對象滿足相應(yīng)歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日且不得在下列期間內(nèi)歸屬：
1）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；
3）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；
4）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。
如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對不得歸屬的期間另有規(guī)定的，以相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。
（3）本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排如下表所示：
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在上述約定期間內(nèi)未歸屬的限制性股票或因未達(dá)到歸屬條件而不能申請歸屬的該期限制性股票，不得歸屬，作廢失效。
激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。激勵(lì)對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股份拆細(xì)、配股、送股等情形增加的股份同時(shí)受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)；若屆時(shí)限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
7、首次授予激勵(lì)對象名單及授予情況
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注：1、上述任何一名激勵(lì)對象通過公司全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的公司股票數(shù)量未超過公司股本總額的1%。公司全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總額累計(jì)不超過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會審議時(shí)公司股本總額的20%。
2、本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。
二、監(jiān)事會對首次授予激勵(lì)對象名單核實(shí)的情況
1、公司本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對象均不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對象的情形：
（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、首次授予的激勵(lì)對象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激勵(lì)對象符合《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對象條件，符合《2023年激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的激勵(lì)對象范圍。
3、公司首次授予的激勵(lì)對象人員名單與公司2023年第一次臨時(shí)股東大會批準(zhǔn)的《2023年激勵(lì)計(jì)劃》中規(guī)定的激勵(lì)對象范圍相符。
綜上，監(jiān)事會同意公司本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的激勵(lì)對象名單，同意公司以2023年2月22日為本激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日，按照18.41元/股的授予價(jià)格，向177名激勵(lì)對象授予694.08萬股限制性股票。
三、本次授予激勵(lì)對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票首次授予日前6個(gè)月賣出公司股份情況的說明
本激勵(lì)計(jì)劃無公司董事、高級管理人員參與。
四、限制性股票的會計(jì)處理方法與業(yè)績影響測算
（一）限制性股票的公允價(jià)值及確定方法
參照中華人民共和國財(cái)政部會計(jì)司《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例一一授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費(fèi)用的計(jì)量參照股票期權(quán)執(zhí)行。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司選擇Black-Scholes模型計(jì)算第二類限制性股票的公允價(jià)值，并于2023年2月22日對首次授予的694.08萬股第二類限制性股票進(jìn)行測算，具體參數(shù)選取如下：
1、標(biāo)的股價(jià)：29.41元/股（首次授予日收盤價(jià)為2023年2月22日收盤價(jià)）；
2、有效期分別為：12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月、48個(gè)月（限制性股票授予之日至每期歸屬日的期限）；
3、歷史波動率：17.57%、15.79%、16.95%、17.70%（分別采用上證指數(shù)最近12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月、48個(gè)月的歷史波動率）；
4、無風(fēng)險(xiǎn)利率：2.24%、2.49%、2.56%、2.65%（分別采用中國國債1年、2年、3年、4年的收益率）。
（二）預(yù)計(jì)限制性股票實(shí)施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響
公司按照會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定確定首次授予日限制性股票的公允價(jià)值，并最終確認(rèn)本激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的激勵(lì)成本將在經(jīng)常性損益中列支。
根據(jù)中國會計(jì)準(zhǔn)則要求，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票對各期會計(jì)成本的影響如下表所示：
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注：1、上述計(jì)算結(jié)果并不代表最終的會計(jì)成本，實(shí)際會計(jì)成本與授予日、授予價(jià)格和歸屬數(shù)量相關(guān)，激勵(lì)對象在歸屬前離職、公司業(yè)績考核或個(gè)人績效考核達(dá)不到對應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的會相應(yīng)減少實(shí)際歸屬數(shù)量從而減少股份支付費(fèi)用。同時(shí)，公司提醒股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
2、上述對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果將以會計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
3、上述合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估計(jì)，限制性股票費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。但同時(shí)此次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后，將進(jìn)一步提升員工的凝聚力、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性，并有效激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，從而提高經(jīng)營效率，給公司帶來更高的經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)在價(jià)值。
五、法律意見書的結(jié)論性意見
君合律師事務(wù)所上海分所作為特聘專項(xiàng)法律顧問認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日：
（一）公司本次授予事項(xiàng)已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《管理辦法》《上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵(lì)信息披露》及《2023年激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定；
（二）本次授予的授予條件已經(jīng)成就；
（三）本次授予的授予日符合《管理辦法》及《2023年激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定；
（四）本次授予的激勵(lì)對象、授予數(shù)量及授予價(jià)格符合《管理辦法》《上市規(guī)則》及《2023年激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定；
（五）公司已履行的信息披露義務(wù)符合《管理辦法》《上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵(lì)信息披露》的規(guī)定；隨著本次授予的進(jìn)行，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見
上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，截至本報(bào)告出具日：公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；公司不存在不符合本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件的情形；首次授予限制性股票的授予日、授予價(jià)格、授予對象、授予數(shù)量等的確定符合《管理辦法》《上市規(guī)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
七、上網(wǎng)公告附件
（一）《上海概倫電子股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第一屆董事會第二十一次會議有關(guān)審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；
（二）《上海概倫電子股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對象名單的核查意見（授予日）》；
（三）《君合律師事務(wù)所上海分所關(guān)于上海概倫電子股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予相關(guān)事項(xiàng)之法律意見書》；
（四）《上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于上海概倫電子股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》。
特此公告。
上海概倫電子股份有限公司董事會
2023年2月23日
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