證券代碼：688332 證券簡(jiǎn)稱：中科藍(lán)訊 公告編號(hào)：2023-019
深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司
2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 本次會(huì)議是否有被否決議案：無(wú)
一、會(huì)議召開(kāi)和出席情況
（一）股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間：2023年2月22日
（二）股東大會(huì)召開(kāi)的地點(diǎn)：深圳市南山區(qū)僑香路4068號(hào)智慧廣場(chǎng)A棟1301-1 公司會(huì)議室
（三）出席會(huì)議的普通股股東、特別表決權(quán)股東、恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有表決權(quán)數(shù)量的情況：
■
（四）表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會(huì)主持情況等。
本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)黃志強(qiáng)先生主持會(huì)議，會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。會(huì)議的召集、召開(kāi)程序和表決方式符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
（五）公司董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)的出席情況
1、公司在任董事5人，以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式出席5人；
2、公司在任監(jiān)事3人，以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式出席3人；
3、 董事會(huì)秘書(shū)張仕兵先生出席本次會(huì)議，財(cái)務(wù)總監(jiān)李斌女士列席本次會(huì)議。
二、議案審議情況
（一）非累積投票議案
1、議案名稱：關(guān)于公司《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的議案
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
■
2、議案名稱：關(guān)于公司《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的議案
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
■
3、議案名稱：關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
■
4、議案名稱：關(guān)于公司2023年度向銀行申請(qǐng)綜合授信額度的議案
審議結(jié)果：通過(guò)
表決情況：
■
（二）涉及重大事項(xiàng)，應(yīng)說(shuō)明5%以下股東的表決情況
■
（三）關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說(shuō)明
1、議案1、議案2、議案3對(duì)中小投資者進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票；
2、議案1、議案2、議案3為特別決議議案，已獲出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)；
3、現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的關(guān)聯(lián)股東黃志強(qiáng)先生對(duì)議案1、議案2、議案3回避表決；
4、獨(dú)立董事征集投票權(quán)情況：根據(jù)公司于2023年2月7日披露的《關(guān)于獨(dú)立董事公開(kāi)征集委托投票權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2023-011），公司獨(dú)立董事姜梅女士接受其他獨(dú)立董事的委托，其作為征集人，在2023年2月17日至2023年2月20日期間就公司本次股東大會(huì)審議的股權(quán)激勵(lì)相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。截至征集時(shí)間結(jié)束，無(wú)股東向征集人委托投票。本次股東大會(huì)委托獨(dú)立董事姜梅女士投票的股東0名，占公司有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
三、律師見(jiàn)證情況
1、本次股東大會(huì)見(jiàn)證的律師事務(wù)所：廣東信達(dá)律師事務(wù)所
律師：廖金環(huán)、高蘭
2、律師見(jiàn)證結(jié)論意見(jiàn)：
信達(dá)律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員和召集人的資格合法、有效，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法、有效。
特此公告。
深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼：688332 證券簡(jiǎn)稱：中科藍(lán)訊 公告編號(hào)：2023-020
深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司
第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2023年2月22日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決方式召開(kāi)。經(jīng)公司第二屆董事會(huì)全體董事一致同意，豁免本次會(huì)議的提前通知時(shí)限要求，豁免程序符合《深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。本次會(huì)議由董事長(zhǎng)黃志強(qiáng)先生主持，會(huì)議應(yīng)出席董事5名，實(shí)際出席董事5名，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席本次會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)及表決程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司章程》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、會(huì)議以4票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于向公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，關(guān)聯(lián)董事黃志強(qiáng)先生回避表決。
董事會(huì)認(rèn)為：公司和本次授予的激勵(lì)對(duì)象均符合公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）中授予條件的規(guī)定，本次激勵(lì)計(jì)劃的授予條件已經(jīng)成就。董事會(huì)同意公司本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2023年2月22日，并同意以29.89元/股的授予價(jià)格向119名激勵(lì)對(duì)象授予103.75萬(wàn)股限制性股票。
本次授予在公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和在指定信息披露媒體《上海證券報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》披露的《關(guān)于向公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的公告》（公告編號(hào)：2023-022）。
公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。
三、備查文件
1、第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。
特此公告。
深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼：688332 證券簡(jiǎn)稱：中科藍(lán)訊 公告編號(hào)：2023-021
深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司
第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議于2023年2月22日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決方式召開(kāi)。經(jīng)第二屆監(jiān)事會(huì)全體監(jiān)事一致同意，豁免本次會(huì)議的提前通知時(shí)限要求，豁免程序符合《深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席徐志東先生主持，會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事3名，董事會(huì)秘書(shū)列席本次會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)及表決程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）和《深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司章程》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。
二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況
1、會(huì)議以2票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于向公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，關(guān)聯(lián)監(jiān)事瞿濤先生回避表決。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：（1）公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象人員名單與公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)的《深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）中規(guī)定的授予激勵(lì)對(duì)象名單相符。
（2）本次激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象為在公司任職的核心技術(shù)人員、中層管理人員、技術(shù)骨干人員、業(yè)務(wù)骨干人員及董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的其他人員，包含公司銷售工程師、實(shí)際控制人的配偶蔡夢(mèng)女士，不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其父母、子女以及外籍員工。本次激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
（3）公司和本次激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生不得授予權(quán)益的情形，公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。
公司未發(fā)生如下任一情形：
①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
③上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
⑤中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
本次激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
①最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（4）公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日進(jìn)行核查，認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日確定為2023年2月22日符合《管理辦法》以及《激勵(lì)計(jì)劃》（草案）中有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。
因此，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就，同意本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2023年2月22日，并同意以29.89元/股的授予價(jià)格向符合條件的119名激勵(lì)對(duì)象授予103.75萬(wàn)股限制性股票。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和在指定信息披露媒體《上海證券報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》披露的《關(guān)于向公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的公告》（公告編號(hào)：2023-022）。
三、備查文件
1、第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議；
2、監(jiān)事會(huì)關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見(jiàn)（截至授予日）。
特此公告。
深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司
監(jiān)事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼：688332 證券簡(jiǎn)稱：中科藍(lán)訊 公告編號(hào)：2023-022
深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司
關(guān)于向公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象
授予限制性股票的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 限制性股票授予日：2023年2月22日
● 限制性股票授予數(shù)量：103.75萬(wàn)股，約占目前公司股本總額12,000萬(wàn)股的0.86%。
● 股權(quán)激勵(lì)方式：第二類限制性股票
《深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）規(guī)定的深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，公司于2023年2月22日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于向公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，確定2023年2月22日為授予日，以29.89元/股的授予價(jià)格向119名激勵(lì)對(duì)象授予103.75萬(wàn)股限制性股票?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明如下：
一、限制性股票授予情況
（一）本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況
1、2023年2月6日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨(dú)立董事就深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
同日，公司召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于核實(shí)公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》等議案，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了核查意見(jiàn)。
2、公司就本次激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)幕信息知情人在《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公告前6個(gè)月內(nèi)買賣公司股票的情況進(jìn)行了自查，未發(fā)現(xiàn)利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形。公司于2023年2月14日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒體《上海證券報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》披露了《關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》（公告編號(hào)：2023-017）。
3、2023年2月7日至2023年2月16日，公司對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何員工對(duì)本次擬激勵(lì)對(duì)象提出異議的反饋。2023年2月17日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒體《上海證券報(bào)》《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單公示情況說(shuō)明及核查意見(jiàn)》（公告編號(hào)：2023-018）。
4、2023年2月22日，公司召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)被授權(quán)確定限制性股票授予日以及在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2023年2月22日，公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議與第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，均審議通過(guò)了《關(guān)于向公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的授予事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為授予條件已經(jīng)成就，激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會(huì)對(duì)授予日的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見(jiàn)。
（二）本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與股東大會(huì)審議通過(guò)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃差異情況
本次實(shí)施的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃與公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容一致。
（三）董事會(huì)關(guān)于符合授予條件的說(shuō)明和獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表的明確意見(jiàn)
1、董事會(huì)對(duì)本次授予是否滿足條件的相關(guān)說(shuō)明
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要的相關(guān)規(guī)定和公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)認(rèn)為《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意以2023年2月22日為授予日，授予119名激勵(lì)對(duì)象103.75萬(wàn)股限制性股票。
2、監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予是否滿足條件的相關(guān)說(shuō)明
2.1公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象是否符合授予條件進(jìn)行核查，認(rèn)為：
（1）本次激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象名單人員符合《管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合本次激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件。
（2）本次激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形：
①最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
④具有《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（3）本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事。
本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象具備《公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》《上市規(guī)則》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
2.2公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日進(jìn)行核查，認(rèn)為本次限制性股票授予日確定為2023年2月22日：
（1）符合《管理辦法》以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要中有關(guān)授予的相關(guān)規(guī)定；
（2）本次激勵(lì)計(jì)劃中關(guān)于激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件已達(dá)到。
綜上，監(jiān)事會(huì)同意公司本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2023年2月22日，并同意向符合條件的119名激勵(lì)對(duì)象授予103.75萬(wàn)股限制性股票。
3、獨(dú)立董事對(duì)本次授予是否滿足條件的相關(guān)說(shuō)明
公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》授予條件已經(jīng)成就，授予日為2023年2月22日，該授予日符合《管理辦法》等法律、法規(guī)以及公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，同時(shí)本次授予也符合本次激勵(lì)計(jì)劃中關(guān)于激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件的規(guī)定，本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效。
公司實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司激勵(lì)約束機(jī)制，吸引和留住公司核心骨干，充分調(diào)動(dòng)其積極性和創(chuàng)造性，有效提升核心團(tuán)隊(duì)凝聚力和企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。
獨(dú)立董事認(rèn)為公司本次激勵(lì)計(jì)劃的授予條件已經(jīng)成就，同意公司本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2023年2月22日，并同意以29.89/股的授予價(jià)格向符合條件的119名激勵(lì)對(duì)象授予103.75萬(wàn)股限制性股票。
（四）限制性股票授予的具體情況
1、授予日：2023年2月22日
2、授予數(shù)量：103.75萬(wàn)股
3、授予人數(shù)：119人
4、授予價(jià)格：29.89元/股
5、股票來(lái)源：公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行的公司A股普通股
6、本次激勵(lì)計(jì)劃的有效期、歸屬期限及歸屬安排情況：
（1）本次激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長(zhǎng)不超過(guò)60個(gè)月。
（2）本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票自授予之日起12個(gè)月后，且在激勵(lì)對(duì)象滿足相應(yīng)歸屬條件后按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本次激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)的交易日，但下列期間內(nèi)不得歸屬：
①公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；
③自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日；
④中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所規(guī)定的其他期間。
上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。
在本次激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)上述期間的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則激勵(lì)對(duì)象歸屬限制性股票時(shí)應(yīng)當(dāng)符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
本次激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票的歸屬安排如下表所示：
■
7、激勵(lì)對(duì)象名單及授予情況：
■
注：1、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)數(shù)均未超過(guò)公司總股本的1%。公司全部有效期內(nèi)的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的20%。
2、本次激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象均為中國(guó)國(guó)籍，包括上市公司實(shí)際控制人的配偶，不包括：獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東、外籍員工、上市公司實(shí)際控制人及其父母、子女。
3、上表中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
二、監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單核實(shí)的情況
1、本次激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象人員名單與公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)的《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中規(guī)定的授予激勵(lì)對(duì)象名單相符。
2、本次激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象為在公司任職的核心技術(shù)人員、中層管理人員、技術(shù)骨干人員、業(yè)務(wù)骨干人員及董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的其他人員，包含公司銷售工程師、實(shí)際控制人的配偶蔡夢(mèng)女士，不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其父母、子女以及外籍員工。本次激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象符合《管理辦法》及《上市規(guī)則》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
3、公司和本次激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生不得授予權(quán)益的情形，公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。
3.1公司未發(fā)生如下任一情形：
①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
③上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
⑤中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
3.2本次激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
①最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
4、公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日進(jìn)行核查，認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日確定為2023年2月22日符合《管理辦法》以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。
因此，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就，同意本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日為2023年2月22日，并同意以29.89元/股的授予價(jià)格向符合條件的119名激勵(lì)對(duì)象授予103.75萬(wàn)股限制性股票。
三、會(huì)計(jì)處理方法與業(yè)績(jī)影響測(cè)算
按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)一股份支付》的規(guī)定，公司選擇Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價(jià)模型，以2023年2月22日作為基準(zhǔn)日，對(duì)本次授予的103.75萬(wàn)股限制性股票進(jìn)行了測(cè)算，具體參數(shù)選取如下：
1、標(biāo)的股價(jià)：60.80元/股（2023年2月22日公司股票收盤(pán)價(jià)為60.80元/股（授予日收盤(pán)價(jià)）
2、有效期：12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月（第二類限制性股票授予之日至每期歸屬日的期限）
3、歷史波動(dòng)率：17.4818%、15.7599%、16.9210%（采用上證綜指12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月的波動(dòng)率）；
4、無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國(guó)人民銀行制定的金融機(jī)構(gòu)1年期、2年期、3年期定期存款基準(zhǔn)利率）；
5、股息率：0.9046%。
（二）預(yù)計(jì)限制性股票實(shí)施對(duì)各期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響
公司按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，并最終確認(rèn)本次激勵(lì)計(jì)劃授予部分激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用作為公司本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)成本將在本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過(guò)程中按照歸屬比例進(jìn)行分期確認(rèn)，且在經(jīng)營(yíng)性損益列支。
根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票對(duì)各期會(huì)計(jì)成本的影響如下表所示：
■
注：1、提請(qǐng)股東注意上述股份支付費(fèi)用可能產(chǎn)生的攤薄影響；
2、以上合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。
本次激勵(lì)計(jì)劃的成本將在成本費(fèi)用中列支。公司以目前信息估計(jì)，在不考慮本次激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績(jī)的正向作用情況下，本次激勵(lì)計(jì)劃成本費(fèi)用的攤銷對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤(rùn)有所影響。考慮到本次激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理、業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營(yíng)效率，降低經(jīng)營(yíng)成本，本次激勵(lì)計(jì)劃將對(duì)公司長(zhǎng)期業(yè)績(jī)提升發(fā)揮積極作用。
上述攤銷費(fèi)用預(yù)測(cè)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的最終影響以會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
四、法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)
廣東信達(dá)律師事務(wù)所認(rèn)為：截至廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，本次激勵(lì)計(jì)劃授予已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件已成就；本次授予的授予日、激勵(lì)對(duì)象、授予數(shù)量、授予價(jià)格符合《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；公司已依法履行了現(xiàn)階段需要履行的信息披露義務(wù)，尚需繼續(xù)履行相應(yīng)的法定信息披露義務(wù)。
五、備查文件
1、2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單（截至授予日）；
2、獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；
3、監(jiān)事會(huì)關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見(jiàn)（截至授予日）；
4、廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書(shū)。
特此公告。
深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月23日
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