證券代碼：003031 證券簡(jiǎn)稱：中瓷電子 公告編號(hào)：2023-008
河北中瓷電子科技股份有限公司
第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
河北中瓷電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議”）經(jīng)全體董事同意，本次會(huì)議豁免通知時(shí)限要求。會(huì)議于2023年2月22日以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和視頻會(huì)議相結(jié)合的方式召開(kāi)。公司本屆董事會(huì)現(xiàn)有董事8人，實(shí)際出席會(huì)議的董事8人，會(huì)議由董事長(zhǎng)卜愛(ài)民先生主持。公司監(jiān)事會(huì)3名監(jiān)事列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的通知、召開(kāi)、表決程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
會(huì)議審議并經(jīng)表決，通過(guò)以下決議：
（一）審議通過(guò)《關(guān)于豁免董事會(huì)會(huì)議通知時(shí)限的議案》
根據(jù)實(shí)際情況需要，公司需盡快召開(kāi)董事會(huì)審議本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”或“本次重組”）相關(guān)事宜，根據(jù)《公司法》《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》中關(guān)于召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知要求，公司同意豁免本次董事會(huì)會(huì)議提前5日通知時(shí)限的要求，于2023年2月22日召開(kāi)公司第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議。
表決結(jié)果：同意票為8票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
（二）審議通過(guò)《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)相關(guān)法律法規(guī)的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《重組管理辦法》”）、《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，并經(jīng)對(duì)公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真、充分的自查論證后，董事會(huì)認(rèn)為公司符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的進(jìn)行本次交易的各項(xiàng)要求及條件。
關(guān)聯(lián)董事卜愛(ài)民、高嶺、劉健、朱俊杰對(duì)本議案予以回避表決。獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見(jiàn)、同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
表決結(jié)果：同意票為4票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
（三）審議通過(guò)《關(guān)于修訂公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
鑒于近期中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）發(fā)布了落實(shí)全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)制度規(guī)則，為符合最新監(jiān)管要求，公司董事會(huì)根據(jù)《重組管理辦法》《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定、公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，對(duì)公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議及2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》中的部分表述進(jìn)行修訂。本次修訂系根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所最新發(fā)布的落實(shí)全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)制度規(guī)則對(duì)具體表述進(jìn)行修訂，不涉及本次交易方案的調(diào)整。具體修訂如下：
1、“（二）公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的具體方案本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”之“1、本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”之“（6）定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格”
關(guān)聯(lián)董事卜愛(ài)民、高嶺、劉健、朱俊杰對(duì)本議案予以回避表決。獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見(jiàn)、同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
表決結(jié)果：同意票為4票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
2、“（二）公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的具體方案本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”之“1、本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”之“（7）發(fā)行數(shù)量”
關(guān)聯(lián)董事卜愛(ài)民、高嶺、劉健、朱俊杰對(duì)本議案予以回避表決。獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見(jiàn)、同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
表決結(jié)果：同意票為4票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
3、“（二）公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的具體方案本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”之“2、本次募集配套資金方案”之“（3） 發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式”
關(guān)聯(lián)董事卜愛(ài)民、高嶺、劉健、朱俊杰對(duì)本議案予以回避表決。獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見(jiàn)、同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
表決結(jié)果：同意票為4票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
4、“（二）公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的具體方案本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”之“2、本次募集配套資金方案”之“（4）定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格”
關(guān)聯(lián)董事卜愛(ài)民、高嶺、劉健、朱俊杰對(duì)本議案予以回避表決。獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見(jiàn)、同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
表決結(jié)果：同意票為4票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
5、“（二）公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的具體方案本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”之“2、本次募集配套資金方案”之“（5）發(fā)行數(shù)量”
關(guān)聯(lián)董事卜愛(ài)民、高嶺、劉健、朱俊杰對(duì)本議案予以回避表決。獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見(jiàn)、同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
表決結(jié)果：同意票為4票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
（四）審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案》
根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)及公司2021年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例、在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例、資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例均達(dá)到50%以上，且標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入超過(guò)5,000萬(wàn)元，根據(jù)《重組管理辦法》第十二條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
關(guān)聯(lián)董事卜愛(ài)民、高嶺、劉健、朱俊杰對(duì)本議案予以回避表決。獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見(jiàn)、同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
表決結(jié)果：同意票為4票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
（五）審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金不構(gòu)成〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十三條規(guī)定的重組上市情形的議案》
本次交易前，上市公司控股股東為中國(guó)電科十三所，實(shí)際控制人為中國(guó)電子科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)電科”）。本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為中國(guó)電科十三所，上市公司實(shí)際控制人仍為中國(guó)電科。
上市公司近三十六個(gè)月內(nèi)實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變更，且本次交易亦不會(huì)導(dǎo)致本公司控制權(quán)發(fā)生變更。本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形。
關(guān)聯(lián)董事卜愛(ài)民、高嶺、劉健、朱俊杰對(duì)本議案予以回避表決。獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見(jiàn)、同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
表決結(jié)果：同意票為4票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
（六）審議通過(guò)《關(guān)于〈河北中瓷電子科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）〉及其摘要的議案》
公司根據(jù)《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，就本次交易制作了《河北中瓷電子科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）》及其摘要。
關(guān)聯(lián)董事卜愛(ài)民、高嶺、劉健、朱俊杰對(duì)本議案予以回避表決。獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見(jiàn)、同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
表決結(jié)果：同意票為4票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
（七）審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明的議案》
公司擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金，公司董事會(huì)對(duì)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性說(shuō)明如下：
（一）關(guān)于本次交易履行法定程序完備性、合規(guī)性
公司董事會(huì)認(rèn)為，公司已按照《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
（二）關(guān)于提交法律文件的有效性
公司董事會(huì)認(rèn)為，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)提交的法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
關(guān)聯(lián)董事卜愛(ài)民、高嶺、劉健、朱俊杰對(duì)本議案予以回避表決。獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見(jiàn)、同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
表決結(jié)果：同意票為4票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
（八）審議通過(guò)《關(guān)于本次重組符合〈上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求〉第四條規(guī)定的議案》
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》的規(guī)定，公司對(duì)本次交易是否符合《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條的規(guī)定進(jìn)行了審慎分析，認(rèn)為本次交易符合《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條規(guī)定的各項(xiàng)規(guī)定。
關(guān)聯(lián)董事卜愛(ài)民、高嶺、劉健、朱俊杰對(duì)本議案予以回避表決。獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見(jiàn)、同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
表決結(jié)果：同意票為4票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
（九）審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條、第四十三條規(guī)定的議案》
根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，公司對(duì)本次交易是否符合《重組管理辦法》第十一條、第四十三條的規(guī)定進(jìn)行了審慎分析，認(rèn)為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條、第四十三條規(guī)定的要求。
關(guān)聯(lián)董事卜愛(ài)民、高嶺、劉健、朱俊杰對(duì)本議案予以回避表決。獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見(jiàn)、同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
表決結(jié)果：同意票為4票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
（十）審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)主體不存在依據(jù)〈上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管〉第十二條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的議案》
經(jīng)自查，本次交易相關(guān)主體不存在因涉嫌與本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾?，最近三十六個(gè)月內(nèi)不存在因與本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)做出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。
關(guān)聯(lián)董事卜愛(ài)民、高嶺、劉健、朱俊杰對(duì)本議案予以回避表決。獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可意見(jiàn)、同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
表決結(jié)果：同意票為4票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
三、備查文件
1、《河北中瓷電子科技股份有限公司第二屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議》；
特此公告。
河北中瓷電子科技股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇二三年三月二十二日
證券代碼：003031 證券簡(jiǎn)稱：中瓷電子 公告編號(hào)：2023-009
河北中瓷電子科技股份有限公司
第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議公告
本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
河北中瓷電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議”）經(jīng)全體監(jiān)事同意，本次會(huì)議豁免通知時(shí)限要求。會(huì)議于2023年2月22日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和視頻會(huì)議相結(jié)合的方式召開(kāi)。公司本屆監(jiān)事會(huì)現(xiàn)有監(jiān)事3人，實(shí)際出席會(huì)議的監(jiān)事3人，會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席郝軍英女士主持。本次會(huì)議的通知、召開(kāi)、表決程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況
會(huì)議審議并經(jīng)表決，通過(guò)以下決議：
（一）審議通過(guò)《關(guān)于豁免監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知時(shí)限的議案》
根據(jù)實(shí)際情況需要，公司需盡快召開(kāi)監(jiān)事會(huì)審議本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”或“本次重組”）相關(guān)事宜，根據(jù)《公司法》《公司章程》及《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》中關(guān)于召開(kāi)監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知要求，公司同意豁免本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議提前5日通知時(shí)限的要求，于2023年2月22日召開(kāi)公司第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議。
表決結(jié)果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
（二）審議通過(guò)《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)相關(guān)法律法規(guī)的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《重組管理辦法》”）、《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，并經(jīng)對(duì)公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真、充分的自查論證后，董事會(huì)認(rèn)為公司符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的進(jìn)行本次交易的各項(xiàng)要求及條件。
表決結(jié)果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
（三）審議通過(guò)《關(guān)于修訂公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
鑒于近期中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）發(fā)布了落實(shí)全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)制度規(guī)則，為符合最新監(jiān)管要求，公司董事會(huì)根據(jù)《重組管理辦法》《證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定、公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，對(duì)公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議及2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》中的部分表述進(jìn)行修訂。本次修訂系根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所最新發(fā)布的落實(shí)全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)制度規(guī)則對(duì)具體表述進(jìn)行修訂，不涉及本次交易方案的調(diào)整。具體修訂如下：
1、“（二）公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的具體方案本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”之“1、本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”之“（6）定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格”
表決結(jié)果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
2、“（二）公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的具體方案本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”之“1、本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”之“（7）發(fā)行數(shù)量”
表決結(jié)果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
3、“（二）公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的具體方案本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”之“2、本次募集配套資金方案”之“（3） 發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式”
表決結(jié)果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
4、“（二）公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的具體方案本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”之“2、本次募集配套資金方案”之“（4）定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格”
表決結(jié)果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
5、“（二）公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的具體方案本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)”之“2、本次募集配套資金方案”之“（5）發(fā)行數(shù)量”
表決結(jié)果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
（四）審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的議案》
根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)及公司2021年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例、在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例、資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例均達(dá)到50%以上，且標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入超過(guò)5,000萬(wàn)元，根據(jù)《重組管理辦法》第十二條的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
表決結(jié)果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
（五）審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金不構(gòu)成〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十三條規(guī)定的重組上市情形的議案》
本次交易前，上市公司控股股東為中國(guó)電科十三所，實(shí)際控制人為中國(guó)電子科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)電科”）。本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為中國(guó)電科十三所，上市公司實(shí)際控制人仍為中國(guó)電科。
上市公司近三十六個(gè)月內(nèi)實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變更，且本次交易亦不會(huì)導(dǎo)致本公司控制權(quán)發(fā)生變更。本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市情形。
表決結(jié)果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
（六）審議通過(guò)《關(guān)于〈河北中瓷電子科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）〉及其摘要的議案》
公司根據(jù)《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，就本次交易制作了《河北中瓷電子科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（修訂稿）》及其摘要。
表決結(jié)果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
（七）審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明的議案》
公司擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金，公司董事會(huì)對(duì)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性說(shuō)明如下：
1、關(guān)于本次交易履行法定程序完備性、合規(guī)性
公司董事會(huì)認(rèn)為，公司已按照《公司法》《證券法》《重組管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
2、關(guān)于提交法律文件的有效性
公司董事會(huì)認(rèn)為，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)提交的法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
表決結(jié)果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
（八）審議通過(guò)《關(guān)于本次重組符合〈上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求〉第四條規(guī)定的議案》
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》的規(guī)定，公司對(duì)本次交易是否符合《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條的規(guī)定進(jìn)行了審慎分析，認(rèn)為本次交易符合《上市公司監(jiān)管指引第9號(hào)一一上市公司籌劃和實(shí)施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條規(guī)定的各項(xiàng)規(guī)定。
表決結(jié)果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
（九）審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條、第四十三條規(guī)定的議案》
根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，公司對(duì)本次交易是否符合《重組管理辦法》第十一條、第四十三條的規(guī)定進(jìn)行了審慎分析，認(rèn)為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條、第四十三條規(guī)定的要求。
表決結(jié)果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
（十）審議通過(guò)《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金相關(guān)主體不存在依據(jù)〈上市公司監(jiān)管指引第7號(hào)一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管〉第十二條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的議案》
經(jīng)自查，本次交易相關(guān)主體不存在因涉嫌與本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾?，最近三十六個(gè)月內(nèi)不存在因與本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)做出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。
表決結(jié)果：有效表決票共3票，其中同意票為3票，反對(duì)票為0票，棄權(quán)票為0票。
三、備查文件
1、《河北中瓷電子科技股份有限公司第二屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議》。
特此公告。
河北中瓷電子科技股份有限公司
2023年2月22日
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