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證券代碼：688349 證券簡(jiǎn)稱：三一重能 公告編號(hào)：2023-003

三一重能股份有限公司

第一屆監(jiān)事會(huì)第三十次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

三一重能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第一屆監(jiān)事會(huì)第三十次會(huì)議于2023年2月21日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的方式召開。會(huì)議通知已于2023年2月16日通過郵件的方式送達(dá)各位監(jiān)事。本次會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實(shí)際出席監(jiān)事3人。

本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席丁大偉先生主持。會(huì)議召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。出席會(huì)議的監(jiān)事對(duì)各項(xiàng)議案進(jìn)行了認(rèn)真審議并做出了如下決議：

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

（一）審議通過《關(guān)于出售全資子公司股權(quán)的議案》

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司出售全資子公司延津縣太行山新能源有限公司100%的股權(quán)系公司正常業(yè)務(wù)的開展，是公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和投資計(jì)劃而籌劃的交易，符合公司對(duì)電站運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)采取“滾動(dòng)開發(fā)”的整體戰(zhàn)略，有利于進(jìn)一步整合公司資源，發(fā)揮資金的投資效益，不會(huì)損害公司及股東特別是中小股東利益，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。因此，我們一致同意關(guān)于出售全資子公司股權(quán)的議案。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及指定媒體披露的《關(guān)于出售全資子公司股權(quán)的公告》（公告編號(hào)：2023-002）。

特此公告。

三一重能股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年2月23日

證券代碼：688349 證券簡(jiǎn)稱：三一重能 公告編號(hào)：2023-002

三一重能股份有限公司

關(guān)于出售全資子公司股權(quán)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 三一重能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“三一重能”或“轉(zhuǎn)讓方”）于2023年2月21日召開第一屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第三十次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)于出售全資子公司股權(quán)的議案》，同意公司將其持有的延津縣太行山新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“太行山新能源”或“目標(biāo)公司”）100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江西國(guó)電投新能源發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江西國(guó)電投”或“受讓方”），轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)暫定為人民幣29,764.37萬元（股權(quán)評(píng)估凈資產(chǎn)值及負(fù)債應(yīng)根據(jù)基準(zhǔn)日至交割完成日期間補(bǔ)充審計(jì)結(jié)果進(jìn)行調(diào)整并確定最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款）。

● 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

● 本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

● 本次交易在公司董事會(huì)議事范疇內(nèi)，已經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過，公司獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，無需提交股東大會(huì)審議或履行其他審批程序。

● 本次交易完成后，公司不再持有太行山新能源的股權(quán)，太行山新能源將不再屬于公司的合并報(bào)表范圍。

一、本次交易情況

（一）本次交易的基本情況

1、交易背景

太行山新能源為公司建設(shè)的風(fēng)力發(fā)電廠，公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和投資計(jì)劃而籌劃本次交易，公司對(duì)電站運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)采取“滾動(dòng)開發(fā)”的整體戰(zhàn)略，即新增電站資產(chǎn)不斷投建過程中，持續(xù)對(duì)成熟電站項(xiàng)目擇機(jī)出讓，總體控制存量資產(chǎn)規(guī)模，這樣有利于進(jìn)一步整合公司資源，發(fā)揮資金的投資效益。本次將太行山新能源100%的股權(quán)出售給江西國(guó)電投系公司正常業(yè)務(wù)開展。

2、交易標(biāo)的情況

太行山新能源為公司建設(shè)的風(fēng)力發(fā)電廠，成立于2017年7月21日。公司持有太行山新能源100%的股權(quán)。

3、交易事項(xiàng)

公司擬將全資子公司太行山新能源100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給江西國(guó)電投，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣29,764.37萬元。同時(shí)，江西國(guó)電投受讓太行山新能源截至基準(zhǔn)日所欠公司的債務(wù)共計(jì)人民幣52,400.63萬元。本次交易江西國(guó)電投支付總價(jià)共計(jì)人民幣82,165.00萬元。本次交易完成后，公司不再持有太行山新能源股權(quán)。

4、交易價(jià)格與賬面值相比的溢價(jià)情況

本次交易太行山新能源100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣29,764.37萬元，對(duì)應(yīng)的評(píng)估價(jià)值為30,625.44萬元，與賬面價(jià)值25,746.63萬元相比，評(píng)估增值4,878.81萬元，增值率為18.95%。本次出售股權(quán)的交易作價(jià)已經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，并出具天興評(píng)報(bào)字（2022）第2246號(hào)。

5、所得款項(xiàng)用途

本次交易所得款項(xiàng)，將用于發(fā)展公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。

（二）本次交易的表決情況

1、公司于2023年2月21日以通訊方式召開了第一屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議，經(jīng)公司董事審議并通過了《關(guān)于出售全資子公司股權(quán)的議案》，同意公司進(jìn)行本次交易，表決結(jié)果為：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

2、公司于2023年2月21日以現(xiàn)場(chǎng)方式召開第一屆監(jiān)事會(huì)第三十次會(huì)議，經(jīng)公司監(jiān)事審議并通過了《關(guān)于出售全資子公司股權(quán)的議案》，同意公司進(jìn)行本次交易，表決結(jié)果為：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

3、就本次交易事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事于2023年2月21日出具了《三一重能股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第一屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》，認(rèn)為本次交易定價(jià)合理，審議程序合規(guī)，不存在損害股東尤其是中小股東利益的情況。

（三）本次交易尚需履行的審批及其他程序

1、根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本次交易不需提交股東大會(huì)審議。

2、本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易。

3、本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》等法律法規(guī)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

二、交易對(duì)方情況

（一）江西國(guó)電投基本信息

■

（二）其他關(guān)系說明

除本交易事項(xiàng)外，江西國(guó)電投與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

三、本次交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的的名稱和種類

本次交易屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第7.1.1條第（一）項(xiàng)所述出售資產(chǎn)交易，交易標(biāo)的為公司持有的全資子公司太行山新能源100%的股權(quán)。

（二）交易標(biāo)的的基本情況

1、太行山新能源

■

2、交易標(biāo)的的權(quán)屬情況

太行山新能源為公司的全資子公司。該交易標(biāo)的股權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他權(quán)利受限的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，及妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

3、太行山新能源不屬于失信被執(zhí)行人。

4、太行山新能源最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

■

注：上表中數(shù)據(jù)已經(jīng)中證天通會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）江西分所審計(jì)，并出具中證天通（2022）審字第1202237號(hào)審計(jì)報(bào)告。

四、交易標(biāo)的定價(jià)情況

（一）本次交易評(píng)估情況

1、受公司委托，由北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)太行山新能源的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)〔2022〕第2246號(hào)）。

2、評(píng)估基準(zhǔn)日：2022年10月31日

3、評(píng)估方法：收益法、市場(chǎng)法

4、評(píng)估結(jié)論：本次評(píng)估，評(píng)估人員采用收益法和市場(chǎng)法對(duì)評(píng)估對(duì)象分別進(jìn)行了評(píng)估，經(jīng)分析最終選取收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。

經(jīng)收益法評(píng)估，截至2022年10月31日，延津縣太行山新能源有限公司股東全部權(quán)益為30,625.44萬元，較賬面凈資產(chǎn)25,746.63萬元，增值4,878.81萬元，增值率18.95%。

（二）定價(jià)的公平合理性分析

交易雙方參考上述評(píng)估結(jié)果并經(jīng)協(xié)商確定本次股權(quán)出售價(jià)格為人民29,764.37萬元。本次定價(jià)系基于公司與交易對(duì)方正常商業(yè)行為確定，在充分保障了公司權(quán)益的同時(shí)，不存在通過不合理溢價(jià)虛增公司利潤(rùn)的情況，定價(jià)具備合理性與公平性。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

就出售太行山新能源股權(quán)事宜，公司擬與江西國(guó)電投簽訂《股權(quán)收購協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

（一）協(xié)議主體

1、轉(zhuǎn)讓方：三一重能股份有限公司

2、受讓方：江西國(guó)電投新能源發(fā)展有限公司

（二）交易價(jià)格

4.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款

在不超過受讓方向上級(jí)公司備案的評(píng)估值的前提下，雙方以基準(zhǔn)日為基礎(chǔ)商定目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為297,643,651.34元（大寫：貳億玖仟柒佰陸拾肆萬叁仟陸佰伍拾壹元叁角肆分）。受讓方以承接債務(wù)方式，承接目標(biāo)公司截至基準(zhǔn)日的負(fù)債775,217,614.84元（大寫：柒億柒仟伍佰貳拾壹萬柒仟陸佰壹拾玖元捌角肆分）。

股權(quán)評(píng)估凈資產(chǎn)值及負(fù)債應(yīng)根據(jù)基準(zhǔn)日至交割完成日期間補(bǔ)充審計(jì)結(jié)果進(jìn)行調(diào)整并確定最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

（三）支付方式、支付期限

4.2.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付：

（1）第一筆付款：轉(zhuǎn)讓方促使以下條件全部滿足之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付297,643,651.34元的50%：

（a）轉(zhuǎn)讓方提供金額為3000萬元無條件、見索即付、不可撤銷的，全國(guó)性銀行開具的履約保函。履約保函的要求見本協(xié)議11.7條；

（b）完成股權(quán)交割且第8.1條約定的權(quán)利交接全部辦理完成；

（c）本項(xiàng)目完成工程竣工驗(yàn)收以及工程竣工結(jié)算；

（2）第二筆付款：轉(zhuǎn)讓方促使以下條件全部滿足之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付根據(jù)本協(xié)議4.1條調(diào)整后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的45%：

（a）第一筆付款條件已全部成就；

（b）完成第八條權(quán)利交接（除檔案移交）

（c）在維持第一筆3000萬元保函的情況下，轉(zhuǎn)讓方提供金額為2000萬元無條件、見索即付、不可撤銷的，全國(guó)性銀行開具的履約保函。履約保函的要求見本協(xié)議11.7條；

（d）完成受讓方要求的整改、消缺事項(xiàng)。

（3）第三筆付款：轉(zhuǎn)讓方促使以下條件全部滿足之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付根據(jù)本協(xié)議4.1條調(diào)整后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的剩余款項(xiàng)：

（a）第一、第二筆付款條件已全部成就；

（b）本協(xié)議附件三所述事項(xiàng)已全部辦理完畢。

（c）完成檔案移交。

上述任何一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款約定的該筆全部支付條件成就前，受讓方?jīng)]有支付該筆價(jià)款的義務(wù)。除外情況：若附件三暫無法辦理的，受讓方可以通過預(yù)留固定金額（消防驗(yàn)收100萬元；工程規(guī)劃許可證100萬元，施工許可證100萬元），但不妨礙第三筆股權(quán)款的支付；如轉(zhuǎn)讓方完成某項(xiàng)事務(wù)，受讓方應(yīng)當(dāng)在該項(xiàng)事務(wù)完成后十（10）個(gè)工作日內(nèi)予以支付對(duì)應(yīng)暫扣款。

（四）交易過戶

5.1 股權(quán)交割完成日暫定為2023年2月，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)自本協(xié)議第3.1條所約定的股權(quán)交割先決條件成就之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)或受讓方通知的合理時(shí)間內(nèi)配合并敦促目標(biāo)公司完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記事宜，將目標(biāo)股權(quán)變更登記于受讓方名下。

5.2 為辦理目標(biāo)股權(quán)變更登記之目的，雙方同意按照市場(chǎng)監(jiān)管部門的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議模板簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，如目標(biāo)公司申請(qǐng)股權(quán)變更登記時(shí)向市場(chǎng)監(jiān)管部門提交的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》沒有約定或與本協(xié)議約定不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

（五）過渡期損益安排

7.1雙方認(rèn)可，目標(biāo)公司自基準(zhǔn)日至2023年1月1日期間的損益歸屬轉(zhuǎn)讓方享有，雙方同意2023年1月1日（含當(dāng)日）后目標(biāo)公司損益歸受讓方享有。

轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證目標(biāo)公司交割完成日凈資產(chǎn)總額不少于基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)總額。受讓方應(yīng)于交割完成日起七（7）個(gè)工作日內(nèi)啟動(dòng)目標(biāo)公司的補(bǔ)充審計(jì)工作，應(yīng)收流動(dòng)資產(chǎn)及負(fù)債等應(yīng)根據(jù)基準(zhǔn)日至交割完成日期間補(bǔ)充審計(jì)結(jié)果由交割完成日后的目標(biāo)公司進(jìn)行調(diào)整清算，完成除應(yīng)付賬款以外的債權(quán)債務(wù)清理。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于交割完成日起十五天內(nèi)提供受讓方完成補(bǔ)充審計(jì)所需的所有資料。受讓方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓方提供所有資料后一個(gè)月內(nèi)完成補(bǔ)充審計(jì)，并提供審計(jì)報(bào)告。

7.2轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按照本協(xié)議第五條的約定做好目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作。轉(zhuǎn)讓方違反過渡期規(guī)定導(dǎo)致目標(biāo)公司產(chǎn)生的債務(wù)或其他不利負(fù)擔(dān)均由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。

7.3 如果目標(biāo)公司交割完成日凈資產(chǎn)總額低于基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)總額的，受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方予以補(bǔ)足，或者受讓方有權(quán)在目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣除相應(yīng)差額以調(diào)減目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

如果目標(biāo)公司交割完成日凈資產(chǎn)總額高于2023年1月1日凈資產(chǎn)總額的，超出部分由受讓方享有。

（六）協(xié)議的生效

19.5取得以下批準(zhǔn)及確認(rèn)文件后，雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署本協(xié)議并加蓋公章后本協(xié)議即生效：

（1）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)受讓方上級(jí)單位批準(zhǔn)備案；

（2）受讓方下發(fā)正式生效確認(rèn)文件；

（3）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)轉(zhuǎn)讓方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

（七）違約責(zé)任

14.1 除本協(xié)議其他條款對(duì)具體違約行為另有明確約定外，任何一方未能完全按本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，或所作出的聲明、保證、承諾是虛假的或不能按期完成，即被視為違約。違約方應(yīng)賠償因其違約行為對(duì)守約方造成的一切損失。

14.2轉(zhuǎn)讓方未能在本合同及附件約定的時(shí)間內(nèi)滿足本協(xié)議第三條約定的先決條件（包括但不限于附件三）或因轉(zhuǎn)讓方原因未能在受讓方要求的合理期限內(nèi)完成股權(quán)交割的，則每遲延一日，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向受讓方支付本協(xié)議第4.1條約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款萬分之二的違約金。

14.3因轉(zhuǎn)讓方的原因，未能在交割完成后30個(gè)工作日內(nèi)完成本協(xié)議第八條約定的權(quán)利交接的，則每遲延一日，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向受讓方支付本協(xié)議第4.1條約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款萬分之二的違約金。

14.4如果交割完成后，受讓方發(fā)現(xiàn)目標(biāo)股權(quán)及目標(biāo)公司在交割完成日前存在不滿足交割日前適用法律法規(guī)權(quán)屬爭(zhēng)議、瑕疵或者存在抵押、質(zhì)押、查封等權(quán)利限制或第三方權(quán)利的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)按照受讓方要求的期限解決該等權(quán)屬爭(zhēng)議或瑕疵，解除權(quán)利限制或第三方權(quán)利，否則除賠償因此給受讓方及目標(biāo)公司造成的損失外，每逾期一日，還應(yīng)當(dāng)向受讓方支付本協(xié)議第4.1條約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款萬分之二的違約金。

14.5在完成交割后，受讓方發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司在交割完成前相關(guān)資質(zhì)、證照、許可、批文以及用地手續(xù)辦理等以及附件三辦理過程中存在瑕疵，影響目標(biāo)公司對(duì)其合法持有和使用，或影響目標(biāo)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，或致使目標(biāo)公司遭受處罰的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)及時(shí)處理該等瑕疵，并賠償因此給受讓方及目標(biāo)公司造成的損失（以交割完成日前適用法律為限）。

14.6若因交割完成日前目標(biāo)公司存在項(xiàng)目建設(shè)、審批及驗(yàn)收不規(guī)范、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)違反國(guó)家及地方要求等違法違規(guī)情形，從而造成目標(biāo)公司在本協(xié)議簽訂后遭受行政處罰或經(jīng)濟(jì)損失的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)賠償目標(biāo)公司相關(guān)損失（以交割完成日前適用法律為限）。

14.7交割完成日后，任何第三方要求目標(biāo)公司承擔(dān)或有債務(wù)的（目標(biāo)公司正常運(yùn)營(yíng)成本除外）：

14.7.1受讓方或目標(biāo)公司應(yīng)在收到相關(guān)材料后三（3）日內(nèi)告知轉(zhuǎn)讓方，由轉(zhuǎn)讓方與債權(quán)人溝通并負(fù)責(zé)處理。如收到法院、仲裁或行政機(jī)關(guān)送達(dá)的相關(guān)文件，必須在3日內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方，并有義務(wù)配合轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行應(yīng)訴、聽證、申訴等相關(guān)程序；如受讓方或目標(biāo)公司未及時(shí)告知轉(zhuǎn)讓方，致轉(zhuǎn)讓方未能及時(shí)行使上述權(quán)利的，對(duì)該筆或有債務(wù)轉(zhuǎn)讓方不承擔(dān)償還義務(wù)。

14.7.2轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)確為項(xiàng)目應(yīng)承擔(dān)的全部費(fèi)用或生效法律文件確認(rèn)目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的費(fèi)用（包括但不限于或有債務(wù)本金、利息、違約金以及債權(quán)人主張的其他索賠）及責(zé)任由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)（本協(xié)議另有約定的除外），受讓方有權(quán)從履約保函中直接扣除相應(yīng)的款項(xiàng)用于目標(biāo)公司償還或有債務(wù)。

14.8 轉(zhuǎn)讓方同意，如發(fā)生本協(xié)議約定的應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)的責(zé)任或處理的債務(wù)，轉(zhuǎn)讓方未及時(shí)處理的，應(yīng)賠償因此給受讓方或目標(biāo)公司造成的損失，受讓方或者目標(biāo)公司有權(quán)在履約保函中予以扣除。

14.9 受讓方未按本協(xié)議約定的期限足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則每遲延一日，應(yīng)當(dāng)按照應(yīng)付未付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款每日萬分之二向轉(zhuǎn)讓方支付違約金。

14.10 就轉(zhuǎn)讓方違約情形涉及之違約金及賠償，受讓方有權(quán)從履約保函中予以相應(yīng)扣除，若約定的違約金不足賠償受讓方因此受到損失的，受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

（八）股權(quán)回購事宜

14.11.1有下列情況之一的，受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方回購目標(biāo)公司股權(quán)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)根據(jù)受讓方的通知要求配合履行“進(jìn)場(chǎng)交易”等國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管手續(xù)，并于六個(gè)月內(nèi)完成，如未完成受讓方有權(quán)執(zhí)行履約保函，因非轉(zhuǎn)讓方原因造成的時(shí)間拖延除外。

（1）在交割完成日后，若依照交割完成日前適用法律原因使本項(xiàng)目納入國(guó)家或地方生態(tài)保護(hù)紅線、基本農(nóng)田或任何禁止建設(shè)區(qū)域范圍，或因本項(xiàng)目存在交接前的原因無法辦理附件三手續(xù)，或因軍事限高、環(huán)評(píng)（噪聲）影響，導(dǎo)致本項(xiàng)目或其任何部分（包括但不限于風(fēng)電機(jī)組、升壓站和綜合樓、集電線路和送出線路及其桿塔等以及相關(guān)用地）被拆除、沒收、退還等不利后果的，受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方回購目標(biāo)公司股權(quán)；

（2）因轉(zhuǎn)讓方原因，監(jiān)管機(jī)構(gòu)將本項(xiàng)目部分或全部容量移除已列入的補(bǔ)貼資格，或扣減、處罰、追回全部或部分可再生能源補(bǔ)貼的。受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方回購目標(biāo)公司股權(quán)；

14.11.2回購價(jià)款原則上按照以下方法計(jì)算，但不得低于受讓方委托的評(píng)估機(jī)構(gòu)的出具的評(píng)估值：

■

其中：

P為回購價(jià)值

G為受讓方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款

N受讓方持股天數(shù)

DIV為受讓方持股期間累計(jì)的收到的股息

14.11.3 目標(biāo)公司融資款加速到期，由目標(biāo)公司償還。目標(biāo)公司因融資款加速到期而產(chǎn)生的責(zé)任，由目標(biāo)公司承擔(dān)。

六、債權(quán)債務(wù)安排

（一）債務(wù)情況及安排

江西國(guó)電投以承接負(fù)債方式，承接太行山新能源截至基準(zhǔn)日的負(fù)債775,217,619.84元（大寫：柒億柒仟伍佰貳拾壹萬柒仟陸百壹拾玖元捌角肆分）。

截至2022年10月31日，太行山新能源尚欠轉(zhuǎn)讓方524,006,254.64元（大寫：伍億貳仟肆佰萬陸仟貳佰伍拾肆元陸角肆分）借款。若補(bǔ)充審計(jì)對(duì)上述借款金額及利息進(jìn)行調(diào)整，以補(bǔ)充審計(jì)金額為準(zhǔn)。轉(zhuǎn)讓方需保證至交割完成日股東借款總額不得低于96,544,477.76元。轉(zhuǎn)讓方同意上述借款按以下方式償還：

（1）轉(zhuǎn)讓方同意暫扣相當(dāng)于基準(zhǔn)日太行山新能源應(yīng)收國(guó)補(bǔ)金額的96,544,477.76元股東借款（大寫：玖仟陸百伍拾肆萬肆仟肆佰柒拾柒元柒角陸分），不計(jì)息，待太行山新能源每收到滿500萬元可再生能源補(bǔ)貼后20日內(nèi)支付。太行山新能源沒有收到相應(yīng)的可再生能源補(bǔ)貼的，沒有任何本條約定部分股東借款的支付義務(wù)。自交割完成之日起18年內(nèi)，該筆應(yīng)收國(guó)補(bǔ)仍未全部支付到位的，轉(zhuǎn)讓方同意放棄未支付到位部分對(duì)應(yīng)金額的債權(quán)，太行山新能源不再負(fù)有清償義務(wù)。

（2）427,461,776.88元（大寫：肆億貳仟柒佰肆拾陸萬壹仟柒佰柒拾陸元捌角捌分）借款由太行山新能源自本協(xié)議生效且完成補(bǔ)充審計(jì)后一個(gè)月內(nèi)償還，自交割完成日后一個(gè)月內(nèi)按3.9%的年利率計(jì)息（以下簡(jiǎn)稱“基準(zhǔn)利率”）；如完成補(bǔ)充審計(jì)后三個(gè)月仍未償還的，則按照基準(zhǔn)利率上浮10%的年利率計(jì)息。

轉(zhuǎn)讓方自交割完成日起三個(gè)月內(nèi)未提供受讓方完成補(bǔ)充審計(jì)所需的所有資料的，427,461,776.88（大寫：肆億貳仟柒佰肆拾陸萬壹仟柒佰柒拾陸元捌角捌分）元借款停止計(jì)息。

受讓方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓方提供補(bǔ)充審計(jì)所需的所有資料后三個(gè)月內(nèi)完成補(bǔ)充審計(jì)，如未完成，427,461,776.88（大寫：肆億貳仟柒佰肆拾陸萬壹仟柒佰柒拾陸元捌角捌分）元借款按照基準(zhǔn)利率上浮10%的年利率計(jì)息。

（二）對(duì)公司的影響

截至基準(zhǔn)日，太行山新能源尚欠公司524,006,254.64元借款，本次交易協(xié)議本著公平的原則約定了太行山新能源對(duì)公司盡快償還欠款及計(jì)息的處理方式，不存在損害中小投資者利益的情形。

七、本次交易對(duì)公司的影響

公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和投資計(jì)劃而籌劃本次交易，公司對(duì)電站運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)采取“滾動(dòng)開發(fā)”的整體戰(zhàn)略，即新增電站資產(chǎn)不斷投建過程中，持續(xù)對(duì)成熟電站項(xiàng)目擇機(jī)出讓，總體控制存量資產(chǎn)規(guī)模，這樣有利于進(jìn)一步整合公司資源，發(fā)揮資金的投資效益。公司本次出售全資子公司股權(quán)事宜，屬于“滾動(dòng)開發(fā)”戰(zhàn)略的實(shí)施，屬于正常經(jīng)營(yíng)行為。

本次交易完成后，預(yù)計(jì)將增加公司利潤(rùn)總額約人民幣2.86億元，具體以公司年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。本次交易符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及未來發(fā)展需要，不存在損害中小股東合法利益的情況。

本次出售太行山新能源股權(quán)后，太行山新能源不再納入公司合并報(bào)表范圍，公司不存在為太行山新能源提供擔(dān)保、委托太行山新能源理財(cái)?shù)那樾?，太行山新能源存在向公司借款的情況，具體詳見本公告六、債權(quán)債務(wù)安排。

八、被動(dòng)形成財(cái)務(wù)資助風(fēng)險(xiǎn)防控措施

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，太行山新能源不再納入公司合并報(bào)表范圍。公司為支持其日常經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生的借款及往來款在本次交易完成后，將被動(dòng)形成公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助，其實(shí)質(zhì)為公司對(duì)全資子公司（如本次交易完成）日常經(jīng)營(yíng)性借款及往來款的延續(xù)。截至2022年10月31日，太行山新能源向本公司借款本息和及往來款共計(jì)524,006,254.64元（大寫：伍億貳仟肆佰萬陸仟貳佰伍拾肆元陸角肆分）。具體債務(wù)償還安排詳見本公告“六、債權(quán)債務(wù)安排”。

本次被動(dòng)財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)未達(dá)到審議標(biāo)準(zhǔn)，該事項(xiàng)無需經(jīng)過董事會(huì)股東大會(huì)審議。

九、其他風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本次交易實(shí)施過程中可能存在市場(chǎng)、經(jīng)濟(jì)與政策法律變化等不可預(yù)見因素的影響，且需獲得市場(chǎng)監(jiān)督管理部門的核準(zhǔn)，故本次交易最終能否實(shí)施并完成存在不確定性。公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)則的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

2、公司測(cè)算對(duì)收益的影響僅為公司財(cái)務(wù)部門初步測(cè)算，對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的影響最終以經(jīng)公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的結(jié)果為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

三一重能股份有限公司

董事會(huì)

2023年2月23日