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證券代碼：002249 證券簡稱： 大洋電機 公告編號： 2023-052

中山大洋電機股份有限公司

關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃

首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期

采用自主行權(quán)模式的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予期權(quán)簡稱：大洋JLC7；期權(quán)代碼：037125。

2、2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期符合行權(quán)條件的激勵對象共718名，可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為9,049,743份，占公司目前總股本比例為0.38%，行權(quán)價格為3.30元/份。

3、本次股票期權(quán)行權(quán)采用自主行權(quán)模式。

4、2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期實際可行權(quán)期限為2023年6月21日起至2024年5月24日止（因行權(quán)起始日期均需為交易日，實際可行權(quán)截止時間由2024年5月25日調(diào)整為2024年5月24日）。

5、本次可行權(quán)股票期權(quán)若全部行權(quán)，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

中山大洋電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月9日召開第六屆董事會第八次會議和第六屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》等有關(guān)規(guī)定，公司2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件已成就，同意符合行權(quán)條件的718名激勵對象行權(quán)9,049,743份股票期權(quán)。具體內(nèi)容詳見公司刊載于2023年6月10日《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的公告》（公告編號：2023-038）。截至本公告披露日，本次自主行權(quán)事項已獲深圳證券交易所審核通過，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成自主行權(quán)相關(guān)手續(xù)的辦理?，F(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

一、2021年股票期權(quán)激勵計劃已履行的決策程序和批準情況

1、2021年3月12日，公司召開第五屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于〈中山大洋電機股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈中山大洋電機股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構(gòu)出具相應(yīng)報告。同日，公司召開第五屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于〈中山大洋電機股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈中山大洋電機股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于核實〈中山大洋電機股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。

2、2021年3月15日至2021年3月24日，公司對首次授予激勵對象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部辦公系統(tǒng)公告欄進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2021年3月25日，公司監(jiān)事會做出《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。監(jiān)事會經(jīng)核查認為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本次股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象合法、有效。

3、2021年3月31日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于〈中山大洋電機股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈中山大洋電機股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，律師出具相應(yīng)法律意見書。

4、2021年5月20日，公司召開第五屆董事會第十七次會議和第五屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象及授予數(shù)量的議案》和《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃向激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構(gòu)出具相應(yīng)報告。

5、2021年5月26日，公司完成了2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予登記工作，共計向856名激勵對象授予3,356.885萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格3.72元/份。

6、2022年2月28日，公司召開第五屆董事會第二十五次會議和第五屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次預(yù)留授予股票期權(quán)的激勵對象名單及授予安排等相關(guān)事項進行了核實。

7、2022年3月1日至2022年3月10日，公司對預(yù)留授予部分激勵對象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部辦公系統(tǒng)公告欄進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2022年3月11日，公司監(jiān)事會做出《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。監(jiān)事會經(jīng)核查認為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本次股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象合法、有效。

8、2022年4月29日，公司完成了2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予登記工作，共計向349名激勵對象授予838.82萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格5.27元/份。

9、2022年6月6日，公司召開第五屆董事會第二十八次會議和第五屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》和《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分股票期權(quán)的議案》，同意將2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格由3.72元/份調(diào)整為3.54元/份；同意注銷85名激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量1,789,910份；確定公司2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就，同意符合行權(quán)條件的771名激勵對象行權(quán)9,501,741份股票期權(quán)。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師事務(wù)所出具法律意見書。

10、2022年6月20日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期采用自主行權(quán)模式的提示性公告》（公告編號：2022-055），2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期自主行權(quán)事項已獲深圳證券交易所審核通過，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成自主行權(quán)相關(guān)手續(xù)的辦理。本次實際可行權(quán)期限為2022年6月20日起至2023年5月25日止。

11、2022年8月19日，公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》，同意將將2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由3.54元/份調(diào)整為3.460元/份，預(yù)留部分授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由5.27元/份調(diào)整為5.190元/份。

12、2022年10月14日，公司召開第六屆董事會第三次會議和第六屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》，同意將2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由3.460元/份調(diào)整為3.380元/份，預(yù)留部分授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由5.190元/份調(diào)整為5.110元/份。

13、2023年6月9日，公司召開第六屆董事會第八次會議和第六屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留授予部分股票期權(quán)的議案》和《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，同意將2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格由3.380元/份調(diào)整為3.300元/份，預(yù)留部分授予股票期權(quán)行權(quán)價格由5.110元/份調(diào)整為5.030元/份；同意注銷首次授予股票期權(quán)1,344,166份，注銷預(yù)留部分授予股票期權(quán)783,000份；確定公司2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期以及2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師事務(wù)所出具法律意見書。

二、關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的說明

（一）等待期已屆滿

根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的規(guī)定，2021年股票期權(quán)激勵計劃的有效期為自股票期權(quán)首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷完畢之日止，最長不超過60個月。首次授予的股票期權(quán)自授予登記完成之日起滿12個月后分三期行權(quán)，每個行權(quán)期的比例分別為30%、30%、40%。

2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予登記完成之日為2021年5月26日，截至2023年5月25日，首次授予第二個行權(quán)期的等待期已屆滿。公司2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期為2023年5月26日一2024年5月24日（因行權(quán)起始日期均需為交易日，實際可行權(quán)截止時間由2024年5月25日調(diào)整為2024年5月24日），行權(quán)比例為30%。具體行權(quán)事宜，需待自主行權(quán)審批手續(xù)辦理完畢后方可實施。

（二）第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的說明

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綜上所述，董事會認為公司2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件已成就，同意達到考核要求的718名激勵對象在首次授予第二個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為9,049,743份。根據(jù)公司2021年第一次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會將按照相關(guān)規(guī)定辦理本次股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期的行權(quán)相關(guān)事宜。

三、本次實施的激勵計劃內(nèi)容與已披露的激勵計劃存在差異的說明

（一）權(quán)益分派對行權(quán)價格調(diào)整情況的說明

鑒于公司2022年度權(quán)益分派方案已于2023年6月9日執(zhí)行完成，該權(quán)益分派具體方案為：以公司實施權(quán)益分派方案時股權(quán)登記日享有利潤分配權(quán)的股份總額為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.8元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉(zhuǎn)增股本。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》相關(guān)規(guī)定，公司將對股票期權(quán)的行權(quán)價格進行相應(yīng)調(diào)整。本次調(diào)整后，公司2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由3.38元/份調(diào)整為3.30元/份。相關(guān)議案已經(jīng)公司于2023年6月9日召開的第六屆董事會第八次會議和第六屆監(jiān)事會第八次會議審議通過。

（二）激勵對象調(diào)整及股票期權(quán)注銷情況的說明

1、公司2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個自主行權(quán)期已于2023年5月25日結(jié)束，該行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為9,501,741份，激勵對象實際行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為9,275,091份，未行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為226,650份。公司將按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定，注銷該行權(quán)期未行權(quán)的股票期權(quán)。

2、公司2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象在行權(quán)等待期期間，共有53名激勵對象因個人原因離職、1名激勵對象擬被選舉為股東代表監(jiān)事，根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，該54名激勵對象已不再具備享受激勵的資格，其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量共計1,084,804份將由公司予以注銷，激勵對象數(shù)量相應(yīng)由772名調(diào)整為718名。

3、公司2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象第二個行權(quán)期，共有6名激勵對象因個人績效考核結(jié)果為D，當期可行權(quán)份額的比例為80%，根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，其獲授的第二個行權(quán)期的股票期權(quán)共32,712份將予以注銷。

經(jīng)上述調(diào)整，公司本次擬注銷股票期權(quán)共計1,344,166份，公司2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)數(shù)量由31,778,940份調(diào)整為30,434,774份，占公司目前總股本的1.28%。

四、2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予第二個行權(quán)期的行權(quán)安排

1、期權(quán)簡稱：大洋JLC7；期權(quán)代碼：037125。

2、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。

3、首次授予的股票期權(quán)第二個行權(quán)期可行權(quán)的激勵對象及股票數(shù)量

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注：

① 對于上表所列的本期可行權(quán)數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司實際確認數(shù)為準。

② 《2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予第二個行權(quán)期可行權(quán)激勵對象名單》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

4、首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格：3.30元/股（調(diào)整后）。

若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，股權(quán)期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格將進行相應(yīng)調(diào)整。

5、2021年股票期權(quán)激勵計劃采用自主行權(quán)方式，首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期實際可行權(quán)期限為2023年6月21日至2024年5月24日（因行權(quán)起始日期均需為交易日，實際可行權(quán)截止時間由2024年5月25日調(diào)整為2024年5月24日）。

6、可行權(quán)日：可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：

（1）公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

（4）中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。

上述“可能影響股價的重大事件”為公司依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當披露的交易或其他重大事項。

五、參與激勵的董事、高級管理人員在公告日前6個月買賣公司股票情況的說明

公司2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期于2022年9月8日開始行權(quán)，公司副總裁劉自文女士于2023年1月完成上述股票期權(quán)自主行權(quán)，具體情況如下：

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除上述人員因自主行權(quán)導(dǎo)致持股變動的情況外，參與公司2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予第二個行權(quán)期可行權(quán)的董事及高級管理人員在公告日前6個月不存在買賣公司股票的情況。

六、行權(quán)專戶資金的管理和使用計劃及個人所得稅繳納安排

1、行權(quán)所募集資金存儲于行權(quán)專戶，用于補充公司流動資金。

2、激勵對象繳納個人所得稅的資金由激勵對象自行承擔(dān)，所得稅的繳納采用公司代扣代繳的方式。

七、不符合行權(quán)條件的股票期權(quán)的處理方式

根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的規(guī)定，符合行權(quán)條件的激勵對象必須在計劃規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)行權(quán)，在行權(quán)期內(nèi)未行權(quán)或未全部行權(quán)的股票期權(quán)，不得轉(zhuǎn)入下個行權(quán)期，該部分股票期權(quán)自動失效，由公司注銷。

八、本次行權(quán)對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和上市條件的影響

本次行權(quán)對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會產(chǎn)生重大影響，本次激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

若2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予第二個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)全部行權(quán)，公司總股本將增加9,049,743股，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

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注：變動前股本結(jié)構(gòu)為截至2023年6月16日的股份數(shù)量

九、本次行權(quán)對公司當年財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

首次授予第二個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)如果全部行權(quán)，公司凈資產(chǎn)將因此增加2,986.4152萬元，其中：總股本增加904.9743萬股，資本公積金增加2,081.4409萬元。公司股本總額將由2,383,276,596股增至2,392,326,339股。公司2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的部分在2023年攤銷成本1,401.08萬元（具體影響數(shù)據(jù)以經(jīng)會計師審計的數(shù)據(jù)為準），股票期權(quán)的行權(quán)對每股收益的影響較小，對公司當年財務(wù)狀況和經(jīng)營成果無重大影響。

十、選擇自主行權(quán)模式對股票期權(quán)定價及會計核算的影響

根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型（B-S模型）來計算股票期權(quán)的公允價值。由于在可行權(quán)日之前，公司已經(jīng)根據(jù)股票期權(quán)在授予日的公允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。在行權(quán)日，公司根據(jù)實際行權(quán)數(shù)量，確認股本和股本溢價，同時將等待期內(nèi)確認的“資本公積一其他資本公積”轉(zhuǎn)入“資本公積一資本溢價”，行權(quán)模式的選擇不會對上述會計處理造成影響，即股票期權(quán)選擇自主行權(quán)模式不會對股票期權(quán)的定價及會計核算造成實質(zhì)影響。

十一、其他說明

1、公司將在定期報告或臨時報告中披露每季度股權(quán)激勵對象變化、股票期權(quán)重要參數(shù)調(diào)整情況、激勵對象自主行權(quán)情況以及公司股份變動情況等信息。

2、公司自主行權(quán)承辦券商為華泰證券股份有限公司和平安證券股份有限公司，承辦券商已在業(yè)務(wù)承諾書中承諾其向上市公司和激勵對象提供的自主行權(quán)業(yè)務(wù)系統(tǒng)完全符合自主行權(quán)業(yè)務(wù)操作及相關(guān)合規(guī)性要求。

3、公司參與行權(quán)的董事、高級管理人員已出具書面承諾自期權(quán)行權(quán)之日起六個月內(nèi)不賣出所持全部股份（含行權(quán)所得股份和其他股份），避免出現(xiàn)短線交易等行為。

特此公告。

中山大洋電機股份有限公司

董 事 會

2023年6月21日

證券代碼：002249 證券簡稱： 大洋電機 公告編號： 2023-053

中山大洋電機股份有限公司

關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃

預(yù)留部分授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期

采用自主行權(quán)模式的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予期權(quán)簡稱：大洋JLC8；期權(quán)代碼：037231。

2、2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期符合行權(quán)條件的激勵對象共325名，可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為3,784,200份，占公司目前總股本比例為0.16%，行權(quán)價格為5.03元/份。

3、本次股票期權(quán)行權(quán)采用自主行權(quán)模式。

4、2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期實際可行權(quán)期限為2023年6月21日起至2024年4月26日止（因行權(quán)起始日期均需為交易日，實際可行權(quán)截止時間由2024年4月28日調(diào)整為2024年4月26日）。

5、本次可行權(quán)股票期權(quán)若全部行權(quán)，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

中山大洋電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月9日召開第六屆董事會第八次會議和第六屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》等有關(guān)規(guī)定，公司2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予的股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件已成就，同意符合行權(quán)條件的325名激勵對象行權(quán)3,784,200份股票期權(quán)。具體內(nèi)容詳見公司刊載于2023年6月10日《中國證券報》《證券時報》《證券日報》《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的公告》（公告編號：2023-039）。截至本公告披露日，本次自主行權(quán)事項已獲深圳證券交易所審核通過，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成自主行權(quán)相關(guān)手續(xù)的辦理?，F(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

一、2021年股票期權(quán)激勵計劃已履行的決策程序和批準情況

1、2021年3月12日，公司召開第五屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于〈中山大洋電機股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈中山大洋電機股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構(gòu)出具相應(yīng)報告。同日，公司召開第五屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于〈中山大洋電機股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈中山大洋電機股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于核實〈中山大洋電機股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。

2、2021年3月15日至2021年3月24日，公司對首次授予激勵對象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部辦公系統(tǒng)公告欄進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2021年3月25日，公司監(jiān)事會做出《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。監(jiān)事會經(jīng)核查認為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本次股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象合法、有效。

3、2021年3月31日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于〈中山大洋電機股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈中山大洋電機股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，律師出具相應(yīng)法律意見書。

4、2021年5月20日，公司召開第五屆董事會第十七次會議和第五屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象及授予數(shù)量的議案》和《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃向激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構(gòu)出具相應(yīng)報告。

5、2021年5月26日，公司完成了2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予登記工作，共計向856名激勵對象授予3,356.885萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格3.72元/份。

6、2022年2月28日，公司召開第五屆董事會第二十五次會議和第五屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次預(yù)留授予股票期權(quán)的激勵對象名單及授予安排等相關(guān)事項進行了核實。

7、2022年3月1日至2022年3月10日，公司對預(yù)留授予部分激勵對象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部辦公系統(tǒng)公告欄進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2022年3月11日，公司監(jiān)事會做出《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。監(jiān)事會經(jīng)核查認為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本次股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象合法、有效。

8、2022年4月29日，公司完成了2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予登記工作，共計向349名激勵對象授予838.82萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格5.27元/份。

9、2022年6月6日，公司召開第五屆董事會第二十八次會議和第五屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》和《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分股票期權(quán)的議案》，同意將2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格由3.72元/份調(diào)整為3.54元/份；同意注銷85名激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量1,789,910份；確定公司2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就，同意符合行權(quán)條件的771名激勵對象行權(quán)9,501,741份股票期權(quán)。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師事務(wù)所出具法律意見書。

10、2022年6月20日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期采用自主行權(quán)模式的提示性公告》（公告編號：2022-055），2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期自主行權(quán)事項已獲深圳證券交易所審核通過，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成自主行權(quán)相關(guān)手續(xù)的辦理。本次實際可行權(quán)期限為2022年6月20日起至2023年5月25日止。

11、2022年8月19日，公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》，同意將將2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由3.54元/份調(diào)整為3.460元/份，預(yù)留部分授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由5.27元/份調(diào)整為5.190元/份。

12、2022年10月14日，公司召開第六屆董事會第三次會議和第六屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》，同意將2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由3.460元/份調(diào)整為3.380元/份，預(yù)留部分授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由5.190元/份調(diào)整為5.110元/份。

13、2023年6月9日，公司召開第六屆董事會第八次會議和第六屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2021年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》《關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留授予部分股票期權(quán)的議案》和《關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，同意將2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格由3.380元/份調(diào)整為3.300元/份，預(yù)留部分授予股票期權(quán)行權(quán)價格由5.110元/份調(diào)整為5.030元/份；同意注銷首次授予股票期權(quán)1,344,166份，注銷預(yù)留部分授予股票期權(quán)783,000份；確定公司2021年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期以及2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師事務(wù)所出具法律意見書。

二、關(guān)于2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予的第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的說明

（一）等待期已屆滿

根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的規(guī)定，2021年股票期權(quán)激勵計劃的有效期為自股票期權(quán)首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的股票期權(quán)全部行權(quán)或注銷完畢之日止，最長不超過60個月。預(yù)留部分授予的股票期權(quán)自授予登記完成之日起滿12個月后分兩期行權(quán)，每個行權(quán)期的比例分別為50%、50%。

2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予登記完成之日為2022年4月29日，截至2023年4月28日，預(yù)留部分授予第一個行權(quán)期的等待期已屆滿。公司2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期為2023年5月4日一2024年4月26日（因行權(quán)起始日期均需為交易日，本次行權(quán)期限由“2023年4月29日一2024年4月28日”調(diào)整為“2023年5月4日一2024年4月26日”），行權(quán)比例為50%。具體行權(quán)事宜，需待自主行權(quán)審批手續(xù)辦理完畢后方可實施。

（二）第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的說明

■

綜上所述，董事會認為公司2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件已成就，同意達到考核要求的325名激勵對象在預(yù)留部分授予第一個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為3,784,200份。根據(jù)公司2021年第一次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會將按照相關(guān)規(guī)定辦理本次股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期的行權(quán)相關(guān)事宜。

三、本次實施的激勵計劃內(nèi)容與已披露的激勵計劃存在差異的說明

（一）權(quán)益分派對行權(quán)價格調(diào)整情況的說明

鑒于公司2022年度權(quán)益分派方案已于2023年6月9日執(zhí)行完成，該權(quán)益分派具體方案為：以公司實施權(quán)益分派方案時股權(quán)登記日享有利潤分配權(quán)的股份總額為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.8元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉(zhuǎn)增股本。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》相關(guān)規(guī)定，公司將對股票期權(quán)的行權(quán)價格進行相應(yīng)調(diào)整。本次調(diào)整后，公司2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由5.11元/份調(diào)整為5.03元/份。相關(guān)議案已經(jīng)公司于2023年6月9日召開的第六屆董事會第八次會議和第六屆監(jiān)事會第八次會議審議通過。

（二）激勵對象調(diào)整及股票期權(quán)注銷情況的說明

公司2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予的激勵對象中有24名激勵對象在第一個行權(quán)等待期內(nèi)因個人原因離職，其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量共計746,200份將予以注銷，預(yù)留部分授予激勵對象名單相應(yīng)調(diào)整為325人；3位激勵對象因個人績效考核結(jié)果為D，當期可行權(quán)份額的比例為80%，其獲授的第一個行權(quán)期的股票期權(quán)共36,800份將予以注銷。

經(jīng)上述調(diào)整，公司本次擬注銷股票期權(quán)共計783,000份，激勵對象名單由349人調(diào)整為325人，預(yù)留部分授予的股票期權(quán)數(shù)量由8,388,200份調(diào)整為7,605,200份。相關(guān)議案已經(jīng)公司于2023年6月9日召開的第六屆董事會第八次會議和第六屆監(jiān)事會第八次會議審議通過。

四、2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予第一個行權(quán)期的行權(quán)安排

1、期權(quán)簡稱：大洋JLC8；期權(quán)代碼：037231。

2、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。

3、預(yù)留部分授予的股票期權(quán)第一個行權(quán)期可行權(quán)的激勵對象及股票數(shù)量

■

注：

① 對于上表所列的本期可行權(quán)數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司實際確認數(shù)為準。

② 《2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予第一個行權(quán)期可行權(quán)激勵對象名單》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。

4、預(yù)留部分授予股票期權(quán)行權(quán)價格：5.03元/股（調(diào)整后）。

若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，股權(quán)期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格將進行相應(yīng)調(diào)整。

5、2021年股票期權(quán)激勵計劃采用自主行權(quán)方式，預(yù)留部分授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期實際可行權(quán)期限為2023年6月21日至2024年4月26日（因行權(quán)起始日期均需為交易日，實際可行權(quán)截止時間由2024年4月28日調(diào)整為2024年4月26日）。

6、可行權(quán)日：可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：

（1）公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

（4）中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。

上述“可能影響股價的重大事件”為公司依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當披露的交易或其他重大事項。

五、參與激勵的董事、高級管理人員在公告日前6個月買賣公司股票情況的說明

公司董事、高級管理人員未參與公司2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分股票期權(quán)的授予。

六、行權(quán)專戶資金的管理和使用計劃及個人所得稅繳納安排

1、行權(quán)所募集資金存儲于行權(quán)專戶，用于補充公司流動資金。

2、激勵對象繳納個人所得稅的資金由激勵對象自行承擔(dān)，所得稅的繳納采用公司代扣代繳的方式。

七、不符合行權(quán)條件的股票期權(quán)的處理方式

根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的規(guī)定，符合行權(quán)條件的激勵對象必須在計劃規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)行權(quán)，在行權(quán)期內(nèi)未行權(quán)或未全部行權(quán)的股票期權(quán)，不得轉(zhuǎn)入下個行權(quán)期，該部分股票期權(quán)自動失效，由公司注銷。

八、本次行權(quán)對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和上市條件的影響

本次行權(quán)對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會產(chǎn)生重大影響，本次激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

若2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予第一個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)全部行權(quán)，公司總股本將增加3,784,200股，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

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注：變動前股本結(jié)構(gòu)為截至2023年6月16日的股份數(shù)量

九、本次行權(quán)對公司當年財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

預(yù)留部分授予第一個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)如果全部行權(quán)，公司凈資產(chǎn)將因此增加1,903.4526萬元，其中：總股本增加378.4200萬股，資本公積金增加1,525.0326萬元。公司股本總額將由2,383,276,596股增至2,387,060,796股。公司2021年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予的部分在2023年攤銷成本661.97萬元（具體影響數(shù)據(jù)以經(jīng)會計師審計的數(shù)據(jù)為準），股票期權(quán)的行權(quán)對每股收益的影響較小，對公司當年財務(wù)狀況和經(jīng)營成果無重大影響。

十、選擇自主行權(quán)模式對股票期權(quán)定價及會計核算的影響

根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型（B-S模型）來計算股票期權(quán)的公允價值。由于在可行權(quán)日之前，公司已經(jīng)根據(jù)股票期權(quán)在授予日的公允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。在行權(quán)日，公司根據(jù)實際行權(quán)數(shù)量，確認股本和股本溢價，同時將等待期內(nèi)確認的“資本公積一其他資本公積”轉(zhuǎn)入“資本公積一資本溢價”，行權(quán)模式的選擇不會對上述會計處理造成影響，即股票期權(quán)選擇自主行權(quán)模式不會對股票期權(quán)的定價及會計核算造成實質(zhì)影響。

十一、其他說明

1、公司將在定期報告或臨時報告中披露每季度股權(quán)激勵對象變化、股票期權(quán)重要參數(shù)調(diào)整情況、激勵對象自主行權(quán)情況以及公司股份變動情況等信息。

2、公司自主行權(quán)承辦券商為華泰證券股份有限公司和平安證券股份有限公司，承辦券商已在業(yè)務(wù)承諾書中承諾其向上市公司和激勵對象提供的自主行權(quán)業(yè)務(wù)系統(tǒng)完全符合自主行權(quán)業(yè)務(wù)操作及相關(guān)合規(guī)性要求。

3、公司參與行權(quán)的董事、高級管理人員已出具書面承諾自期權(quán)行權(quán)之日起六個月內(nèi)不賣出所持全部股份（含行權(quán)所得股份和其他股份），避免出現(xiàn)短線交易等行為。

特此公告。

中山大洋電機股份有限公司

董 事 會

2023年6月21日