證券代碼：603179 證券簡稱：新泉股份 公告編號：2023-002
江蘇新泉汽車飾件股份有限公司
第四屆董事會第十五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
江蘇新泉汽車飾件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十五次會議通知和會議材料于2023年2月18日以專人送達(dá)、電子郵件等方式發(fā)出。會議于2023年2月22日在公司會議室以現(xiàn)場和通訊結(jié)合的方式召開。本次會議應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人。公司監(jiān)事及高級管理人員列席會議。本次會議的通知、召開、表決程序符合《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
會議由董事長唐志華先生主持。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》
公司擬向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，相關(guān)議案已經(jīng)公司第四屆董事會第十三次會議和2022 年第一次臨時股東大會審議通過，同時股東大會授予了董事會辦理與本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的相關(guān)事宜的授權(quán)。
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》于2023年2月17日起施行，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，董事會結(jié)合公司實際情況，對照上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)條件進行了逐項自查，認(rèn)為公司各項條件均已滿足現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)規(guī)定，符合上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）逐項審議通過《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》
按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律法規(guī)關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）的要求，公司修訂了本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案，修訂后的方案內(nèi)容具體如下：
1、發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的股票將在上海證券交易所上市。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2、發(fā)行規(guī)模
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司目前情況，本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行總額不超過人民幣11.60億元（含11.60億元），具體發(fā)行數(shù)額提請股東大會授權(quán)公司董事會在上述額度范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
3、可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司可轉(zhuǎn)債募集資金擬投資項目的實施進度安排，結(jié)合本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)模及公司未來的經(jīng)營和財務(wù)等情況，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限為自發(fā)行之日起6年。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
4、票面金額和發(fā)行價格
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
5、債券利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，不超過國務(wù)院限定的利率水平。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
6、還本付息的期限和方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。
（1）年利息計算：
年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計算公式為：
I=B×i
I：指年利息額
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率
（2）付息方式
①本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日?？赊D(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由可轉(zhuǎn)債持有人負(fù)擔(dān)。
②付息日：每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
轉(zhuǎn)股年度有關(guān)利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所的規(guī)定確定。
③付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）已轉(zhuǎn)換或已申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債不享受當(dāng)年及以后計息年度利息。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
7、轉(zhuǎn)股期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
8、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。
其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價。
轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債票面余額及其所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
9、轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整
（1）初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的收盤價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
（2）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式
在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時，公司將按上述條件出現(xiàn)的先后順序，依次對轉(zhuǎn)股價格進行累積調(diào)整，具體調(diào)整辦法如下：
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調(diào)整前有效的轉(zhuǎn)股價，n為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為該次增發(fā)新股率或配股率，A為該次增發(fā)新股價或配股價，D為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后有效的轉(zhuǎn)股價。
公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購或注銷、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
10、轉(zhuǎn)股價格向下修正條款
（1）修正權(quán)限與修正幅度
在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意三十個連續(xù)交易日中至少十五個交易日收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格80%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決，該方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避；修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日的公司股票交易均價，同時，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。
（2）修正程序
公司向下修正轉(zhuǎn)股價格時，公司須在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。
若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
11、贖回條款
（1）到期贖回條款
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期后五個交易日內(nèi)，公司將贖回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，具體贖回價格由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時市場狀況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（2）有條件贖回條款
在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權(quán)決定按照以面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：
①在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）；
②當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時。
當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
12、回售條款
（1）有條件回售條款
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%時，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。
（2）附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進行回售，本次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
13、轉(zhuǎn)股后的股利分配
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
14、發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
15、向原股東配售的安排
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債給予原股東優(yōu)先配售權(quán)，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。具體優(yōu)先配售數(shù)量提請股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)市場情況確定，并在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。
原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行，余額由主承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
16、債券持有人會議相關(guān)事項
本期債券存續(xù)期間，出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)通過債券持有人會議決議方式進行決策：
（1）擬變更募集說明書的約定；
（2）發(fā)行人不能按期支付本息；
（3）發(fā)行人減資（因員工持股計劃、股權(quán)激勵或公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必須回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；
（4）保證人（如有）或者擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化；
（5）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項；
（6）根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、上海證券交易所及公司《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項。
下列機構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：
a. 公司董事會；
b. 單獨或合計持有本期可轉(zhuǎn)換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；
c. 債券受托管理人；
d. 法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構(gòu)或人士。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
17、本次募集資金用途
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金不超過人民幣11.60億元（含11.60億元），扣除發(fā)行費用后將全部用于以下項目：
單位：萬元
■
若本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入總額，在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當(dāng)調(diào)整，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
18、擔(dān)保事項
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
19、募集資金存管
公司已建立募集資金專項存儲制度，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會確定，并在發(fā)行公告中披露開戶信息。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
20、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期限
自公司股東大會通過本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案相關(guān)決議之日起十二個月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（三）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告的議案》
同意公司編制的《江蘇新泉汽車飾件股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告》。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《江蘇新泉汽車飾件股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告》。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（四）審議通過《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》
同意修訂公司編制的《江蘇新泉汽車飾件股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《江蘇新泉汽車飾件股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）公告》。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（五）審議通過《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告的議案》
同意修訂《江蘇新泉汽車飾件股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《江蘇新泉汽車飾件股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（六）審議通過《關(guān)于修訂前次募集資金使用情況報告的議案》
根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號》等有關(guān)規(guī)定，同意修訂公司編制的《前次募集資金使用情況報告》。同時，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于江蘇新泉汽車飾件股份有限公司截至2022年9月30日止的前次募集資金使用情況報告的鑒證報告（修訂稿）》，對有關(guān)事項進行審核并發(fā)表了鑒證意見。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《公司截至2022年9月30日止的前次募集資金使用情況報告（修訂稿）》。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（七）審議通過《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、填補回報措施及相關(guān)主體承諾的議案》
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》等的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行了認(rèn)真分析，并制定了擬采取的相應(yīng)的填補措施。公司實際控制人、控股股東、董事、高級管理人員依據(jù)上述規(guī)定對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相應(yīng)的承諾。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關(guān)主體承諾的公告》。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（八）審議通過《關(guān)于修訂公司〈可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則〉的議案》
同意修訂《江蘇新泉汽車飾件股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《公司可轉(zhuǎn)換債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》。
獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（九）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》
為合法、有序、高效地完成公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券工作，根據(jù)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會擬提請公司股東大會授權(quán)董事會（或董事會授權(quán)人士）在有關(guān)法律、法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)辦理與本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)的全部事宜，具體如下：
1、在相關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照證券監(jiān)管部門的要求，結(jié)合公司的實際情況，對本次發(fā)行的發(fā)行方案進行適當(dāng)修訂、調(diào)整和補充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實施本次發(fā)行的最終條款和最終方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式及對象、債券利率、向原股東優(yōu)先配售的比例、初始轉(zhuǎn)股價格的確定、轉(zhuǎn)股價格修正、贖回、回售、約定債券持有人會議的權(quán)利及其召開程序以及決議的生效條件、擔(dān)保事項以及決議的生效條件、決定本次發(fā)行時機、增設(shè)募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議及其他與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；
2、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執(zhí)行與本次發(fā)行過程中有關(guān)的一切協(xié)議、合同、聲明、承諾函、申報文件和其他重要文件(包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關(guān)的協(xié)議、聘用中介機構(gòu)的協(xié)議等)，并辦理相關(guān)的申請、報批、登記、備案等手續(xù)；
3、聘請參與本次發(fā)行的中介機構(gòu)、辦理本次發(fā)行及上市申報事宜、全權(quán)回復(fù)中國證監(jiān)會、上海證券交易所等相關(guān)監(jiān)管部門的問詢意見，根據(jù)監(jiān)管部門的意見制作、修改本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行及上市的申報材料；
4、在股東大會審議批準(zhǔn)的募集資金投向范圍內(nèi)，根據(jù)公司實際經(jīng)營需要以及財務(wù)狀況，決定本次發(fā)行募集資金投資項目的實際進度；根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；在募集資金到位前，公司可其他資金先行實施本次發(fā)行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及監(jiān)管部門的要求以及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調(diào)整；
5、在本次發(fā)行完成后，根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行轉(zhuǎn)股情況，適時修改《公司章程》相應(yīng)條款，辦理公司注冊資本變更的相關(guān)工商變更登記手續(xù)，或其他與此相關(guān)的其他變更事宜；
6、在本次發(fā)行完成后，辦理本次可轉(zhuǎn)換公司債券在上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記、鎖定和上市交易等相關(guān)事宜；
7、根據(jù)證券監(jiān)管部門關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的新的政策規(guī)定或者具體要求，對本次具體發(fā)行方案作相應(yīng)調(diào)整，但有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定需由股東大會重新表決的事項除外；
8、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形，或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券政策發(fā)生變化時，酌情決定本次發(fā)行方案延期實施或提前終止；
9、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，分析、研究、論證本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行對公司即期財務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報的攤薄影響，制定、修改、落實填補即期回報的相關(guān)措施，并根據(jù)未來新出臺的政策法規(guī)、實施細(xì)則或自律規(guī)范，在原有框架范圍內(nèi)修改、補充、完善相關(guān)分析和措施，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；
10、在本次可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，在股東大會審議通過的框架和原則下，根據(jù)法律法規(guī)要求、相關(guān)監(jiān)管部門的批準(zhǔn)以及《公司章程》的規(guī)定全權(quán)辦理與本次可轉(zhuǎn)換公司債券贖回、轉(zhuǎn)股、回售相關(guān)的所有事宜；
11、授權(quán)辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事項；
12、在上述授權(quán)獲得股東大會批準(zhǔn)及授權(quán)之同時，同意由董事會轉(zhuǎn)授權(quán)公司董事長或其指定人士在上述授權(quán)范圍內(nèi)具體處理本次發(fā)行公司可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行及上市的相關(guān)事宜，并同時生效。
13、除第5項、第6項授權(quán)的有效期為至相關(guān)事項辦理完畢之日止，其余授權(quán)的有效期自公司股東大會審議通過本議案之日起12個月。如公司在上述有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的注冊批復(fù)，則上述授權(quán)有效期自動延長至本次發(fā)行實施完成之日。
表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十）審議通過《關(guān)于對子公司墨西哥新泉增資的議案》
根據(jù)公司發(fā)展及戰(zhàn)略規(guī)劃需要，同意通過全資子公司新泉發(fā)展香港有限公司（以下簡稱“新泉香港”）對子公司Xinquan Mexico Automotive Trim, S. de R.L. de C.V.（以下簡稱“墨西哥新泉”）增加投資5,000萬美元，增加投資后，新泉香港和公司對墨西哥新泉的持股比例不變，新泉香港持有墨西哥新泉99.75%股權(quán)，公司持有墨西哥新泉0.25%股權(quán)。由公司以自有資金出資。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于對子公司墨西哥新泉增資的公告》。
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
（十一）審議通過《關(guān)于召開公司2023年第一次臨時股東大會的議案》
同意召開公司2023年第一次臨時股東大會，審議上述須提交股東大會審議的議案。
會議具體召開時間、地點、議題等內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。
表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。
特此公告。
江蘇新泉汽車飾件股份有限公司董事會
2023年2月22日
證券代碼：603179 證券簡稱：新泉股份 公告編號：2023-003
江蘇新泉汽車飾件股份有限公司
第四屆監(jiān)事會第十次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
江蘇新泉汽車飾件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第十次會議通知和會議材料于2023年2月18日以專人送達(dá)、電子郵件的方式發(fā)出。會議于2023年2月22日在公司會議室以現(xiàn)場和通訊結(jié)合的方式召開。本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。會議由公司監(jiān)事會主席顧新華先生召集和主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，會議合法有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
（一）審議通過《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》
公司擬向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，相關(guān)議案已經(jīng)公司第四屆董事會第十三次會議、第四屆監(jiān)事會第八次會議和2022 年第一次臨時股東大會審議通過，同時股東大會授予了董事會辦理與本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的相關(guān)事宜的授權(quán)。
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》于2023年2月17日起施行，公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會結(jié)合公司實際情況，對照上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)條件進行了逐項自查，認(rèn)為公司各項條件均已滿足現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)規(guī)定，符合上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（二）逐項審議通過《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》
按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律法規(guī)關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）的要求，公司修訂了本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案，修訂后的方案內(nèi)容具體如下：
1、發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的股票將在上海證券交易所上市。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2、發(fā)行規(guī)模
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司目前情況，本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行總額不超過人民幣11.60億元（含11.60億元），具體發(fā)行數(shù)額提請股東大會授權(quán)公司董事會在上述額度范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
3、可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司可轉(zhuǎn)債募集資金擬投資項目的實施進度安排，結(jié)合本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)模及公司未來的經(jīng)營和財務(wù)等情況，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限為自發(fā)行之日起6年。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
4、票面金額和發(fā)行價格
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
5、債券利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，不超過國務(wù)院限定的利率水平。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
6、還本付息的期限和方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。
（1）年利息計算：
年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計算公式為：
I=B×i
I：指年利息額
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率
（2）付息方式
①本次可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日?？赊D(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由可轉(zhuǎn)債持有人負(fù)擔(dān)。
②付息日：每年的付息日為本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
轉(zhuǎn)股年度有關(guān)利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所的規(guī)定確定。
③付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）已轉(zhuǎn)換或已申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債不享受當(dāng)年及以后計息年度利息。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
7、轉(zhuǎn)股期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
8、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。
其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價。
轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債票面余額及其所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
9、轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整
（1）初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的收盤價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場狀況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
（2）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式
在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時，公司將按上述條件出現(xiàn)的先后順序，依次對轉(zhuǎn)股價格進行累積調(diào)整，具體調(diào)整辦法如下：
送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調(diào)整前有效的轉(zhuǎn)股價，n為該次送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為該次增發(fā)新股率或配股率，A為該次增發(fā)新股價或配股價，D為該次每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后有效的轉(zhuǎn)股價。
公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購或注銷、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
10、轉(zhuǎn)股價格向下修正條款
（1）修正權(quán)限與修正幅度
在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意三十個連續(xù)交易日中至少十五個交易日收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格80%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決，該方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避；修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日的公司股票交易均價，同時，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。
（2）修正程序
公司向下修正轉(zhuǎn)股價格時，公司須在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。
若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
11、贖回條款
（1）到期贖回條款
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債到期后五個交易日內(nèi)，公司將贖回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，具體贖回價格由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時市場狀況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（2）有條件贖回條款
在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權(quán)決定按照以面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：
①在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）；
②當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時。
當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
12、回售條款
（1）有條件回售條款
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%時，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。
（2）附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利。可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進行回售，本次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
13、轉(zhuǎn)股后的股利分配
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
14、發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
15、向原股東配售的安排
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債給予原股東優(yōu)先配售權(quán)，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。具體優(yōu)先配售數(shù)量提請股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)市場情況確定，并在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。
原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行，余額由主承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)人士與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
16、債券持有人會議相關(guān)事項
本期債券存續(xù)期間，出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)通過債券持有人會議決議方式進行決策：
（1）擬變更募集說明書的約定；
（2）發(fā)行人不能按期支付本息；
（3）發(fā)行人減資（因員工持股計劃、股權(quán)激勵或公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必須回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；
（4）保證人（如有）或者擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化；
（5）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項；
（6）根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、上海證券交易所及公司《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項。
下列機構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：
a. 公司董事會；
b. 單獨或合計持有本期可轉(zhuǎn)換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人；
c. 債券受托管理人；
d. 法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構(gòu)或人士。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
17、本次募集資金用途
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金不超過人民幣11.60億元（含11.60億元），扣除發(fā)行費用后將全部用于以下項目：
單位：萬元
■
若本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入總額，在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當(dāng)調(diào)整，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
18、擔(dān)保事項
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
19、募集資金存管
公司已建立募集資金專項存儲制度，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會確定，并在發(fā)行公告中披露開戶信息。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
20、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期限
自公司股東大會通過本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案相關(guān)決議之日起十二個月內(nèi)有效。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（三）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告的議案》
同意公司編制的《江蘇新泉汽車飾件股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告》。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《江蘇新泉汽車飾件股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告》。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（四）審議通過《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》
同意修訂公司編制的《江蘇新泉汽車飾件股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案》。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）公告》。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（五）審議通過《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告的議案》
同意修訂《江蘇新泉汽車飾件股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（六）審議通過《關(guān)于修訂前次募集資金使用情況報告的議案》
根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號》等有關(guān)規(guī)定，同意修訂公司編制的《前次募集資金使用情況報告》。同時，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于江蘇新泉汽車飾件股份有限公司截至2022年9月30日止的前次募集資金使用情況報告的鑒證報告（修訂稿）》。
監(jiān)事會認(rèn)為董事會編制的公司《前次募集資金使用情況報告》的程序符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整地反映了前次募集資金使用情況，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，如實反映了公司前次募集資金使用情況。監(jiān)事會同意修訂《前次募集資金使用情況報告》。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《公司截至2022年9月30日止的前次募集資金使用情況報告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（七）審議通過《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、填補回報措施及相關(guān)主體承諾的議案》
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次發(fā)行對即期回報攤薄的影響進行了認(rèn)真分析，并制定了擬采取的相應(yīng)的填補措施。公司實際控制人、控股股東、董事、高級管理人員依據(jù)上述規(guī)定對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相應(yīng)的承諾。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關(guān)主體承諾的公告》。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（八）審議通過《關(guān)于修訂公司〈可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則〉的議案》
同意修訂《江蘇新泉汽車飾件股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》。
具體內(nèi)容詳見公司同日于指定信息披露媒體披露的《公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
江蘇新泉汽車飾件股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月22日
證券代碼：603179 證券簡稱：新泉股份 公告編號：2023-004
江蘇新泉汽車飾件股份有限公司
關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換
公司債券預(yù)案及相關(guān)文件
修訂情況說明的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
江蘇新泉汽車飾件股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2022年9月9日召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監(jiān)事會第八次會議，于2022年9月28日召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（下稱“原預(yù)案”）的相關(guān)議案。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站及指定信息披露媒體披露的相關(guān)公告。
2023 年 2 月 17 日中國證券監(jiān)督管理委員會公布《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定，修訂了上市公司再融資的相關(guān)規(guī)則，公司原預(yù)案適用的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》已變更為《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》。為銜接配合上述變化，公司于2023年2月22日召開第四屆董事會第十五次會議，審議通過了《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》等相關(guān)議案。修訂后的預(yù)案及其他相關(guān)修訂文件具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站及指定信息披露媒體披露的相關(guān)公告。公司本次修訂向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案等相關(guān)事項尚需提交公司股東大會審議。
為便于投資者查閱，現(xiàn)將本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案及相關(guān)文件涉及的主要修訂內(nèi)容說明如下：
1、將原引用的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》修改為《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》；
2、根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，將原表述的“公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券” 修改為“向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券”；
3、原預(yù)案及相關(guān)文件中的財務(wù)數(shù)據(jù)更新至2022年1-9月財務(wù)數(shù)據(jù)。
特此公告。
江蘇新泉汽車飾件股份有限公司董事會
2023年2月22日
證券代碼：603179 證券簡稱：新泉股份 公告編號：2023-006
江蘇新泉汽車飾件股份有限公司
關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換
公司債券攤薄即期回報與
填補措施及相關(guān)主體承諾的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重大事項提示：
●以下關(guān)于江蘇新泉汽車飾件股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）后其主要財務(wù)指標(biāo)的分析、描述均不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)僅依據(jù)該等分析、描述進行投資決策，如投資者據(jù)此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔(dān)任何責(zé)任。本公司提示投資者，制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17 號）以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的有關(guān)規(guī)定，公司就本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對即期回報攤薄的影響進行了分析，并結(jié)合實際情況提出了填補回報的相關(guān)措施，具體情況如下：
一、本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
（一）測算假設(shè)及前提
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、產(chǎn)品市場情況等方面沒有發(fā)生重大變化。
2、假設(shè)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債于2022年12月31日之前實施完畢，并分別假設(shè)截至2023年6月30日全部可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股（即轉(zhuǎn)股率為100%）和全部可轉(zhuǎn)債于2023年12月31日未轉(zhuǎn)股（即轉(zhuǎn)股率為0%）兩種情形。前述完成時間僅用于計算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不對實際完成時間構(gòu)成承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，最終以經(jīng)上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后實際發(fā)行完成時間及可轉(zhuǎn)債持有人完成轉(zhuǎn)股的實際時間為準(zhǔn)。
3、不考慮本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響。
4、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額為116,000.00萬元，不考慮發(fā)行費用的影響。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門審核或注冊、發(fā)行認(rèn)購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定。
5、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格為43.68元/股（該價格不低于公司第四屆董事會第十三次會議公告日前20個交易日公司A股股票均價與前一交易日公司A股股票均價，實際轉(zhuǎn)股價格根據(jù)公司募集說明書公告日前20個交易日均價和前一交易日均價確定）。
上述轉(zhuǎn)股價格僅用于計算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，最終的初始轉(zhuǎn)股價格由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，在發(fā)行前根據(jù)市場狀況確定，并可能進行除權(quán)、除息調(diào)整。上述轉(zhuǎn)股完成的時間僅為假設(shè)，最終以債券持有人完成轉(zhuǎn)股的實際時間為準(zhǔn)。
6、在預(yù)測公司本次發(fā)行后總股本時，以2022年6月30日公司總股本487,301,971.00股為基數(shù)，不考慮除本次發(fā)行完成并全部轉(zhuǎn)股后的股票數(shù)之外的因素對公司股本總額的影響；根據(jù)上述假設(shè)轉(zhuǎn)股價格測算，前述假設(shè)2023年6月30日全部完成轉(zhuǎn)股情況下，本次轉(zhuǎn)股數(shù)量為26,557,848股，轉(zhuǎn)股完成后公司總股本將增至513,859,819.00股。
7、公司2021年歸屬于母公司所有者的凈利潤為28,401.44萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為25,665.88萬元。假設(shè)2022年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤相較2021年度持平，2023年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤相較2022年度持平、上升10%及上升20%。
上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對2022年、2023年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成對2022年、2023年的業(yè)績盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策。投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。公司盈利情況及所有者權(quán)益數(shù)據(jù)最終以經(jīng)會計師事務(wù)所審計的金額為準(zhǔn)。
（二）對公司主要指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)的前提下，公司測算了本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下：
單位：萬元
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注：對每股收益的計算，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》中的規(guī)定進行計算。
二、本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示
可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后、轉(zhuǎn)股前，公司需按照預(yù)先約定的票面利率對未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債支付利息。極端情況下如果公司對可轉(zhuǎn)債募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋可轉(zhuǎn)債需支付的債券利息，則將使公司的稅后利潤面臨下降的風(fēng)險，將會攤薄公司普通股股東即期回報。
投資者持有的可轉(zhuǎn)債部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司股本總額將相應(yīng)增加，對公司原有股東持股比例、公司凈資產(chǎn)收益率及公司每股收益產(chǎn)生一定的攤薄作用。另外，本次可轉(zhuǎn)債設(shè)有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時，公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而新增的股份增加，從而擴大本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債后存在即期回報被攤薄的風(fēng)險，提請投資者關(guān)注。
三、本次融資的必要性和合理性
本次發(fā)行的募集資金投資項目經(jīng)過了嚴(yán)格的論證，項目實施有利于進一步提高公司的核心競爭力，增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力，具有充分的必要性及合理性。具體分析詳見公司刊登在上海證券交易所網(wǎng)站上的《江蘇新泉汽車飾件股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。
四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過人民幣116,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金凈額全部投向以下項目：
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發(fā)行人系汽車飾件整體解決方案提供商，目前公司擁有較為完善的汽車飾件產(chǎn)品系列，主要產(chǎn)品包括儀表板總成、頂置文件柜總成、門內(nèi)護板總成、立柱護板總成、流水槽蓋板總成和保險杠總成等，并已實現(xiàn)產(chǎn)品在商用車及乘用車應(yīng)用領(lǐng)域的全覆蓋。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券募集資金將用于“上海智能制造基地升級擴建項目（一期）”、“汽車飾件智能制造合肥基地建設(shè)項目”及補充流動資金。本次募集資金投資項目基于公司在技術(shù)和市場方面的積累，與公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展緊密相關(guān)，是公司擴大產(chǎn)業(yè)布局、進一步夯實核心競爭力的重要舉措，有利于公司把握市場機遇，進一步增強公司綜合盈利能力，推動公司快速發(fā)展。
五、公司從事募集資金投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
（一）公司從事募集資金投資項目在人員方面的儲備情況
在人員方面，公司注重人才引進及培養(yǎng)，形成了穩(wěn)定專業(yè)的經(jīng)營管理團隊以及與公司發(fā)展相匹配的人才結(jié)構(gòu)。在人才儲備管理方面，公司建立了各項完善的規(guī)章管理制度，規(guī)范了員工的工作行為，提高了員工的工作積極性，提升了企業(yè)的運營效率，公司完善的管理體系有助于本次募集資金投資項目在實施過程中快速搭建管理組織架構(gòu)并高效運行，為項目實施提供有效的管理保障。
（二）公司從事募集資金投資項目在技術(shù)方面的儲備情況
在技術(shù)積累方面，作為高新技術(shù)企業(yè)，公司始終視技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化為企業(yè)發(fā)展的原動力，通過積極引進、吸收、創(chuàng)新國外新進技術(shù)，引領(lǐng)自主品牌飾件產(chǎn)品的技術(shù)發(fā)展，目前已成為國內(nèi)少數(shù)具備同步設(shè)計開發(fā)和試驗檢測能力的汽車飾件生產(chǎn)企業(yè)。經(jīng)過多年的技術(shù)沉淀，公司已累積了多項核心技術(shù)，截至2022年6月末，累計獲得99項專利，其中發(fā)明專利5項，可參與客戶整車產(chǎn)品的同步開發(fā)，提供汽車飾件產(chǎn)品全設(shè)計開發(fā)過程的配套服務(wù)；同時，通過先進設(shè)備和專業(yè)技術(shù)人才的引進，公司產(chǎn)品的實驗檢測能力不斷得到加強，2009年公司實驗中心獲得了CNAS國家級實驗室認(rèn)可，為公司產(chǎn)品品質(zhì)的穩(wěn)定性提供了可靠的保障。目前，公司在同步研發(fā)、模具開發(fā)、檢測試驗等方面形成了一系列的技術(shù)優(yōu)勢，進一步提升了公司在我國汽車飾件行業(yè)中的地位。
（三）公司從事募集資金投資項目在市場方面的儲備情況
憑借領(lǐng)先的技術(shù)、先進的生產(chǎn)制造工藝、強大的營銷體系、合理的生產(chǎn)基地布局以及豐富的產(chǎn)品系列，公司連續(xù)十五屆（2007一2021年）被評定為全國百家優(yōu)秀汽車零部件供應(yīng)商，多次獲得下游客戶頒發(fā)的優(yōu)秀供應(yīng)商稱號，公司與吉利汽車、奇瑞汽車、上汽集團、江鈴福特、一汽大眾、上汽大眾、廣汽菲克、長城汽車等車企都建立了良好的合作關(guān)系，合作車型包括帝豪、星越、博越、遠(yuǎn)景X3、領(lǐng)克、奧迪、邁騰、捷達(dá)VS5、哈弗、榮威RX5、瑞虎等多款暢銷車型或者系列。與此同時，在新能源汽車快速發(fā)展的背景下，憑借強大的技術(shù)能力和優(yōu)異的產(chǎn)品質(zhì)量，公司切入了吉利極氪、比亞迪、理想、廣汽埃安、威馬、合創(chuàng)、歐拉和國際知名品牌電動車企業(yè)等新能源汽車品牌的供應(yīng)鏈，供應(yīng)產(chǎn)品給理想L9、元PLUS、極氪001、Aion Y等多款明星車型，獲得了良好的口碑和廣泛的認(rèn)可，為未來的市場拓展打下堅實的基礎(chǔ)。
綜上所述，公司本次募集資金投資項目圍繞公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)展開，在人員、技術(shù)、市場等方面均具有較好的基礎(chǔ)。隨著募集資金投資項目的建設(shè)及公司實際情況，公司將進一步完善人員、技術(shù)、市場等方面的儲備，確保募集資金投資項目的順利實施。
六、關(guān)于填補攤薄即期回報所采取的措施
考慮到本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行對普通股股東即期回報攤薄的影響，為貫徹落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）以及中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號），保護股東的利益，填補可轉(zhuǎn)債發(fā)行可能導(dǎo)致的即期回報減少，公司承諾將采取多項措施保證募集資金有效使用，有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，并提高未來的回報能力。公司制定填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
具體措施如下：
（一）加強對募集資金監(jiān)管，保證募集資金合理合法使用
為規(guī)范募集資金的管理和使用，確保本次發(fā)行募集資金專項用于募集資金投資項目，公司已經(jīng)根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證劵法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，結(jié)合公司實際情況，制定了《江蘇新泉汽車飾件股份有限公司募集資金使用管理辦法》，明確規(guī)定公司對募集資金采用專戶專儲、?？顚Ｓ玫闹贫?，以便于募集資金的管理和使用以及對其使用情況加以監(jiān)督。根據(jù)公司制定的募集資金管理辦法，公司在募集資金到賬后一個月內(nèi)將與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議，將募集資金存放于董事會指定的專項賬戶中。公司將定期檢査募集資金使用情況，保證募集資金得到合理合法使用。
（二）提升公司經(jīng)營效率，降低運營成本
公司將進一步加強質(zhì)量控制，持續(xù)優(yōu)化業(yè)務(wù)流程和內(nèi)部控制制度，對各個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進行標(biāo)準(zhǔn)化管理和控制。在日常經(jīng)營管理中，加強對采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等各個環(huán)節(jié)的管理，進一步推進成本控制工作，提升公司資產(chǎn)運營效率，降低公司營運成本，從而提升公司盈利能力。
（三）加快募集資金投資項目建設(shè)，提升公司核心競爭力
公司將嚴(yán)格按照董事會及股東大會審議通過的募集資金用途，本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行募集資金不超過11.60億元，在扣除發(fā)行費用后將用于“上海智能制造基地升級擴建項目（一期）”、“汽車飾件智能制造合肥基地建設(shè)項目”項目及補充流動資金。本次募集資金的運用將擴大公司產(chǎn)業(yè)布局、提高公司的市場占有率及核心競爭力，從而進一步提升公司的持續(xù)盈利能力。
本次發(fā)行募集資金到位后，公司將抓緊進行本次募集資金投資項目的實施工作，積極調(diào)配資源，統(tǒng)籌合理安排項目的投資建設(shè)進度，力爭縮短項目建設(shè)期，實現(xiàn)本次募集資金投資項目的早日投產(chǎn)并實現(xiàn)預(yù)期效益，避免即期回報被攤薄，或使公司被攤薄的即期回報盡快得到填補。
（四）嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅，保障投資者利益
為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定、透明的分紅政策和監(jiān)督機制，積極有效地回報投資者，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅》等規(guī)定，公司制定和完善了《公司章程》中有關(guān)利潤分配的相關(guān)條款，明確了公司利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調(diào)整原則，強化了中小投資者權(quán)益保障機制。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，公司將依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行落實現(xiàn)金分紅的相關(guān)制度和股東分紅回報規(guī)劃，保障投資者的利益。
（五）加強公司管理，提升營運效率和盈利水平（下轉(zhuǎn)86版）
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