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證券代碼：603378 證券簡(jiǎn)稱：亞士創(chuàng)能 公告編號(hào)：2023-054

亞士創(chuàng)能科技（上海）股份有限公司

部分限制性股票回購(gòu)注銷實(shí)施公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 回購(gòu)注銷原因：根據(jù)《亞士創(chuàng)能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）的規(guī)定，《激勵(lì)計(jì)劃》授予的激勵(lì)對(duì)象中12人因個(gè)人原因離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格。亞士創(chuàng)能科技（上海）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）對(duì)其持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票55,191股進(jìn)行回購(gòu)注銷處理。此外，因公司未滿足2022年的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)而使得當(dāng)年度限制性股票未能解除限售，公司按照激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定對(duì)該部分限制性股票1,073,277股作回購(gòu)注銷處理。綜上，公司對(duì)已獲授但尚未解除限售的共計(jì)1,128,468股作回購(gòu)注銷處理。

● 本次限制性股票回購(gòu)注銷的有關(guān)情況

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一、本次限制性股票回購(gòu)注銷的決策與信息披露

（一）根據(jù)公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司于2023年4月26日公司第四屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，同意本次回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2023年4月28日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體發(fā)布的《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的公告》（公告編號(hào)：2023-036）。

（二）2023年4月28日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體發(fā)布了《亞士創(chuàng)能科技（上海）股份有限公司關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票通知債權(quán)人的公告》（公告編號(hào)：2023-037），截至2023年6月12日（含）已滿45天。公示期間公司未收到相關(guān)債權(quán)人向公司提出提前清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求，也未收到任何債權(quán)人對(duì)本次回購(gòu)事項(xiàng)提出異議的情況。

二、本次限制性股票回購(gòu)注銷情況

（一）本次限制性股票回購(gòu)注銷的原因及依據(jù)

1、根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》第十三章的規(guī)定，“激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職、合同到期不再續(xù)約、因個(gè)人過(guò)錯(cuò)被公司解聘，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷。離職前需繳納完畢限制性股票已解除限售部分的個(gè)人所得稅?！?/P>

本次，公司《激勵(lì)計(jì)劃》授予的激勵(lì)對(duì)象中12人因個(gè)人原因離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，公司對(duì)其持有的尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷處理。

2、根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》“第八章 限制性股票的授予與解除限售條件的規(guī)定”之“二、限制性股票的解除限售條件”的規(guī)定：

“本激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的解除限售考核年度為2021-2023年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，首次授予部分的各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：

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若預(yù)留部分的限制性股票在2021年授予，則預(yù)留部分的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)與首次授予部分一致；

若因公司未滿足上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)而使得當(dāng)年度限制性股票未能解除限售，則公司將按照激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定對(duì)該部分限制性股票作回購(gòu)注銷處理，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格?！?/P>

根據(jù)公司2022年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，以2019年為基數(shù)，2022年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率低于545%。未達(dá)到第二個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績(jī)考核條件，因此公司將對(duì)第二個(gè)解除限售期的1,073,277股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷。

（二）本次限制性股票回購(gòu)注銷的相關(guān)人員、數(shù)量

本次限制性股票回購(gòu)注銷涉及激勵(lì)對(duì)象332人，合計(jì)擬回購(gòu)注銷限制性股票1,128,468股；本次回購(gòu)注銷完成后，剩余股權(quán)激勵(lì)限制性股票1,431,008股。

（三）回購(gòu)注銷安排

公司已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)結(jié)算上海分公司”）開(kāi)立了本次回購(gòu)專用證券賬戶，并向中國(guó)結(jié)算上海分公司遞交了回購(gòu)注銷申請(qǐng)，預(yù)計(jì)本次限制性股票于2023年6月27日完成注銷。注銷完成后，公司總股本由431,156,118股變更為430,027,650股。

三、回購(gòu)注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

公司本次回購(gòu)注銷限制性股票后，股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

單位：股

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四、說(shuō)明及承諾

公司董事會(huì)說(shuō)明：本次限制性股票回購(gòu)注銷事項(xiàng)涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定和《激勵(lì)計(jì)劃》、《限制性股票授予協(xié)議書(shū)》的安排，不存在損害激勵(lì)對(duì)象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

公司承諾：已核實(shí)并保證本次限制性股票回購(gòu)注銷涉及的對(duì)象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵(lì)對(duì)象本次限制性股票回購(gòu)注銷事宜，且相關(guān)激勵(lì)對(duì)象未就回購(gòu)注銷事宜表示異議。如因本次限制性股票回購(gòu)注銷與有關(guān)激勵(lì)對(duì)象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

五、法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)

截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司就本次回購(gòu)注銷已履行了現(xiàn)階段必要的程序，已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次回購(gòu)注銷的原因、數(shù)量及回購(gòu)注銷安排符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。公司尚需依照《公司法》《管理辦法》及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)信息披露義務(wù)并辦理減少注冊(cè)資本登記等事項(xiàng)。

特此公告。

亞士創(chuàng)能科技（上海）股份有限公司董事會(huì)

2023年6月21日