證券代碼： 002701 證券簡稱：奧瑞金 （奧瑞）2023－臨010號(hào)
奧瑞金科技股份有限公司
關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案
修訂情況說明的公告
奧瑞金科技股份有限公司（“奧瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事會(huì)全體成員保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
公司于2022年6月2日召開第四屆董事會(huì)2022年第四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》等相關(guān)議案，因募集資金規(guī)模調(diào)整，公司于2022年6月30日召開第四屆董事會(huì)2022年第五次會(huì)議審議通過了《奧瑞金科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》等相關(guān)議案。上述董事會(huì)審議的議案分別經(jīng)公司2022年6月20日召開的2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2022年10月27日召開的2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)于2023年2月17日發(fā)布《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等一系列注冊制改革文件，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定并結(jié)合自身實(shí)際情況，并依照公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司于2023年2月21日召開了第四屆董事會(huì)2023年第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》（以下簡稱“預(yù)案（修訂稿）”）等相關(guān)議案，對(duì)本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案進(jìn)行了修訂。
為便于投資者理解和閱讀，公司就本次預(yù)案（修訂稿）涉及的主要修訂情況說明如下：
■
除上述內(nèi)容外，公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案其他條款不變。修訂后的預(yù)案詳見公司于2023年2月23日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《奧瑞金科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》（2023-臨011號(hào)）。
特此公告。
奧瑞金科技股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼：002701 證券簡稱：奧瑞金 （奧瑞）2023－臨008號(hào)
奧瑞金科技股份有限公司
關(guān)于第四屆董事會(huì)2023年第二次會(huì)議決議的公告
奧瑞金科技股份有限公司（“奧瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事會(huì)全體成員保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
奧瑞金科技股份有限公司第四屆董事會(huì)2023年第二次會(huì)議經(jīng)全體董事一致同意，于2023年2月21日以通訊表決的方式召開。會(huì)議應(yīng)參加董事9名，實(shí)際參加董事9名。本次會(huì)議的通知、召開以及參會(huì)董事人數(shù)均符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《奧瑞金科技股份有限公司章程》的規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
全體董事審議，通過了下列事項(xiàng)：
（一）審議通過《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》。
公司擬向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)結(jié)合公司的實(shí)際情況逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件滿足現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：9，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，該議案無需另行提交股東大會(huì)審議。
獨(dú)立董事意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于修訂公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》。
為推進(jìn)本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券工作的順利進(jìn)行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司按照《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定的要求并結(jié)合公司實(shí)際情況，將方案名稱及正文中“公開發(fā)行”的表述修訂為“向不特定對(duì)象發(fā)行”，并結(jié)合上述法規(guī)要求修訂了方案中關(guān)于發(fā)行審核注冊程序、信息披露的相關(guān)表述，修訂部分不涉及對(duì)原發(fā)行方案的實(shí)質(zhì)調(diào)整，具體修訂情況如下：
1、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整
修訂前：
在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：
派送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0÷（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)；P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)；n為派送紅股或轉(zhuǎn)增股本率；A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)；k為增發(fā)新股或配股率；D為每股派送現(xiàn)金股利。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按本公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
修訂后：
在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：
派送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0÷（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)；P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)；n為派送紅股或轉(zhuǎn)增股本率；A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)；k為增發(fā)新股或配股率；D為每股派送現(xiàn)金股利。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所規(guī)定條件的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按本公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：9，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的修正程序
修訂前：
如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司須在符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的上市公司信息披露媒體及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登股東大會(huì)決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。
若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
修訂后：
如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司須在符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所規(guī)定條件的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會(huì)決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。
若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：9，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
3、附加回售條款
修訂前：
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息價(jià)格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不能再行使附加回售權(quán)。
上述當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t÷365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將回售的可轉(zhuǎn)債票面總金額；i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度回售日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
修訂后：
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息價(jià)格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不能再行使附加回售權(quán)。
上述當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t÷365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將回售的可轉(zhuǎn)債票面總金額；i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度回售日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：9，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
4、本次募集資金用途
修訂前：
本次擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過人民幣100,000.00萬元（含100,000.00萬元），所募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
■
在考慮從募集資金中扣除3,000.00萬元的財(cái)務(wù)性投資因素后，本次擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金規(guī)模將減至不超過人民幣97,000.00萬元（含97,000.00萬元），所募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
■
項(xiàng)目總投資金額高于本次募集資金使用金額部分由公司自籌解決；本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際募集資金（扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額）若不能滿足上述全部項(xiàng)目資金需要，資金缺口由公司自籌解決。如本次募集資金到位時(shí)間與項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度不一致，公司可根據(jù)實(shí)際情況以其他資金先行投入，募集資金到位后予以置換。在最終確定的本次募投項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，對(duì)上述項(xiàng)目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
修訂后：
本次擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過人民幣100,000.00萬元（含100,000.00萬元），所募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
■
在考慮從募集資金中扣除3,000.00萬元的財(cái)務(wù)性投資因素后，本次擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金規(guī)模將減至不超過人民幣97,000.00萬元（含97,000.00萬元），所募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
■
項(xiàng)目總投資金額高于本次募集資金使用金額部分由公司自籌解決；本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際募集資金（扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額）若不能滿足上述全部項(xiàng)目資金需要，資金缺口由公司自籌解決。如本次募集資金到位時(shí)間與項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度不一致，公司可根據(jù)實(shí)際情況以其他資金先行投入，募集資金到位后予以置換。在最終確定的本次募投項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，對(duì)上述項(xiàng)目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：9，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
5、發(fā)行方案的有效期
修訂前：
公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期為十二個(gè)月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起計(jì)算。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案尚須中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
修訂后：
公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期為十二個(gè)月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起計(jì)算。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案尚需經(jīng)深圳證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后方可實(shí)施，且最終以中國證監(jiān)會(huì)注冊的方案為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：9，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
除上述調(diào)整外，公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案中的其他條款不變，公司全體獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，上述議案無需另行提交股東大會(huì)審議。
獨(dú)立董事意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）審議通過《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》。
鑒于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的修訂，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司具體情況，公司將預(yù)案名稱修訂為《奧瑞金科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》，并根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的要求對(duì)預(yù)案內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)的修訂，具體情況如下：
■
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：9，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，該議案無需另行提交股東大會(huì)審議。
《奧瑞金科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》、獨(dú)立董事意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）審議通過《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告的議案》。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合監(jiān)管要求以及公司實(shí)際情況，公司編制了《奧瑞金科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告》。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：9，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
《奧瑞金科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告》、獨(dú)立董事意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）審議通過《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》。
鑒于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的修訂，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司將文件名稱修訂為《奧瑞金科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》并對(duì)報(bào)告部分內(nèi)容進(jìn)行了修訂，修訂內(nèi)容不涉及實(shí)質(zhì)調(diào)整。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：9，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，該議案無需另行提交股東大會(huì)審議。
《奧瑞金科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》、獨(dú)立董事意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）審議通過《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)與采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體出具承諾（修訂稿）的議案》。
根據(jù)最新頒布生效的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司將本次可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)與采取的填補(bǔ)措施中“公開發(fā)行”的表述修訂為“向不特定對(duì)象發(fā)行”并重新測算了本次可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，同時(shí)全體董事、高級(jí)管理人員以及控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出了相關(guān)承諾。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：9，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，該議案無需另行提交股東大會(huì)審議。
《奧瑞金科技股份有限公司關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》與本決議同日在《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告。獨(dú)立董事意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）審議通過《關(guān)于〈奧瑞金科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則（2023年2月修訂稿）〉的議案》。
為規(guī)范公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議的組織和行為，界定債券持有人會(huì)議的權(quán)利和義務(wù)，保障債券持有人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)一一可轉(zhuǎn)換公司債券》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》等現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，公司制訂了《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則（2023年2月修訂稿）》。
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表決結(jié)果：同意票數(shù)：9，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，該議案無需另行提交股東大會(huì)審議。
《奧瑞金科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則（2023年2月修訂稿）》、獨(dú)立董事意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）審議通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的議案》。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號(hào)》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，公司就前次募集資金截至2022年9月30日的使用情況編制了《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》。同時(shí)，普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）相應(yīng)出具了《前次募集資金使用情況報(bào)告及鑒證報(bào)告》（普華永道中天特審字（2023）第0544號(hào)）。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：9，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，該議案無需另行提交股東大會(huì)審議。
《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》、《前次募集資金使用情況報(bào)告及鑒證報(bào)告》、獨(dú)立董事意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）審議通過《關(guān)于公司未來三年（2023-2025年度）股東回報(bào)規(guī)劃的議案》。
為進(jìn)一步規(guī)范公司分紅行為，推動(dòng)公司建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機(jī)制，保證股東的合理投資回報(bào)，增加股利分配決策透明度和可操作性，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2022]3號(hào)）和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，并綜合考慮公司盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報(bào)、社會(huì)資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，公司制訂了《奧瑞金科技股份有限公司未來三年（2023-2025年度）股東回報(bào)規(guī)劃》。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：9，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，該議案無需另行提交股東大會(huì)審議。
《奧瑞金科技股份有限公司未來三年（2023年-2025年度）股東回報(bào)規(guī)劃》與本決議同日在《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告。獨(dú)立董事意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》。
公司第四屆董事會(huì)2022年第四次會(huì)議和2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士全權(quán)辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》，鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的正式實(shí)施，根據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)“公開發(fā)行”等文字表述進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整，不涉及授權(quán)內(nèi)容和范圍的變更。調(diào)整后的具體內(nèi)容如下：
1、在相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的意見，結(jié)合公司的實(shí)際情況，對(duì)本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款進(jìn)行適當(dāng)修訂、調(diào)整和補(bǔ)充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實(shí)施本次發(fā)行的最終方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式及對(duì)象、向原股東優(yōu)先配售的比例、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定、轉(zhuǎn)股價(jià)格修正、贖回、債券利率、約定債券持有人會(huì)議的權(quán)利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發(fā)行時(shí)機(jī)、增設(shè)募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議及其它與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；
2、決定并聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）等中介機(jī)構(gòu)，辦理本次發(fā)行及上市申報(bào)事宜；修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷和保薦協(xié)議、募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中的重大合同；
3、根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報(bào)送本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行及上市的申報(bào)材料；
4、在股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的募集資金投向范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度及實(shí)際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際進(jìn)度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實(shí)施本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目，待募集資金到位后再予以置換；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、監(jiān)管部門的要求及市場狀況對(duì)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行必要的調(diào)整；
5、根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況適時(shí)修改《公司章程》中的相關(guān)條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉(zhuǎn)換公司債券掛牌上市等事宜；
6、如監(jiān)管部門對(duì)于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，
對(duì)本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
7、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實(shí)施、或者雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來不利后果之情形，或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券政策發(fā)生變化時(shí)，酌情決定本次發(fā)行方案延期實(shí)施；
8、在相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門對(duì)再融資填補(bǔ)即期回報(bào)有最新規(guī)定及要求的情形下，屆時(shí)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的最新要求，進(jìn)一步分析、研究、論證本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對(duì)公司即期財(cái)務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報(bào)等影響，制訂、修改相關(guān)的填補(bǔ)措施，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；
9、辦理本次發(fā)行的其他相關(guān)事宜。
除第4、5項(xiàng)的授權(quán)期限為股東大會(huì)審議通過之日起至相關(guān)事項(xiàng)辦理完成之日止，其余授權(quán)的有效期為12個(gè)月，自股東大會(huì)審議通過本議案之日起計(jì)算。若在本議案經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)，取得中國證監(jiān)會(huì)對(duì)本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券予以注冊的決定，則上述授權(quán)（除第4、5項(xiàng)）有效期自動(dòng)延長至本次發(fā)行實(shí)施完成日。
公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，并同意董事會(huì)授權(quán)董事長或董事長授權(quán)的其他人士為本次發(fā)行的獲授權(quán)人士，代表公司根據(jù)股東大會(huì)的決議及董事會(huì)授權(quán)具體處理與本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)的事務(wù)。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：9，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（十一）審議通過《關(guān)于延長公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案有效期的議案》。
公司于2022年6月20日召開了2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》，公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案有效期為自股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月，即有效期至2023年6月19日。鑒于公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的進(jìn)展情況，為確保公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券順利進(jìn)行，公司將本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案有效期自原有效期屆滿之日起延長12個(gè)月，即延長至2024年6月19日。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：9，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
獨(dú)立董事意見詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）審議通過《關(guān)于提請(qǐng)召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：9，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
《關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》與本決議同日在《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、備查文件
（一）奧瑞金科技股份有限公司第四屆董事會(huì)2023年第二次會(huì)議決議；
（二）獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見。
特此公告。
奧瑞金科技股份有限公司
董事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼： 002701 證券簡稱：奧瑞金 （奧瑞）2023－臨009號(hào)
奧瑞金科技股份有限公司
關(guān)于第四屆監(jiān)事會(huì)2023年第二次會(huì)議決議的公告
奧瑞金科技股份有限公司（“奧瑞金”或“本公司”、“公司”）及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況
奧瑞金科技股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)2023年第二次會(huì)議經(jīng)全體監(jiān)事一致同意，于2023年2月21日以通訊表決的方式召開。會(huì)議應(yīng)參加監(jiān)事3名，實(shí)際參加監(jiān)事3名。本次會(huì)議的通知、召開以及參會(huì)監(jiān)事人數(shù)均符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《奧瑞金科技股份有限公司章程》的規(guī)定。
二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況
全體監(jiān)事審議，通過了下列事項(xiàng)：
（一）審議通過《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》。
公司擬向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)結(jié)合公司的實(shí)際情況逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司各項(xiàng)條件滿足現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：3，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，該議案無需另行提交股東大會(huì)審議。
（二）逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于修訂公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》。
為推進(jìn)本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券工作的順利進(jìn)行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司按照《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)定的要求并結(jié)合公司實(shí)際情況，將方案名稱及正文中“公開發(fā)行”的表述修訂為“向不特定對(duì)象發(fā)行”，并結(jié)合上述法規(guī)要求修訂了方案中關(guān)于發(fā)行審核注冊程序、信息披露的相關(guān)表述，修訂部分不涉及對(duì)原發(fā)行方案的實(shí)質(zhì)調(diào)整，具體修訂情況如下：
1、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整
修訂前：
在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：
派送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0÷（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)；P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)；n為派送紅股或轉(zhuǎn)增股本率；A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)；k為增發(fā)新股或配股率；D為每股派送現(xiàn)金股利。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按本公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
修訂后：
在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：
派送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0÷（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)；P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)；n為派送紅股或轉(zhuǎn)增股本率；A為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)；k為增發(fā)新股或配股率；D為每股派送現(xiàn)金股利。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，并在符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所規(guī)定條件的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按本公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：3，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的修正程序
修訂前：
如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司須在符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的上市公司信息披露媒體及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登股東大會(huì)決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。
若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
修訂后：
如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，公司須在符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所規(guī)定條件的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會(huì)決議公告，公告修正幅度和股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。
若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：3，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
3、附加回售條款
修訂前：
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息價(jià)格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不能再行使附加回售權(quán)。
上述當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t÷365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將回售的可轉(zhuǎn)債票面總金額；i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度回售日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
修訂后：
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息價(jià)格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不能再行使附加回售權(quán)。
上述當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t÷365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將回售的可轉(zhuǎn)債票面總金額；i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度回售日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
除上述內(nèi)容外，公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案中的其他事項(xiàng)未發(fā)生修訂。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：3，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
4、本次募集資金用途
修訂前：
本次擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過人民幣100,000.00萬元（含100,000.00萬元），所募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
■
在考慮從募集資金中扣除3,000.00萬元的財(cái)務(wù)性投資因素后，本次擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金規(guī)模將減至不超過人民幣97,000.00萬元（含97,000.00萬元），所募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
■
項(xiàng)目總投資金額高于本次募集資金使用金額部分由公司自籌解決；本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際募集資金（扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額）若不能滿足上述全部項(xiàng)目資金需要，資金缺口由公司自籌解決。如本次募集資金到位時(shí)間與項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度不一致，公司可根據(jù)實(shí)際情況以其他資金先行投入，募集資金到位后予以置換。在最終確定的本次募投項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，對(duì)上述項(xiàng)目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
修訂后：
本次擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過人民幣100,000.00萬元（含100,000.00萬元），所募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
■
在考慮從募集資金中扣除3,000.00萬元的財(cái)務(wù)性投資因素后，本次擬發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金規(guī)模將減至不超過人民幣97,000.00萬元（含97,000.00萬元），所募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于以下項(xiàng)目：
單位：萬元
■
項(xiàng)目總投資金額高于本次募集資金使用金額部分由公司自籌解決；本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際募集資金（扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額）若不能滿足上述全部項(xiàng)目資金需要，資金缺口由公司自籌解決。如本次募集資金到位時(shí)間與項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度不一致，公司可根據(jù)實(shí)際情況以其他資金先行投入，募集資金到位后予以置換。在最終確定的本次募投項(xiàng)目范圍內(nèi)，公司董事會(huì)可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，對(duì)上述項(xiàng)目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：3，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
5、發(fā)行方案的有效期
修訂前：
公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期為十二個(gè)月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起計(jì)算。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案尚須中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
修訂后：
公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期為十二個(gè)月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起計(jì)算。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案尚需經(jīng)深圳證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后方可實(shí)施，且最終以中國證監(jiān)會(huì)注冊的方案為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：3，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
除上述調(diào)整外，公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案中的其他條款不變。
根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，上述議案無需另行提交股東大會(huì)審議。
（三）審議通過《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》。
鑒于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的修訂，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司具體情況，公司將預(yù)案名稱修訂為《奧瑞金科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》，并根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的要求對(duì)預(yù)案內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)的修訂，具體情況如下：
■
表決結(jié)果：同意票數(shù)：3，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，該議案無需另行提交股東大會(huì)審議。
《奧瑞金科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）審議通過《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告的議案》。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合監(jiān)管要求以及公司實(shí)際情況，公司編制了《奧瑞金科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：3，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
《奧瑞金科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）審議通過《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》。
鑒于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的修訂，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司將文件名稱修訂為《奧瑞金科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》，并結(jié)合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》對(duì)報(bào)告部分內(nèi)容進(jìn)行了修訂，修訂內(nèi)容不涉及實(shí)質(zhì)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：3，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，該議案無需另行提交股東大會(huì)審議。
《奧瑞金科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）審議通過《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)與采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體出具承諾（修訂稿）的議案》。
根據(jù)最新頒布生效的《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司將本次可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)與采取的填補(bǔ)措施中“公開發(fā)行”的表述修訂為“向不特定對(duì)象發(fā)行”并重新測算了本次可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，同時(shí)全體董事、高級(jí)管理人員以及控股股東、實(shí)際控制人對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出了相關(guān)承諾。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：3，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，該議案無需另行提交股東大會(huì)審議。
《奧瑞金科技股份有限公司關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》與本決議同日在《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（七）審議通過《關(guān)于〈奧瑞金科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則（2023年2月修訂稿）〉的議案》。
為規(guī)范公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議的組織和行為，界定債券持有人會(huì)議的權(quán)利和義務(wù)，保障債券持有人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)一一可轉(zhuǎn)換公司債券》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023年修訂）》等現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況，公司制訂了《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則（2023年2月修訂稿）》。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：3，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，該議案無需另行提交股東大會(huì)審議。
《奧瑞金科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則（2023年2月修訂稿）》詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）審議通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號(hào)》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，公司就前次募集資金截至2022年9月30日的使用情況編制了《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》。同時(shí)，普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）相應(yīng)出具了《前次募集資金使用情況報(bào)告及鑒證報(bào)告》（普華永道中天特審字（2023）第0544號(hào)）。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：3，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，該議案無需另行提交股東大會(huì)審議。
《前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告》《前次募集資金使用情況報(bào)告及鑒證報(bào)告》詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）審議通過《關(guān)于公司未來三年（2023-2025年度）股東回報(bào)規(guī)劃的議案》。
為進(jìn)一步規(guī)范公司分紅行為，推動(dòng)公司建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機(jī)制，保證股東的合理投資回報(bào)，增加股利分配決策透明度和可操作性，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2022]3號(hào)）和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，并綜合考慮公司盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報(bào)、社會(huì)資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，公司制訂了《奧瑞金科技股份有限公司未來三年（2023-2025年度）股東回報(bào)規(guī)劃》。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：3，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，該議案無需另行提交股東大會(huì)審議?！秺W瑞金科技股份有限公司未來三年（2023年-2025年度）股東回報(bào)規(guī)劃》與本決議同日在《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十）審議通過《關(guān)于延長公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案有效期的議案》。
公司于2022年6月20日召開了2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》，公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案有效期為自股東大會(huì)審議通過之日起12個(gè)月，即有效期至2023年6月19日。鑒于公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的進(jìn)展情況，為確保公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券順利進(jìn)行，公司將本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案有效期自原有效期屆滿之日起延長12個(gè)月，即延長至2024年6月19日。
表決結(jié)果：同意票數(shù)：3，反對(duì)票數(shù)：0，棄權(quán)票數(shù)：0。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
三、備查文件
（一）奧瑞金科技股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)2023年第二次會(huì)議決議。
特此公告。
奧瑞金科技股份有限公司
監(jiān)事會(huì)
2023年2月23日
證券代碼：002701 證券簡稱：奧瑞金 （奧瑞）2023－臨012號(hào)
奧瑞金科技股份有限公司
關(guān)于向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示
及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告
奧瑞金科技股份有限公司（“奧瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事會(huì)全體成員保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要提示：本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)影響的測算，并不構(gòu)成公司盈利預(yù)測，公司為應(yīng)對(duì)即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)而制定的填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對(duì)公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策并造成損失的，公司不承擔(dān)任何責(zé)任。
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號(hào)）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號(hào)）及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31號(hào)）等相關(guān)文件的規(guī)定，上市公司再融資攤薄即期回報(bào)的，應(yīng)當(dāng)承諾并兌現(xiàn)填補(bǔ)回報(bào)的具體措施。
為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并提出了填補(bǔ)回報(bào)的具體措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾，具體如下：
一、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
（一）財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算的假設(shè)條件
本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)影響的假設(shè)前提：
1、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等方面沒有發(fā)生重大變化；
2、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息以及本次可轉(zhuǎn)換公司債利息費(fèi)用的影響；
3、本次發(fā)行假設(shè)于2023年6月末實(shí)施完畢，且分別假設(shè)2023年12月31日全部未轉(zhuǎn)股和2023年12月31日全部轉(zhuǎn)股兩種情形（上述發(fā)行方案實(shí)施完畢的時(shí)間和轉(zhuǎn)股完成的時(shí)間僅用于測算本次向不特定對(duì)象發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響的假設(shè)，不對(duì)實(shí)際完成時(shí)間構(gòu)成承諾，最終以經(jīng)深圳證券交易所發(fā)行上市審核通過并報(bào)中國證監(jiān)會(huì)同意注冊后的實(shí)際發(fā)行完成時(shí)間及可轉(zhuǎn)債持有人實(shí)際完成轉(zhuǎn)股的時(shí)間為準(zhǔn)）；
4、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)換公司債發(fā)行募集資金總額為97,000.00萬元，未考慮扣除發(fā)行費(fèi)用的影響，最終以監(jiān)管部門同意注冊、發(fā)行認(rèn)購情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況為準(zhǔn)；
5、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)換公司債的轉(zhuǎn)股價(jià)格為5.07元/股，該價(jià)格為不低于公司第四屆董事會(huì)2023年第二次會(huì)議召開日，即2023年2月21日的前二十個(gè)交易日交易均價(jià)與前一個(gè)交易日交易均價(jià)孰高者（該轉(zhuǎn)股價(jià)格僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，并不構(gòu)成對(duì)實(shí)際轉(zhuǎn)股價(jià)格的數(shù)值預(yù)測，最終的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，在發(fā)行前根據(jù)法律法規(guī)及市場狀況確定，并可能進(jìn)行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正）；
6、假設(shè)不考慮公司2021年度、2022年度和2023年度利潤分配因素的影響，在預(yù)測公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時(shí)，未考慮除募集資金和凈利潤之外的其他因素對(duì)凈資產(chǎn)的影響；
7、公司2021年度歸屬于母公司股東的凈利潤為90,511.72萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤為79,849.61萬元。假設(shè)公司2022年度、2023年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤存在三種情況：與上期持平；較上期增長10%；較上期減少10%（該數(shù)據(jù)僅為測算本次發(fā)行對(duì)公司的影響，不代表公司實(shí)際經(jīng)營情況）；
8、在預(yù)測公司總股本時(shí)，以公司總股本2,573,260,436股為基礎(chǔ)，僅考慮本次發(fā)行完成并全部轉(zhuǎn)股對(duì)股本的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化。以上假設(shè)及關(guān)于本次發(fā)行前后公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的情況僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對(duì)2022年度、2023年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷，不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測及利潤分配預(yù)測，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
（二）本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響分析
基于上述假設(shè)，公司測算了本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)每股收益的影響，具體情況如下：
■
注1：上述測算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司經(jīng)營情況的影響。
注2：基本每股收益、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010年修訂）規(guī)定測算。
二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示
投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會(huì)有一定幅度的增加，而募集資金投資項(xiàng)目從建設(shè)至產(chǎn)生效益需要一定時(shí)間周期，因此短期內(nèi)可能導(dǎo)致公司每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)出現(xiàn)一定幅度的下降。另外，本次可轉(zhuǎn)換公司債設(shè)有轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時(shí)，公司可能申請(qǐng)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)換公司債轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴(kuò)大本次可轉(zhuǎn)換公司債轉(zhuǎn)股對(duì)公司原普通股股東的潛在攤薄作用。公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
三、本次發(fā)行募集資金的必要性和合理性
本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金到位后，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于募資資金投資項(xiàng)目，有助于提升公司的資金實(shí)力和盈利能力，符合公司及全體股東的利益。本次發(fā)行的必要性和合理性分析詳見《奧瑞金科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）》。
四、本次募集資金使用與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲(chǔ)備情況
本次向不特定對(duì)象發(fā)行募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于募資資金投資項(xiàng)目，以進(jìn)一步擴(kuò)大公司二片罐業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模，提升公司盈利能力。公司在從事募投項(xiàng)目人員、技術(shù)、市場等方面儲(chǔ)備具體情況如下：
（一）人員儲(chǔ)備
人員儲(chǔ)備方面，通過多年來在行業(yè)內(nèi)穩(wěn)步發(fā)展，公司在長期的生產(chǎn)經(jīng)營中培養(yǎng)了一批具有高素質(zhì)的產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和管理人才，公司核心管理團(tuán)隊(duì)、業(yè)務(wù)骨干均長期從事金屬包裝行業(yè)，具有豐富的行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)和強(qiáng)烈的敬業(yè)精神。
（二）技術(shù)儲(chǔ)備
技術(shù)研發(fā)能力是公司生存和發(fā)展的基石，公司一直專業(yè)從事金屬包裝的應(yīng)用技術(shù)、前瞻性技術(shù)及整體解決方案的持續(xù)研發(fā)，并在各主要產(chǎn)品領(lǐng)域均形成了技術(shù)優(yōu)勢。公司擁有國內(nèi)領(lǐng)先的技術(shù)研發(fā)中心，并取得了博士后科研工作站資格。根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際情況并結(jié)合未來發(fā)展戰(zhàn)略，公司已積累了包括技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)檢測、自動(dòng)識(shí)別和標(biāo)識(shí)系統(tǒng)開發(fā)及應(yīng)用、可視化與貨物跟蹤系統(tǒng)開發(fā)及應(yīng)用、智能化管理系統(tǒng)開發(fā)應(yīng)用等業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)的新技術(shù)，并逐步應(yīng)用到生產(chǎn)中。
（三）市場儲(chǔ)備
公司在行業(yè)內(nèi)具有較高的知名度，公司一直秉承“包裝名牌，名牌包裝”的經(jīng)營理念，堅(jiān)持以優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品為優(yōu)質(zhì)客戶服務(wù)，富有競爭力的產(chǎn)品也為公司贏得了堅(jiān)實(shí)的客戶資源。經(jīng)過二十多年的發(fā)展，公司積累了食品飲料行業(yè)的一大批優(yōu)質(zhì)客戶資源，并與主要核心客戶建立長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，保障公司業(yè)績可持續(xù)增長的態(tài)勢。公司主要客戶均為我國食品飲料領(lǐng)域內(nèi)具有優(yōu)勢市場地位的知名企業(yè)。
五、公司應(yīng)對(duì)本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)采取的措施
為降低本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄投資者即期回報(bào)的影響，本公司擬通過積極推進(jìn)公司發(fā)展戰(zhàn)略、加強(qiáng)募集資金管理與監(jiān)督機(jī)制、保障募投項(xiàng)目投資進(jìn)度、加大現(xiàn)有業(yè)務(wù)拓展力度、提高運(yùn)營效率、完善公司治理等措施，提升資產(chǎn)質(zhì)量，落實(shí)利潤分配政策，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，以填補(bǔ)本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)的影響。
（一）積極推進(jìn)公司發(fā)展策略，提升公司核心競爭力
公司持續(xù)自主研發(fā)，提升創(chuàng)新能力，結(jié)合市場和客戶需求，采用系統(tǒng)化產(chǎn)品設(shè)計(jì)、開發(fā)和配套服務(wù)體系，為客戶量身定做創(chuàng)新方案，提供綜合包裝解決方案。公司始終堅(jiān)持推進(jìn)智能包裝戰(zhàn)略，以智能包裝為入口，在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營銷、數(shù)據(jù)服務(wù)、企業(yè)服務(wù)以及其他相關(guān)衍生服務(wù)領(lǐng)域拓展業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)品差異化競爭策略，有效增強(qiáng)公司的核心競爭力。
(下轉(zhuǎn)95版)
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