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證券代碼：600246 證券簡(jiǎn)稱：萬通發(fā)展 公告編號(hào)：2023-006

北京萬通新發(fā)展集團(tuán)股份有限公司關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于北京萬通新發(fā)展集團(tuán)股份有限公司控股股東及其一致行動(dòng)人股份凍結(jié)和減持相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》的回復(fù)公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

北京萬通新發(fā)展集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“萬通發(fā)展”）于2023年2月17日收到上海證券交易所上市公司管理一部《關(guān)于北京萬通新發(fā)展集團(tuán)股份有限公司控股股東及其一致行動(dòng)人股份凍結(jié)和減持相關(guān)事項(xiàng)的問詢函》（上證公函【2023】0116號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《問詢函》”，詳見公司披露的2023-004號(hào)公告），公司高度重視，根據(jù)《問詢函》要求，立即向相關(guān)股東核實(shí)信息，現(xiàn)就有關(guān)情況回復(fù)如下：

近日，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱中登公司）向公司出具《股權(quán)司法凍結(jié)及司法劃轉(zhuǎn)通知》（2023司凍0206-1號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱《通知》）?！锻ㄖ凤@示你公司控股股東的一致行動(dòng)人萬通投資控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱萬通控股）持有的公司6400萬股被司法凍結(jié)質(zhì)押、3894.55萬股被司法凍結(jié)，合計(jì)占公司總股本的5.01%。鑒于上述股份凍結(jié)事項(xiàng)影響重大且已達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，我部多次督促并于2月13日向你公司發(fā)出監(jiān)管工作函，要求核實(shí)相關(guān)情況并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。截至目前，你公司仍未披露相關(guān)公告。2月17日，公司公告顯示，控股股東及其一致行動(dòng)人近期通過大宗交易累計(jì)減持公司股份2117萬股，占公司總股本的1.03%。根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.1.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請(qǐng)你公司核實(shí)并披露以下事項(xiàng)。

一、請(qǐng)公司向相關(guān)股東核實(shí)并說明：公司控股股東及其一致行動(dòng)人股份凍結(jié)質(zhì)押或凍結(jié)的具體情況，包括但不限于被司法凍結(jié)所涉糾紛的具體背景、原因及進(jìn)展，相關(guān)債務(wù)本金及利息的償還情況，是否有能力償還相關(guān)債務(wù)，相關(guān)股份是否有被司法強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)，以及可能對(duì)上市公司產(chǎn)生的影響。同時(shí)，在明知股份凍結(jié)且我部已明確督促披露的情況下，至今未能對(duì)外披露的原因。

回復(fù)：

本次公司控股股東及其一致行動(dòng)人股份被凍結(jié)具體情況如下：

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注：以上數(shù)據(jù)如果有誤差，為四舍五入所致。

本次司法凍結(jié)起因?yàn)椋?018年5月31日，公司控股股東嘉華東方控股（集團(tuán)）有限公司（簡(jiǎn)稱“嘉華控股”或“控股股東”）與中融國(guó)際信托有限公司（簡(jiǎn)稱“中融信托”）簽署的《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)合同》《股票質(zhì)押合同》產(chǎn)生合同糾紛。中融信托向嘉華控股提供借款14.08億元，為此嘉華控股及一致行動(dòng)人萬通投資控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬通控股”）向中融信托提供的擔(dān)保抵押物，其中所持有的土地及房屋抵押物市場(chǎng)評(píng)估值超過15億元，分別是：瑞景園公司名下北京市海淀區(qū)復(fù)興路26號(hào)4,518.46平方米土地（規(guī)劃建筑面積48,101.4平方米）土地使用權(quán)，市場(chǎng)評(píng)估價(jià)值90,614萬元；萬通控股的保證擔(dān)保及萬通控股持有的位于北京市西城區(qū)萬通金融中心28,546.73平方米商業(yè)房產(chǎn)抵押,房地產(chǎn)抵押價(jià)值82,000萬元。此外，還另有充足價(jià)值的股權(quán)進(jìn)行了質(zhì)押：提供了萬通控股持有的萬通發(fā)展6,400萬股股票質(zhì)押；嘉華控股及子公司持有的萬通控股約85%股權(quán)（按原始注冊(cè)資本計(jì)算價(jià)值約12億元）的質(zhì)押擔(dān)保。目前，嘉華控股合計(jì)歸還中融信托的總金額為8.53億元，分別償還了借款本金約4.26億元，歸還了利息約4.27億元。

本次事項(xiàng)僅涉及公司控股股東，對(duì)萬通發(fā)展的正常經(jīng)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生影響。

嘉華控股及其一致行動(dòng)人未收到法院的書面執(zhí)行通知書，因此嘉華控股收到公司轉(zhuǎn)來的中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的股權(quán)司法凍結(jié)通知書掃描件后，嘉華控股立刻與法院、申請(qǐng)執(zhí)行人進(jìn)行溝通。本次嘉華控股及萬通控股合計(jì)凍結(jié)股份比例占公司總股本的5.17%，其中萬通控股持有股票凍結(jié)中涉及質(zhì)押凍結(jié)和司法凍結(jié)兩部分股權(quán)，兩部分股權(quán)相加恰巧達(dá)到5.01%，而質(zhì)押凍結(jié)部分已經(jīng)是抵押給了申請(qǐng)執(zhí)行人，這一部分股份的凍結(jié)，對(duì)于執(zhí)行申請(qǐng)人在本次糾紛的當(dāng)前階段保全資產(chǎn)的作用遠(yuǎn)比不上司法凍結(jié)手段的必要性強(qiáng)。嘉華控股及其一致行動(dòng)人基于凍結(jié)股份數(shù)量的爭(zhēng)議與申請(qǐng)執(zhí)行人和法院立即進(jìn)行了溝通協(xié)商，解凍結(jié)部分股票數(shù)量的方案取得了法院和申請(qǐng)執(zhí)行人的認(rèn)可，而該方案順利實(shí)施后，嘉華控股及其一致行動(dòng)人的司法凍結(jié)數(shù)量應(yīng)達(dá)不到披露標(biāo)準(zhǔn)。但因?qū)λ痉ǔ绦蛄鞒塘私獠粔?，產(chǎn)生了過于樂觀的情緒，在實(shí)際推進(jìn)過程才發(fā)現(xiàn)，要把各方的意向落實(shí)到實(shí)際辦理流程時(shí)，會(huì)伴隨一些新的主張和環(huán)節(jié)支撐要素被不斷提出，這些就導(dǎo)致預(yù)期時(shí)間一再超出判斷。2月13日雖收到由公司轉(zhuǎn)遞的監(jiān)管工作函，因持有過于樂觀的判斷，認(rèn)為能在幾天內(nèi)就處理完畢上述事項(xiàng)，想最終以還原本身未達(dá)到公告標(biāo)準(zhǔn)的凍結(jié)數(shù)量了結(jié)此事，爾后再回復(fù)交易所和公司。而在收到上海證券交易所上市公司管理一部下發(fā)的《問詢函》并經(jīng)公司公告后，鑒于前述事項(xiàng)還在協(xié)調(diào)辦理中，嘉華控股及其一致行動(dòng)人理解監(jiān)管機(jī)構(gòu)和公司提出需盡快履行信息披露義務(wù)的必要性，故正式于2月20日披露了《關(guān)于控股股東及其一致行動(dòng)人部分股份被司法凍結(jié)的公告》（公告編號(hào)：2023-005）。

目前，前述質(zhì)押凍結(jié)部分的解凍工作還在協(xié)商中并未實(shí)現(xiàn)，嘉華控股及一致行動(dòng)人除繼續(xù)探索將前述相關(guān)質(zhì)押凍結(jié)股份進(jìn)行解凍結(jié)的可能性外，更在積極洽談?dòng)幸庀騾f(xié)議受讓部分公司股份的戰(zhàn)略投資方，以此轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)用以償清債務(wù)，爭(zhēng)取全面解決與中融信托的商事糾紛，徹底解除相關(guān)股票的凍結(jié)狀態(tài)。司法凍結(jié)股份存在司法強(qiáng)制風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)影響控股股東控制權(quán)。控股股東有能力償還相關(guān)債務(wù)，當(dāng)前控股股東及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份比例為48.53%，絕對(duì)數(shù)量遠(yuǎn)超過其它前五位股東持股數(shù)量，擬出讓股份數(shù)不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。

二、請(qǐng)公司向相關(guān)股東核實(shí)并說明：在未履行股份凍結(jié)事項(xiàng)信息披露的情況下，控股股東及其一致行動(dòng)人是否存在利用上述信息未予披露的時(shí)間窗口進(jìn)行股票買賣的情況，公司是否存在故意延遲披露負(fù)面公告以配合相關(guān)股東減持股份的情形，并分別說明具體原因。

回復(fù)：

控股股東向公司回函表示，絕無利用上述信息未予披露的時(shí)間窗口（2月7日-2月17日）進(jìn)行股票買賣的故意。嘉華控股及其一致行動(dòng)人一直看好公司未來發(fā)展，對(duì)自身股份極為惜售，自2021年以來，控股股東持續(xù)通過大宗交易小額多次減持公司股份，均主要是應(yīng)對(duì)金融機(jī)構(gòu)到期還本付息之用。因控股股東歷來重視自己在金融市場(chǎng)的信用，按期還本付息在控股股東公司資金部門內(nèi)部已是一套流程化工作事項(xiàng)，相關(guān)崗位人員到期時(shí)就會(huì)自主辦理。問詢函中所述信息未予披露的時(shí)間窗口中，控股股東工作人員只于2023年2月15日采取大宗交易方式進(jìn)行了一筆減持交易，賣出萬通發(fā)展100萬股股票，所取得的約600萬元全部用于歸還次日到期的金融機(jī)構(gòu)借款本金和利息。近年來的持續(xù)減持基本用于對(duì)金融機(jī)構(gòu)的本息償付，結(jié)合該次交易的金額和還款路徑，這確是一套控股股東內(nèi)部流程化的減持付息還款事項(xiàng)，絕無故意利用上述信息未予披露的時(shí)間窗口進(jìn)行股票買賣的情況。2月15日控股股東資金部門減持100萬股并償還金融機(jī)構(gòu)后，因自2022年10月19日到2023年2月15日累計(jì)通過大宗交易方式交易股票達(dá)到1%的披露標(biāo)準(zhǔn)，控股股東立即通知上市公司協(xié)助履行了相應(yīng)的減持公告義務(wù)。從減持的數(shù)量、減持的方式、減持的公告義務(wù)履行上來看，控股股東絕無利用上述信息未予披露的時(shí)間窗口進(jìn)行股票買賣的主觀故意和實(shí)際必要。

嘉華控股及萬通控股表示，為將本次凍結(jié)事項(xiàng)的影響降低至最小，目前正在積極洽談?dòng)幸庀虻膽?zhàn)略投資方，以期能盡快與相關(guān)方徹底解決商事爭(zhēng)議，解除被中融信托主張的全部股票凍結(jié)狀態(tài)。

公司與控股股東及其一致行動(dòng)人之間是嚴(yán)格按照法規(guī)要求保持獨(dú)立性運(yùn)作的，公司不存在故意延遲披露負(fù)面公告以配合相關(guān)股東減持股份的情形。公司在收到交易所的文件后，積極配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)將文件文書及監(jiān)管精神第一時(shí)間進(jìn)行傳遞，并及時(shí)通過郵件、電話、面談等形式催促嘉華控股及其一致行動(dòng)人盡快做出審慎行動(dòng)以履行信息披露義務(wù)，做了相應(yīng)的信息披露協(xié)調(diào)工作。在收到上海證券交易所上市公司管理一部下發(fā)的《問詢函》前，控股股東因前述原因認(rèn)為相關(guān)事宜不應(yīng)達(dá)到公告披露標(biāo)準(zhǔn)的凍結(jié)數(shù)量，需待與相關(guān)法院及執(zhí)行申請(qǐng)人確認(rèn)后，以厘清是否達(dá)到股份凍結(jié)的披露標(biāo)準(zhǔn)數(shù)量才能做出決定。收函后，公司立即通過郵件和電話向?qū)嵖厝藗鬟f了函件及相關(guān)監(jiān)管精神，重申及時(shí)履行信息披露義務(wù)的必要，而后公司協(xié)助控股股東在2月20日披露了《關(guān)于控股股東及其一致行動(dòng)人部分股份被司法凍結(jié)的公告》（公告編號(hào)：2023-005）。公司沒有故意延遲披露負(fù)面公告以配合相關(guān)股東減持股份的情形。

公司指定的信息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），有關(guān)公司信息均以公司在上述指定媒體披露信息為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

北京萬通新發(fā)展集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

2023年2月23日