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證券簡稱：羚銳制藥 證券代碼：600285 公示序號(hào)： 2023-005號(hào)

河南省羚銳制藥有限責(zé)任公司

有關(guān)回購注銷一部分員工持股計(jì)劃的通知

本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

河南省羚銳制藥有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年2月23日舉辦第八屆股東會(huì)第十六次大會(huì)及第八屆職工監(jiān)事第十六次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，允許回購注銷1名激勵(lì)對象3億港元員工持股計(jì)劃。經(jīng)公司2021年第一次股東大會(huì)決議受權(quán)，此次回購注銷事宜不用遞交股東大會(huì)審議?，F(xiàn)就相關(guān)知識(shí)公告如下：

一、激勵(lì)計(jì)劃概述及約束性股票回購注銷的重要依據(jù)

1、2021年6月23日，公司召開了第八屆股東會(huì)第六次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于〈羚銳制藥2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈羚銳制藥2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事對于此事發(fā)布了贊同的單獨(dú)建議。公司獨(dú)立董事李凱老先生就遞交股東大會(huì)審議的此次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)提案向公司股東征選了選舉權(quán)。北京市金臺(tái)（武漢市）法律事務(wù)所出具了重點(diǎn)法律意見書。

2、2021年6月23日，公司召開第八屆職工監(jiān)事第六次大會(huì)，表決通過《關(guān)于〈羚銳制藥2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈羚銳制藥2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于核實(shí)羚銳制藥2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單的議案》。公司監(jiān)事會(huì)就企業(yè)執(zhí)行此次激勵(lì)計(jì)劃是不是有益于上市企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展、存不存在危害上市企業(yè)及股東利益的情形及其激勵(lì)對象名冊等進(jìn)行審查，并提交書面形式審查意見。

3、2021年6月23日至2021年7月3日，企業(yè)對擬授于激勵(lì)對象名冊在公司內(nèi)部展開了公示公告。截止到公示期滿，公司監(jiān)事會(huì)沒有收到對此次擬激勵(lì)對象的質(zhì)疑。職工監(jiān)事對激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名冊展開了審查，并且于2021年7月5日公布了《河南羚銳制藥股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單公示情況的說明及核查意見》。

4、2021年7月9日，公司召開2021年第一次股東大會(huì)決議，審議通過了《關(guān)于〈羚銳制藥2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈羚銳制藥2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及其《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。與此同時(shí)，公司根據(jù)內(nèi)幕消息知情者交易企業(yè)股票的審查具體情況，公布了《河南羚銳制藥股份有限公司關(guān)于公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

5、2021年7月12日，公司召開了第八屆股東會(huì)第七次會(huì)議和第八屆職工監(jiān)事第七次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象授予限制性股票的議案》，明確以2021年7月12日為授予日，向184名激勵(lì)對象授于員工持股計(jì)劃1,376.44億港元，授于價(jià)格是4.78元/股。公司獨(dú)立董事發(fā)布了贊同的單獨(dú)建議，職工監(jiān)事對發(fā)布了審查建議，北京市金臺(tái)（武漢市）法律事務(wù)所出具了法律意見書。

6、2021年7月29日，企業(yè)實(shí)現(xiàn)了此次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授于登記工作，此次激勵(lì)計(jì)劃具體授予激勵(lì)對象人數(shù)為183名，具體授予員工持股計(jì)劃數(shù)量為1,372.06億港元。

7、2021年8月30日，公司召開第八屆股東會(huì)第八次大會(huì)及第八屆職工監(jiān)事第八次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票事宜的議案》，允許企業(yè)因激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下激勵(lì)對象趙立寧先生辭職，依據(jù)激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定復(fù)購并撤銷其已獲得授但還沒有開啟的50,000股員工持股計(jì)劃。單獨(dú)董事和監(jiān)事會(huì)發(fā)布了建議，北京市金臺(tái)（武漢市）法律事務(wù)所出具了重點(diǎn)法律意見書。

8、2022年1月26日，公司召開第八屆股東會(huì)第十次大會(huì)及第八屆職工監(jiān)事第十次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于擬回購注銷部分激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票事宜的議案》，允許企業(yè)因激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下激勵(lì)對象湯偉老先生、于婷女性辭職，依據(jù)激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定復(fù)購并撤銷其已獲得授但還沒有開啟的總計(jì)300,000股員工持股計(jì)劃。單獨(dú)董事和監(jiān)事會(huì)發(fā)布了建議，北京市金臺(tái)（武漢市）法律事務(wù)所出具了重點(diǎn)法律意見書。

9、2022年6月16日，公司召開第八屆股東會(huì)第十二次大會(huì)及第八屆職工監(jiān)事第十二次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價(jià)格的議案》，允許企業(yè)因激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下1名激勵(lì)對象辭職回購注銷其已獲得授但還沒有開啟的43,800股員工持股計(jì)劃，因15名激勵(lì)對象個(gè)人層面考評沒有達(dá)到100%解除限售的前提條件，回購注銷其已獲得授不得解除限售的85,512股員工持股計(jì)劃，單獨(dú)董事和監(jiān)事會(huì)發(fā)布了建議，北京市金臺(tái)（武漢市）法律事務(wù)所出具了重點(diǎn)法律意見書。

10、2022年6月16日，公司召開第八屆股東會(huì)第十二次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一期解鎖條件成就的議案》，企業(yè)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解除限售期開啟標(biāo)準(zhǔn)已造就。2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一期可解除限售的激勵(lì)對象共176名，可解除限售的員工持股計(jì)劃總共5,245,208股。單獨(dú)董事和監(jiān)事會(huì)發(fā)布了建議，北京市金臺(tái)（武漢市）法律事務(wù)所出具了重點(diǎn)法律意見書。

11、2023年2月23日，公司召開第八屆股東會(huì)第十六次大會(huì)及第八屆職工監(jiān)事第十六次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，允許企業(yè)因激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下1名激勵(lì)對象辭職回購注銷其已獲得授但還沒有開啟的3億港元員工持股計(jì)劃，單獨(dú)董事和監(jiān)事會(huì)發(fā)布了建議，北京市金臺(tái)（武漢市）法律事務(wù)所出具了重點(diǎn)法律意見書。

二、此次回購注銷員工持股計(jì)劃的主要原因、總數(shù)、價(jià)錢

（一）此次回購注銷員工持股計(jì)劃的主要原因、總數(shù)

依據(jù)《河南羚銳制藥股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）第十三章 公司與激勵(lì)對象產(chǎn)生變動(dòng)的處理方法之“二、激勵(lì)對象個(gè)人基本情況發(fā)生變化解決”，激勵(lì)對象辭職的，包含主動(dòng)離職、因公司辭退員工而辭職、合同期滿不會(huì)再續(xù)簽、因個(gè)人過失被公司解聘、商議解除勞動(dòng)關(guān)系、因喪勞辭職等情況，其已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計(jì)劃不可解除限售，由企業(yè)按授于價(jià)錢回購注銷。由于企業(yè)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃1名激勵(lì)對象辭職，其已經(jīng)不再合乎激勵(lì)條件，公司擬回購注銷其已獲得授但還沒有開啟的3億港元員工持股計(jì)劃。

經(jīng)公司2021年第一次股東大會(huì)決議受權(quán)，此次回購注銷事宜不用遞交股東大會(huì)審議。

此次回購注銷結(jié)束后，企業(yè)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象總數(shù)將調(diào)整至178名，授予員工持股計(jì)劃總數(shù)將調(diào)整至13,211,288股，企業(yè)總市值將在567,329,680股降至567,299,680股。

（二）此次回購注銷約束性股票價(jià)格

結(jié)合公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》有關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對象獲授的員工持股計(jì)劃進(jìn)行股份登記 后，若企業(yè)產(chǎn)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)、配資或縮股、派 息等事宜，企業(yè)對回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)節(jié)，詳細(xì)如下：

P＝P0-V

在其中：P0為調(diào)節(jié)前授于價(jià)錢；V為每一股的分紅派息額；P為變更后的回購價(jià)格。經(jīng)分紅派息調(diào)整，P仍需超過1。

由于公司2021年年度權(quán)益分派已執(zhí)行結(jié)束，依據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，此次員工持股計(jì)劃回購價(jià)格調(diào)節(jié)為人民幣4.28元/股。此次員工持股計(jì)劃復(fù)購執(zhí)行時(shí)，遇有別的必須對回購價(jià)格作出相對應(yīng)調(diào)整事項(xiàng)，企業(yè)將依據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》開展適當(dāng)調(diào)整。

（三）復(fù)購自有資金及總額

公司本次擬用以回購的資產(chǎn)為公司發(fā)展自籌資金，回購價(jià)格為4.28元/股，復(fù)購數(shù)量為3億港元，擬購回資產(chǎn)總額為128,400元。

三、獨(dú)董建議

獨(dú)董覺得：因1名激勵(lì)對象辭職，公司擬回購注銷其已獲得授但還沒有開啟的3億港元員工持股計(jì)劃，此次回購注銷員工持股計(jì)劃的主要原因、總數(shù)、價(jià)格等相關(guān)的事宜合乎《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、政策法規(guī)及其《河南羚銳制藥股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，有關(guān)審批流程依法依規(guī)；此次回購注銷一部分員工持股計(jì)劃也不會(huì)對財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職，不存在損害公司及公司股東特別是中小型股東利益的情形。因而，獨(dú)董允許此次回購注銷一部分員工持股計(jì)劃相關(guān)事宜。

四、公司監(jiān)事會(huì)審查建議

公司本次回購注銷一部分員工持股計(jì)劃事宜合乎《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》以及公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，決策制定依法依規(guī)，不會(huì)對公司的經(jīng)營情況和經(jīng)營業(yè)績造成實(shí)質(zhì)危害，也不存在損害公司及整體股東利益的情形。公司監(jiān)事會(huì)允許此次回購注銷一部分員工持股計(jì)劃事宜。

五、預(yù)估此次回購注銷進(jìn)行前后左右企業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化趨勢

公司本次回購注銷員工持股計(jì)劃后，總市值將在567,329,680股降至567,299,680股。企業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況如下所示：

■

注1：由于2022年6月公司已經(jīng)舉辦第八屆股東會(huì)第十二次會(huì)議審議根據(jù)《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價(jià)格的議案》、《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一期解鎖條件成就的議案》，因目前還沒有申請辦理回購注銷一部分員工持股計(jì)劃辦理手續(xù)，以上以該次約束性股票回購注銷及第一期員工持股計(jì)劃開啟后總股本情況列報(bào)。

注2：企業(yè)最后回購注銷的股票數(shù)按實(shí)際在我國證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理回購注銷的總數(shù)為標(biāo)準(zhǔn)。

六、此次回購注銷一部分員工持股計(jì)劃對企業(yè)的危害

此次回購注銷一部分員工持股計(jì)劃事宜不會(huì)對公司的經(jīng)營情況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不受影響企業(yè)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃執(zhí)行，也不影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職。

七、律師意見

北京市金臺(tái)（武漢市）律師事務(wù)所律師覺得：公司本次回購注銷已依法履行必須的準(zhǔn)許和認(rèn)證程序流程；此次回購注銷的主要原因、復(fù)購總數(shù)、回購價(jià)格、復(fù)購額度及自有資金合乎《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章及《公司章程》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。企業(yè)有待就此次回購注銷立即履行信息披露義務(wù)，并辦理對應(yīng)的減少注冊資本和股份變更登記等流程。

八、備查簿文檔

1、河南省羚銳制藥有限責(zé)任公司第八屆股東會(huì)第十六次會(huì)議決議；

2、河南省羚銳制藥有限責(zé)任公司第八屆職工監(jiān)事第十六次會(huì)議決議；

3、河南省羚銳制藥股份有限公司公司獨(dú)立董事有關(guān)第八屆股東會(huì)第十六次大會(huì)相關(guān)事宜自主的建議；

4、北京市金臺(tái)（武漢市）法律事務(wù)所關(guān)于河南羚銳制藥有限責(zé)任公司回購注銷一部分員工持股計(jì)劃事項(xiàng)之法律意見書。

特此公告。

河南省羚銳制藥有限責(zé)任公司股東會(huì)

二〇二三年二月二十四日

證券簡稱：羚銳制藥 證券代碼：600285 序號(hào)： 2023-006號(hào)

河南省羚銳制藥有限責(zé)任公司

有關(guān)回購注銷一部分員工持股計(jì)劃

通告?zhèn)鶛?quán)人公示

本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

一、通告?zhèn)鶛?quán)人緣由

河南省羚銳制藥有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年2月23日舉辦第八屆股東會(huì)第十六次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。由于企業(yè)2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃1名激勵(lì)對象辭職，依據(jù)《河南省羚銳制藥有限責(zé)任公司2021期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（議案）》要求，公司擬回購注銷以上激勵(lì)對象已獲得授不得開啟的3億港元員工持股計(jì)劃，主要內(nèi)容詳細(xì)上海交易所網(wǎng)址（http://www.sse.com.cn/）企業(yè)同日公布的《河南羚銳制藥股份有限公司關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告》。

此次回購注銷結(jié)束后，企業(yè)總市值將在567,329,680股降至567,299,680股，公司注冊資金會(huì)由rmb567,329,680元降至rmb567,299,680元。

二、需債務(wù)人了解相關(guān)信息

公司本次回購注銷一部分員工持股計(jì)劃可能導(dǎo)致注冊資本減少，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)的規(guī)定，企業(yè)特此通知債務(wù)人。債務(wù)人自接到電話之日起30日內(nèi)，未接到電話的始行公示公布之日起45日內(nèi)，有權(quán)利憑合理債務(wù)文件及有關(guān)憑據(jù)要求其償還債務(wù)或是提供相應(yīng)貸款擔(dān)保。債務(wù)人如逾期不向領(lǐng)導(dǎo)申報(bào)債權(quán)，不容易因而影響到債權(quán)實(shí)效性，有關(guān)負(fù)債（責(zé)任）會(huì)由公司根據(jù)原債務(wù)文檔的承諾繼續(xù)履行。債務(wù)人未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)履行以上權(quán)益的，此次回購注銷將按照法定條件繼續(xù)執(zhí)行。

（一）債權(quán)申報(bào)所需資料

公司債權(quán)人如要求其償還債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的，應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、政策法規(guī)的相關(guān)規(guī)定向領(lǐng)導(dǎo)提出書面申請規(guī)定，并隨附相關(guān)證明材料。

債權(quán)申報(bào)所需資料：公司債權(quán)人可憑證實(shí)債務(wù)關(guān)系存有的合同書、協(xié)議書及其它憑證原件和復(fù)印件到企業(yè)申報(bào)債權(quán)。債務(wù)人為企業(yè)法人，需另外帶上法人代表企業(yè)營業(yè)執(zhí)照原件和復(fù)印件、法人代表身份證明材料；由他人申報(bào)，除了上述文檔外，還需提交法人代表法人授權(quán)書和委托代理人有效身份證件的原件和復(fù)印件。債務(wù)人為自然人的，需另外帶上有效身份證件的原件和復(fù)印件；由他人申報(bào)，除了上述文檔外，還需提交法人授權(quán)書和委托代理人有效身份證的原件和復(fù)印件。

（二）債權(quán)申報(bào)方法

1、申報(bào)日期：2023年2月24日起45日內(nèi)（9:00-11:30；13:00-17:00，雙休日日及國定假期日以外）

2、聯(lián)系電話

詳細(xì)地址：河南省新縣將軍路666號(hào)羚銳制藥

郵編：465550

手機(jī)聯(lián)系人：證券部

聯(lián)系方式：0376-2973569

發(fā)傳真：0376-2987888

特此公告。

河南省羚銳制藥有限責(zé)任公司股東會(huì)

二〇二三年二月二十四日