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余叔叔：小趙先生，一家上市公司最近發(fā)布了一份公告，公司應為控股股東與銀行簽訂的貸款合同提供連帶責任擔保。我不明白這類事情對上市公司有利有弊。我想問你。
小趙老師：余叔叔，我了解你說的情況，我們也做了一些研究，上市公司為控股股東和實際控制人提供擔保。以我以前研究過的一個案例為例。A公司是一家從事特殊鋼冶煉的上市公司，計劃為控股股東與金融公司簽訂的營運資本貸款合同提供連帶責任擔保，期限為一年，金額為5億元。
余叔叔：這和我說的上市公司的情況非常相似。
小趙老師：是的。鑒于這種情況，我們首先要注意擔保資金的安全。通過分析，我們發(fā)現(xiàn)A控股股東最近的財務報告顯示凈資產(chǎn)-2.5億元，凈利潤-2.8億元，已經(jīng)處于資不抵債的狀態(tài)，此時上市公司提供5億元的連帶責任擔保風險，上市公司可能從擔保人到實際承債人。
余叔叔：風險真的很大。
小趙先生：其次，我們關注控股股東和實際控制人是否提供反擔保?！渡鲜泄颈O(jiān)管指引》第8號——上市公司資本交易和對外擔保監(jiān)管要求》第11條明確規(guī)定，“上市公司為控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方應當提供反擔保。”
余叔叔：A公司控股股東是否提供反擔保？
小趙老師：A公司控股股東在公告中確實提到了提供反擔保的情況。這是我們的第三個關注點，即提供反擔保的有效性。滬深證券交易所對反擔保的有效性有明確規(guī)定。以上交易所為例，《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南》第1號“公告格式”第4號“上市公司為他人提供擔保公告”規(guī)定，擔保協(xié)議需要披露反擔保情況和形式，反擔保是否足以保護上市公司的利益。A公司公告披露了反擔保合同的主要內(nèi)容，包括反擔保方式和范圍，但未披露反擔保方的相關信息，中小股東無法準確判斷反擔保的有效性以及是否足以保護上市公司的利益。
余叔叔：原來有那么多細節(jié)和重點啊。
小趙先生：此外，《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南》規(guī)定，上市公司應向控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保，并說明是否具有合理的業(yè)務邏輯。本規(guī)定是為了防止控股股東或?qū)嶋H控制人以擔保的名義獲得上市公司的信用，因此投資者也應注意上市公司提供擔保的業(yè)務邏輯或原因是否合理。
余叔叔：謝謝小趙先生。聽了你的分析，上市公司確實需要關注很多內(nèi)容來保證控股股東和實際控制人。我也會按照你的方法來研究它。
(中證中小投資者服務中心)
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